沃格光电(603773):国浩律师（深圳）事务所关于江西沃格光电集团股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书
原标题:沃格光电:国浩律师（深圳）事务所关于江西沃格光电集团股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书 电话/Tel: (+86)(755) 8351 5666 传真/Fax: (+86)(755) 8351 5333 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二五年十月 目 录 释 义 ........................................................................................................................... 3 第一节 引言 ............................................................................................................... 7 第二节 正文 ............................................................................................................... 9 一、本次发行的批准和授权 ........................................................................................................... 9 二、本次发行的主体资格 ............................................................................................................... 9 三、本次发行的实质条件 ............................................................................................................. 10 四、发行人的设立 ......................................................................................................................... 14 五、发行人的独立性 ..................................................................................................................... 15 六、发行人的发起人和股东 ......................................................................................................... 16 七、发行人的股本及演变 ............................................................................................................. 18 八、发行人的业务 ......................................................................................................................... 20 九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................................. 22 十、发行人的主要财产 ................................................................................................................. 38 十一、发行人的重大债权债务 ..................................................................................................... 41 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ..................................................................................... 42 十三、发行人章程的制定与修改 ................................................................................................. 42 十四、发行人股东（大）会、董事会、原监事会/审计委员会议事规则及规范运作 ............ 43 十五、发行人董事、原监事和高级管理人员及其变化 ............................................................. 44 十六、发行人的税务 ..................................................................................................................... 45 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................................. 48 十八、发行人募集资金的运用 ..................................................................................................... 48 十九、发行人业务发展目标 ......................................................................................................... 49 二十、诉讼、仲裁和行政处罚 ..................................................................................................... 50 二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ............................................................................. 51 二十二、结论意见 ......................................................................................................................... 51 第三节 签署页 ......................................................................................................... 52 附表一：发行人及其控股子公司、分支机构的经营范围 ......................................................... 53 释 义 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
国浩律师（深圳）事务所 关于江西沃格光电集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票 之法律意见书 编号：GLG/SZ/A6823/FY/2025-1249 致：江西沃格光电集团股份有限公司 国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）根据与江西沃格光电集团股份有限公司（以下简称“沃格光电”、“公司”或“发行人”）签署的《专项法律顾问合同》，担任发行人本次向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的规定，参照中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的格式要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所对发行人进行了详细的尽职调查，查阅了本所律师认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，现行有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件，并就发行人本次发行上市的有关事项向发行人及其高级管理人员作了询问和讨论，对有关问题进行了核实。 第一节 引言 本法律意见书的出具已得到发行人如下保证： 一、发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面证明或说明文件。 二、发行人已提供了本所为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在重大遗漏和隐瞒情况；其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。 本所对本法律意见书的出具特作以下声明： 一、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告和本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任；同意发行人在《募集说明书（申报稿）》中自行引用或按中国证监会的审核要求引用本法律意见书全部或部分的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 三、为出具本法律意见书，发行人已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言并保证副本材料或复印件与原件一致。 四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件作出判断。 五、本所律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、内部控制鉴证报告和资产评估报告以及对经审计的财务报告等文件中数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。 本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 第二节 正文 一、本次发行的批准和授权 （一）发行人第四届董事会第二十三次会议、2025年第一次临时股东大会已依照法定程序批准了本次发行，发行人第四届董事会第二十六次会议对本次发行相关事宜进行了修订。根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，发行人第四届董事会第二十三次会议、第四届董事会第二十六次会议、2025年第一次临时股东大会有关本次发行的决议内容合法、有效。 （二）发行人 2025年第一次临时股东大会授权发行人董事会办理有关本次发行的相关事宜，该项授权的范围及程序合法、有效。 （三）根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次发行并上市事宜尚需获得上海证券交易所的审核通过和中国证监会的同意注册。 二、本次发行的主体资格 （一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在上交所上市 1.发行人成立于 2009年 12月 14日，设立时为沃格有限，2013年 12月 13日，沃格有限依法按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。发行人的设立及整体变更为股份有限公司符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定（详见本法律意见书“四、发行人的设立”一节），发行人依法设立。 2.2018年 3月 23日，中国证监会出具证监许可[2018]519号《关于核准江西沃格光电股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准发行人公开发行不超过23,648,900股新股。经上海证券交易所自律监管决定书[2018]42号文《关于江西沃格光电股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》同意，发行人的股票于 2018年 4月 17日在上海证券交易所挂牌上市，证券简称：沃格光电，证券代码：603773。 （二）发行人有效存续，其股票在上交所持续交易 1.经本所律师核查，发行人现持有新余市市场监督管理局于 2025年 8月 12日核发的统一社会信用代码为 91360500698460390M的《营业执照》。根据《营业执照》并经本所律师核查，发行人的工商登记基本信息如下： 名称：江西沃格光电集团股份有限公司 住所：江西省新余高新技术产业开发区西城大道沃格工业园 法定代表人：易伟华 注册资本：贰亿贰仟叁佰肆拾玖万零贰佰叁拾叁元整 公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 经营范围：一般项目：显示器件制造，影视录放设备制造，可穿戴智能设备制造，显示器件销售，电子元器件制造，电力电子元器件销售，光电子器件制造，光电子器件销售，光学玻璃制造，光学玻璃销售，电子专用材料研发，电子专用材料制造，电子专用材料销售，非金属废料和碎屑加工处理，货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。 截至报告期末，发行人依法有效存续，不存在法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散的情形。 2.经本所律师核查，发行人股票现仍在上交所上市交易，证券代码：603773；证券简称：沃格光电。截至报告期末，发行人不存在法律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。 综上，本所律师认为，发行人系一家依法设立并有效存续且依法公开发行股票并在上交所上市的股份有限公司，具备《证券法》《公司法》《注册管理办法》规定的本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 发行人本次向特定对象发行股票，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件，具体如下： （一）发行人本次发行符合《公司法》的相关规定 1.发行人本次发行的股票为人民币普通股股票（A股），每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2.发行人本次发行的股票每股面值 1元，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，发行价格不会低于股票面值，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3.发行人于 2025年 6月 16日召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》及其他与本次发行相关的议案，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）发行人本次发行符合《证券法》的相关规定 发行人本次发行系向特定对象发行人民币普通股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。 （三）发行人本次发行符合《注册管理办法》的相关规定 1.发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 （1）根据发行人编制的《江西沃格光电集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》以及天健会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2025]3-469号），发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（一）项规定的情形； （2）根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审[2025]3-328号）、发行人出具的书面说明，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（二）项规定的情形； （3）根据发行人及其现任董事、高级管理人员出具的书面说明并经本所律师于中国证监会、证券交易所等网站的查询结果，发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（三）项规定的情形； （4）根据发行人及其现任董事、高级管理人员出具的书面说明并经本所律师于中国证监会、证券交易所等网站的查询结果，截至报告期末，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（四）项规定的情形； （5）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面声明并经本所律师于中国证监会、证券交易所等网站的查询结果，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（五）项规定的情形； （6）根据发行人及其控股子公司所在地主管行政部门开具的合规证明、发行人出具的书面声明并经本所律师于发行人及其控股子公司所在地相关主管部门网站的查询结果，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（六）项规定的情形。 2.本次发行符合《注册管理办法》第十二条关于上市公司募集资金使用的规定 （1）根据发行人第四届董事会第二十三次会议、第四届董事会第二十六次会议、2025年第一次临时股东大会会议资料，本次发行的募集资金扣除发行费用后拟用于玻璃基 Mini LED显示背光模组项目、补充流动资金及偿还银行贷款项目，本次发行的募集资金的使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（一）项的要求； （2）根据发行人第四届董事会第二十三次会议、第四届董事会第二十六次会议、2025年第一次临时股东大会会议资料，本次发行的募集资金扣除发行费用后拟用于玻璃基 Mini LED显示背光模组项目、补充流动资金及偿还银行贷款项目；本次发行的募集资金使用不存在为持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定； （3）根据发行人第四届董事会第二十三次会议、第四届董事会第二十六次会议、2025年第一次临时股东大会会议资料并经本所律师核查，本次发行的募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定。 3.根据发行人第四届董事会第二十三次会议、第四届董事会第二十六次会议、2025年第一次临时股东大会会议资料，本次发行的发行对象为不超过 35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。 4.根据发行人第四届董事会第二十三次会议、第四届董事会第二十六次会议、2025年第一次临时股东大会会议资料，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，符合《注册管理办法》第五十六条的规定。 5.根据发行人第四届董事会第二十三次会议、第四届董事会第二十六次会议、2025年第一次临时股东大会会议资料，发行人本次发行的定价基准日为发行期首日，最终发行价格在本次发行经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价，符合《注册管理办法》第五十七条第一款的规定。 6.根据发行人第四届董事会第二十三次会议、第四届董事会第二十六次会议、2025年第一次临时股东大会会议资料，本次发行不属于董事会决议确定发行对象的情形，本次发行将以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。 7.根据发行人第四届董事会第二十三次会议、第四届董事会第二十六次会议、2025年第一次临时股东大会会议资料，本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 8.根据发行人及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东出具的书面说明，发行人及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 9.根据发行人第四届董事会第二十三次会议、第四届董事会第二十六次会议、2025年第一次临时股东大会会议资料，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的各项实质条件。 四、发行人的设立 （一）发行人设立的程序、资格、条件及方式 经本所律师核查，发行人前身沃格有限系一家于 2009年 12月 14日经新余市工商行政管理局核准设立的有限责任公司，发行人系由沃格有限整体变更设立的股份有限公司。发行人设立的程序、资格、条件及方式符合当时有效的《公司法》规定。 （二）《发起人协议》 2013年 11月 5日，易伟华、创东方富凯、沃德投资、黄静红、创东方富本、杜平文等 6名发起人签署了《发起人协议》。《发起人协议》的主要内容包括发起人的姓名/名称及基本信息、股份公司的名称与住所、股本总额和注册资本、宗旨和经营范围、设立方式、整体变更折股方案、发起人的权利义务、股份公司的法人治理结构、违约责任、法律适用及争议解决等条款。《发起人协议》的签署和立行为存在潜在纠纷。 （三）发行人设立过程中的资产评估及验资 经本所律师核查，发行人设立过程中已履行必要的资产评估及验资程序，符合当时有效之法律、法规和规范性文件的规定。 （四）发行人的创立大会 经本所律师核查，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 （一）发行人业务的独立性 经本所律师核查，发行人的业务独立于股东单位和其他关联方，具备直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。发行人的业务独立。 （二）发行人资产的独立完整性 经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的房屋所有权、机器设备以及商标专用权、专利权，发行人的各项资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。发行人的资产独立完整。 （三）发行人生产、供应、销售系统的独立性 经本所律师核查，发行人拥有完整的生产、供应、销售体系，各部门均独立运作。发行人不存在在采购、生产及销售时依赖关联方的情况。发行人的生产、供应、销售系统独立。 （四）发行人人员的独立性 根据发行人及相关人员出具的书面说明并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人的人员独立。 （五）发行人机构的独立性 经本所律师核查，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理权，不存在与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。发行人的机构独立。 （六）发行人财务的独立性 根据发行人提供的资料及其出具的书面说明并经本所律师核查，发行人制定了财务管理制度，财务决策独立；发行人已建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度。发行人开立了独立的基本账户，财务核算独立于股东及任何其他单位或个人，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人独立进行纳税申报、独立纳税。发行人的财务独立。 综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 六、发行人的发起人和股东 （一）发行人的发起人 2013年 12月 13日，发行人整体变更为股份有限公司的发起人为易伟华、创东方富凯、沃德投资、黄静红、创东方富本、杜平文。本所律师经核查后认为： 1.发行人设立时，各发起人均具有作为发起人及进行出资的权利能力和行为能力，具备法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的资格。股份公司的发起人人数、住所均符合当时有效的《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。 2.股份公司设立时，各发起人以持有沃格有限的权益出资，发起人依法拥有该等权益，该等出资的权属关系明晰。各发起人投入股份公司的资产关系清晰，上述出资资产已全部投入并移交至股份公司。 3.发行人系由沃格有限整体变更而成。经本所律师核查，发行人设立后，沃格有限资产或权利已经相应变更权属证书至股份公司名下。 （二）发行人的主要股东 经本所律师核查，截至报告期末，发行人总股本为 22,349.0233万股。发行人前十大股东及其持股情况如下：
1.发行人的控股股东及实际控制人 经本所律师核查，截至报告期末，易伟华合计控制发行人 73,939,798股股份，占发行人股份总数的 33.08%，其中：易伟华直接持有发行人 64,198,300股股份，占发行人股份总数的 28.73%，易伟华通过沃德投资间接控制发行人 9,741,498股股份，占发行人股份总数的 4.36%；同时，易伟华担任发行人的董事长。因此，本所律师认为，易伟华能够实际支配发行人行为，为发行人的控股股东、实际控制人。 2.本次发行不会导致发行人控制权变化 本次发行系向特定对象发行数量不超过 67,043,169股（含本数）股票，若按本次向特定对象发行股票数量的上限测算，且易伟华不认购本次新发行的股份，则本次发行完成后公司总股本将由发行前的 223,490,233股增加到 290,533,402股，易伟华届时仍控制发行人 73,939,798股股份，占发行人发行完成后总股本的25.45%。因此，本次发行完成后，发行人的控股股东及实际控制人仍为易伟华，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化。 本次发行的发行数量不超过发行前公司总股本的 30%，以截至报告期末发行人股本总数 223,490,233股测算，本次发行的发行数量不超过 67,047,069股（含本数）股票，若按本次发行股票数量的上限测算，且易伟华不认购本次新发行的股份，则本次发行完成后公司总股本将由发行前的 223,490,233股增加到290,537,302股，易伟华届时仍控制发行人 73,939,798股股份，占发行人发行完成后总股本的 25.45%。因此，本次发行完成后，发行人的控股股东及实际控制人仍为易伟华，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化。 七、发行人的股本及演变 （一）发行人的设立 发行人的设立情况详见本法律意见书“四、发行人的设立”部分。 （二）发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所上市 1.经中国证监会证监许可[2018]519号文批复及上交所自律监管决定书[2018]42号文决定，发行人于 2018年 4月首次公开发行人民币普通股 23,648,889股，每股发行价格为 33.37元，募集资金总额 78,916.34万元。根据中勤万信会计师于 2018年 4月 13日出具的勤信验字【2018】第 0025号《江西沃格光电股份有限公司验资报告》，上述募集资金已经全部到位。公司首次公开发行23,648,889股人民币普通股股票于 2018年 4月 17日在上海证券交易所上市交易，证券简称：沃格光电，证券代码：603773。 2.首次公开发行股票后，发行人注册资本增至 9,459.5556万元，股本总额增至 9,459.5556万股。2018年 5月 4日，发行人在新余市市场和质量监督管理局办理完毕注册资本变更的工商变更登记手续。 （三）发行人首次公开发行股票并上市后的股本演变 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人自首次公开发行股票并上市后共经历了 1次实施股票期权激励计划、2次实施股票期权与限制性股票激励计划、1次回购社会公众股份、1次注销股票期权及限制性股票、2次资本公积转增股本及 1次非公开发行 A股股票。 本所律师核查后认为，发行人首次公开发行股票并上市后的历次股本演变均已根据法律法规以及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，股本变动合法、合规、真实、有效。 （四）发行人的股本结构 截至报告期末，发行人的股本结构如下表所示：
（五）发行人的股份质押情况 经本所律师核查，截至报告期末，持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人易伟华持有的发行人股份存在股份质押的情形，具体情况如下：
八、发行人的业务 （一）发行人的经营范围和经营方式 1.发行人及其重要子公司、分支机构的经营范围和经营方式 （1）发行人及其重要子公司、分支机构经营范围 根据发行人及其控股子公司（包括其分支机构）现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，发行人及其控股子公司（包括其分支机构）的经营范围详见附表一。 据发行人出具的书面说明、发行人《2024年年度报告》及《2025年半年度报告》等资料并经本所律师核查，发行人的主营业务为光电子产品及光电显示器件业务。其中，光电玻璃精加工业务板块涵盖平板显示光电玻璃的薄化、镀膜和切割；光电显示器件产品业务板块主要涵盖背光模组、触控模组、模切等产品的研发、生产及销售。发行人的实际经营业务与发行人的《公司章程》载明的经营范围相符。 （2）根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人的经营方式为“以销定产”，以客户订单为基础，结合客户需求、自身产能、原材料供应等情况合理安排生产计划。 本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 2.发行人及其重要子公司的主要经营资质 经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其重要子公司持有的资质证书如下表所示：
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动 根据林李黎律师事务所出具的法律意见书、发行人出具的书面说明、经审计的财务报告并经本所律师核查，截至报告期末，发行人在香港设立香港沃格及向香港沃格增资、北京宝昂在香港设立香港宝昂已取得境内政府主管部门必要的授权和批准，且香港沃格、香港宝昂系根据香港法律设立并存续，生产经营符合当地法律法规的规定。 本所律师认为，截至报告期末，发行人在中国大陆以外的经营活动合法、合规、真实、有效。 （三）发行人的业务变更 根据经审计的财务报告及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人最近三年的主营业务为光电子产品及光电显示器件业务。其中，光电玻璃精加工业务板块涵盖平板显示光电玻璃的薄化、镀膜和切割；光电显示器件产品业务板块主要涵盖背光模组、触控模组、模切等产品的研发、生产及销售。发行人报告期内主营业务未发生重大变更。 （四）发行人的主营业务 根据发行人经审计的财务报告、《2025年半年度报告》，2022年度、2023年度、2024年度、2025年 1-6月发行人的主营业务收入分别为 138,113.27万元、180,147.09万元、221,736.89万元、118,884.31万元，占当期营业收入的比例分别为 98.81%、99.33%、99.84%、99.90%。 报告期内，发行人主营业务突出。 （五）发行人持续经营的能力 根据发行人经审计的财务报告、发行人订立的有关重大合同、《公司章程》及其他相关资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，其主要资产不存在被查封、扣押、拍卖等司法或行政强制措施的情形，发行人不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方 根据《公司法》《企业会计准则第 36号—关联方披露》（财会［2006］3号）《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人主要关联方包括： 1.持有发行人 5%以上股份的股东和发行人的控股股东、实际控制人 经本所律师核查，截至报告期末，直接持有发行人 5%以上股份的股东为易伟华、深圳中锦程资产管理有限公司-辉睿 1号私募投资基金，易伟华为发行人的控股股东、实际控制人。 2.发行人的控股企业 经本所律师核查，截至报告期末，发行人的境内控股企业包括江西德虹、东莞德闳、湖北通格微、沃格实业、成都沃格、深圳会合、北京宝昂、廊坊宝昂、湖北宝昂、四川宝昂、深圳沃特佳、江西沃德佳、东莞沃特佳、东莞兴为、深圳汇晨、兴国汇晨，境外控股企业包括香港沃格、香港宝昂，具体情况见本法律意见书“十、发行人的主要财产”一节。 3.发行人的合营和联营企业 经本所律师核查，截至报告期末，发行人不存在合营企业，发行人的联营企业包括湖北汇晨。 4.发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业 经本所律师核查，截至报告期末，发行人的控股股东、实际控制人易伟华控制的其他企业为沃德投资、沃德星投资。 5.发行人的董事、高级管理人员（具体情况详见本法律意见书“十五、发行人董事、原监事和高级管理人员及其变化”一节） 上述自然人股东及发行人董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母均为发行人的关联自然人。 6.直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股企业以外的法人或其他组织 经本所律师核查，除本小节“4.发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业”中披露的发行人的控股股东、实际控制人控制的企业外，直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除发行人及其控股企业以外的法人或其他组织如下：
8.报告期内曾经的关联方 报告期内，发行人曾经的关联方如下表所示：
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