安图生物(603658):安图生物信息披露管理制度（2025年10月修订）
信息披露管理制度 （2025年10月修订） 第一章 总 则 第一条为规范郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“办法”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。 第二条本制度所称信息披露是指达到证券监管部门关于公司信息披露的标准要求，根据相关法律、法规、部门规章及证券监管部门的规范性文件，将可能对公司股票及衍生品种价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息，在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并在证券监管部门备案。 第三条本制度所指信息是指可能对公司证券及其衍生品种交易价格或对投资者作出价值判断和投资决策产生较大影响的信息及证券监管机构要求披露的其他信息。 第四条本制度所称相关信息披露义务人，是指承担信息披露义务的主体，具体包括：（一）公司及其董事、高级管理人员； （二）公司股东、实际控制人； （三）公司收购人、重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及相关人员； （四）破产管理人及其成员； （五）法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 第五条公司及相关信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和本公司相关制度的规定。 第二章 信息披露的基本原则 第六条公司、董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。 第七条公司董事和高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。 第八条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。 信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。 第九条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。 第十条公司依法披露信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司、证券交易所，供社会公众查阅。 信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 第十一条公司及相关信息披露义务人不得通过股东会、投资者说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提供公司尚未披露的重大信息。 公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。 第十二条公司控股子公司及控制的其他主体发生本规则规定的相关重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本规则。 公司的参股公司发生本规则规定的相关重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照本规则相关规定，履行信息披露义务。 法律法规或者本所另有规定的，从其规定。 第三章 信息披露的内容 第十条本制度所指的信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。 除按照法律、法规、规章以及上海证券交易所规定的强制披露的信息外，公司确立自愿性信息披露原则，在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，公司可以主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息，包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等方面。公司及相关信息披露义务人自愿披露的有关信息，应当真实、准确、完整，遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者，不得利用该等信息不当影响公司股票及其衍生品种交易价格、从事内幕交易、市场操纵或者其他违法违规行为。 第一节 定期报告 第十三条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告、季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。公司应当按照中国证监会及上海证券交易所有关规定编制并披露定期报告。 第十四条年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 未经审计的，公司不得披露年度报告。 半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当审计：（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或弥补亏损的；（二）中国证监会或上海证券交易所认为应进行审计的其他情形。 季度报告中的财务资料无需审计，但中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。 第十五条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及预计披露的时间。 第十六条年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况； （四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；（六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； 中国证监会规定的其他事项。 第十七条半年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会规定的其他事项。 第十八条第十八条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。 上市时未盈利且上市后仍未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。 公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。 第十九条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。上市公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第二十条公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内披露业绩预告： （一）净利润为负值； （二）净利润实现扭亏为盈； （三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上； （四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且按照《股票上市规则》规定扣除后的营业收入低于3亿元； （五）期末净资产为负值； （六）交易所认定的其他情形。 公司预计半年度经营业绩将出现前款第一项至第三项情形之一的，应当在半年度结束之日起十五日内进行预告。 第二十一条公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列情形之一的，公司应当及时披露业绩快报： （一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的；（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的； （三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。 出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。 公司披露业绩快报的，业绩快报应当包括公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。 第二十二条公司披露业绩预告或业绩快报后，如预计本期业绩或者财务状况与已披露的业绩预告或业绩快报数据和指标差异幅度达到20%以上，或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产与已披露的业绩预告或业绩快报发生方向性变化的，应当及时披露修正公告，说明具体差异及造成差异的原因。 第二节 临时报告 第二十三条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。 第二十四条公司出现下列重大风险情形之一的，应当及时披露相关情况及对公司的影响： （一）发生重大亏损或者遭受重大损失； （二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； （四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； （五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；（六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%； （七）公司主要银行账户被冻结； （八）主要或者全部业务陷入停顿； （九）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十一）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十二）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十三）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 第二十五条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第二十六条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：（一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第二十七条公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 公司控股子公司发生第二十四条规定的重大事件，可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度有关规定履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当按照本制度有关规定履行信息披露义务。 第二十八条应予披露的其他事项 （一）涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 （二）公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 （三）公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第二十九条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息，符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露： （一）暂缓、豁免披露原因已消除； （二）有关信息难以保密； （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。 公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。 在实际信息披露业务中，公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，交由证券事务部妥善归档保管，包括事项内容、暂缓或豁免原因和依据、内幕信息知情人名单、书面保密承诺、内部审批流程等。 第四章 信息披露事务管理 第三十条公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责协调执行本制度，组织和管理信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作，证券事务代表协助董事会秘书工作，证券事务部为信息披露管理工作的常设机构。 第三十一条董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。董事会秘书对董事会负责，为信息披露工作的直接负责人。董事会秘书和证券事务代表在信息披露中的主要职责：（一）董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，同时也是公司信息披露工作的直接责任人。 （二）董事会秘书负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促上市公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。董事、其他高级管理人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开重大信息。 （三）董事会秘书负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。 （四）董事会秘书组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议。 （五）董事会秘书有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 公司在作出重大决定之前，应从信息披露角度征询董事会秘书的意见。 （六）负责公司信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清。关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复交易所问询。 （七）证券事务代表协助董事会秘书做好信息披露事务。董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。 第三十二条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事和董事会、高级管理人员及各控股子公司负责人应当配合董事会秘书信息披露相关工作，为董事会秘书和证券事务部履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会及公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。 （一）董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事和董事会应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 （二）审计委员会除应确保有关审计委员会公告内容的真实、准确、完整，还应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 （三）公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 （四）公司董事长、总经理、财务负责人、会计机构负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 （五）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 （六）公司财务中心等其他部门应当配合董事会秘书及证券事务部进行信息披露，以确保公司定期报告以及有关重大事项的临时报告能够及时披露。 第三十三条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。 （一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；（三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组； （四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序； （五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响； （六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （八）涉嫌犯罪被采取强制措施； （九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。 前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第三十四条应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。上市公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市公司向其提供内幕信息。控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内容真实、准确和完整。 第三十五条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第三十六条控股子公司应参照上市公司的规定建立定期报告制度、重大信息的临时报告制度以及重大信息的报告流程，明确应当报告公司的重大信息范围（包括重大业务事项、重大财务事项及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息），并严格按照授权规定将重大信息报公司董事会审议或股东会审议。控股子公司的负责人是该公司信息报告的第一责任人，各子公司指定专人作为指定联络人，负责向公司证券事务部和董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。 公司各部门负责人应当督促本部门严格执行本制度，确保本部门本身发生的应予披露的重大信息（包括无法确定是否构成重大信息的事项）及时通报给公司证券事务部和董事会秘书。 第三十七条公司各部门、各子公司应当在公司编制定期报告期间，根据公司要求进行充分配合，并及时提供公司各部门、子公司的相关财务、经营、公司治理等方面的信息。 公司各部门和子公司应当指派专人作为联络人负责信息披露工作，并及时向董事会秘书和证券事务部报告与本部门、子公司相关的信息。 第三十八条公司信息披露的义务人未经征求董事会秘书的书面授权并遵守《股票上市规则》及《上市公司信息披露管理办法》等有关规定之前，不得对外发布任何公司未公开重大信息。涉及公司需披露的重大事项，相关部门在作出决定或行动之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。证券事务部或董事会秘书可组织信息来源部门、法务部、投资部等相关部门进行审核及给出合规要求。 第三十九条临时公告文稿由公司证券事务部负责草拟，经董事会秘书审核后，报公司董事长审批。临时公告应当及时通报董事、高级管理人员。 第四十条董事会秘书负责对董事、高级管理人员履行职责的行为进行书面记录，并作为公司档案交由证券事务部予以保存。 第四十一条公司董事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第四十二条内幕信息及其知情人的管理是公司信息披露事务管理工作的组成部分，纳入公司信息披露事务管理工作体系，具体按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》落实。 第四十三条证券事务部负责公司信息披露文件、资料的档案管理，为信息披露相关文件、资料设立专门的文字档案和电子档案，并由专人负责保管。董事会秘书是第一负责人。 第四十四条公司信息披露文件以及董事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传送、审核文件，由董事会秘书保存，保存期限与公司经营期限相同。 第四十五条查阅信息披露相关文件、资料的原件和底稿，查询人应当向证券事务部提出书面查询申请，注明查询时间、查询事项、查询理由等内容，经董事会秘书书面同意后，方可查阅。相关书面查询申请与董事会秘书的书面同意函作为档案保存，保存期限与公司经营期限相同。 第四十六条公司发现已披露的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正、补充、澄清公告。 第五章 信息披露的传递、审核、披露流程 第四十七条公司信息公告的界定及具体编制工作由证券事务部负责，但内容涉及公司相关部门的，各相关部门应给予配合和协助。 第四十八条定期报告的编制、审议、披露程序： （一）证券事务部同财务部根据实际情况，拟定定期报告的披露时间，报董事会同意后，与交易所预约披露时间； （二）公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员组织相关人员及时编制定期报告草案，证券事务部负责汇总、整理，形成定期报告初稿；其中财务信息经审计委员会审核后，提请董事会审议； （三）董事会秘书负责送达董事审阅； （四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； （五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。 第四十九条临时报告草拟、审核、披露流程： （一）当公司及控股子公司、参股子公司发生触及法律法规及本规则规定的披露事项时，信息披露义务人应在第一时间提供相关信息和资料，在信息未公开前，注意做好保密工作。 （二）公司的信息披露义务人根据本规则的有关规定，认真核对相关信息资料，并报请公司主管领导批准后，报送董事会秘书和证券事务部； （三）由董事会秘书组织完成披露工作； （四）董事会秘书组织证券事务部相关人员编制信息披露文件； （五）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审查； （六）董事会秘书按照相关规定披露临时报告。 第五十条公司应明确重大信息的报告、流转、审核、披露流程，确保董事会秘书第一时间获悉本公司重大信息。重大信息报告、审核、披露流程包括： （一）董事、高级管理人员知悉重大信息应当在第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书； （二）各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书和证券事务部报告与本部门、下属公司相关的重大信息； （三）对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券事务部。 上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。 第五十一条向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程： 公司向证券监管部门报送的报告由董事会秘书及证券事务部或董事会指定的其他部门负责草拟，董事会秘书负责审核后予以报送。向证券监管部门报送的报告应当及时通报董事和高级管理人员。 第五十二条未公开信息的内部传递、审核、披露流程： 公司未公开信息自其在重大事件发生之日或可能发生之日或应当能够合理预见结果之日的任一时点最先发生时，即启动内部流转、审核及披露流程。 未公开信息的内部流转、审核及披露流程包括以下内容： （一）未公开信息应由负责该重大事件处理的主管职能部门在第一时间组织汇报材料，就事件起因、目前状况、可能发生的影响等形成书面文件，交部门负责人签字后通报董事会秘书，董事会秘书应即时呈报董事长。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作； （二）董事会秘书或其授权证券事务代表根据收到的报送材料内容按照公开披露信息文稿的格式要求草拟临时公告，经董事长批准后履行信息披露义务； （三）信息公开披露前，董事长应当就重大事件的真实性、概况、发展及可能结果向主管负责人询问，在确认后授权信息披露职能部门办理； （四）信息公开披露后，主办人员应当就办理临时公告的结果反馈给董事和高级管理人员； （五）如公告中出现错误、遗漏或者可能误导的情况，公司将按照有关法律法规及证券监管部门的要求，对公告作出说明并进行补充和修改。 第六章 信息披露的保密措施 第五十三条董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和子公司负责人作为各部门、子公司保密工作第一责任人。 第五十四条公司在内幕信息公开披露前，应将内幕信息的知情人控制在最小范围内。 公司应当与董事、高级管理人员以及核心技术人员、部门及子公司负责人、公司控股股东以及实际控制人和其他一致行动人以及已经或将要了解公司未公开信息的人员签署保密协议，约定上述人员应当对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。各部门和各子公司应当指定专人作为联络人，负责向证券事务部或者董事会秘书报告信息。 第五十五条董事会秘书为投资者关系活动的负责人。未经董事会书面同意，其他任何人不得进行投资者关系活动。具体按照公司《投资者关系管理制度》落实。 第五十六条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供内幕信息。 第五十七条公司的生产经营情况知情者在公司定期报告公告前不得泄露公司的生产经营情况、不得向各级领导部门汇报和提供具体数据、不得接受有关新闻采访。 第五十八条公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄露未公开信息。 第五十九条公司股东及其他负有信息披露义务的投资者，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄露相关信息。公司需要了解相关情况时，股东及其他负有信息披露义务的投资者应当予以协助。 第六十条如公司的披露信息有泄露，公司应及时报告上海证券交易所和中国证监会，请示处理办法。 第六十一条公共传媒传播的消息可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时向上海证券交易所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。 第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第六十二条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度，包括财务管理通则、资金管理、募集资金使用、投资立项审查管理及内部审计制度等。公司除法定会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 公司财务中心负责公司财务管理和会计核算，及时向董事会报告对公司财务管理和会计核算制度的建立和执行情况，并负责向董事会秘书和证券事务部提供达到信息披露要求的财务事项和相关事项的财务数据。公司财务负责人对公司提供的财务资料的真实性、准确性、完整性负有直接责任。公司财务负责人应当及时向董事会报告有关公司财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第六十三条公司通过委派财务负责人制度对子公司进行财务管理。 第六十四条公司实行内部审计制度，配备审计人员，内部审计部门应当对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。审计负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。 第八章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施 第六十五条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 公司董事长、经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报告披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第六十六条由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。必要时可依法追究其相关法律责任。 第六十七条公司各子公司、各部门发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，董事会秘书有权建议董事会对相关责任人进行处罚。 第六十八条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及其派出机构、上海证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。 第九章 附 则 第六十九条本制度未尽事宜，或者与国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》有冲突的，依照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。 第七十条制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第七十一条本制度由董事会负责解释，经董事会会议批准后生效，修订时亦同。 中财网
 |