阳光诺和(688621):广东万诺律师事务所关于利虔及其一致行动人免于发出要约事项的法律意见书
关于利虔及其一致行动人免于发出要约事项的 法律意见书 广东万诺律师事务所 关于利虔及其一致行动人免于发出要约事项的 法律意见书 致：北京阳光诺和药物研究股份有限公司 广东万诺律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件的要求，并依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“阳光诺和”或“上市公司”）发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）涉及的利虔及其一致行动人免于发出要约事宜进行核查并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明： 1．本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2．本法律意见书仅就本次交易有关事实及涉及的法律问题发表意见，并不对有关的审计、评估、财务顾问等专业性报告发表法律意见。本法律意见书对某些专业数据和结论的引述，不表明对该数据、结论的真实性和准确性明示或默示保证。 3．本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见书的依据。 4．本所在法律尽职调查过程中得到交易相关方保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，所有文件上的签名、印章均是真实的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致。 5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易相关方或其他有关单位出具的证明进行认定。 6．本所同意将本法律意见书作为上市公司本次交易所必备法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。 释义 本法律意见中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：
一、收购人的主体资格 （一）收购人的基本情况 1．利虔 利虔，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码1101051981********。 2．康彦龙 康彦龙，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码1323351978********。 3．朗颐投资 根据朗颐投资现行有效的营业执照及本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，朗颐投资的基本情况如下：
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，利虔、康彦龙及朗颐投资构成一致行动人。 （二）收购人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形根据收购人出具的承诺文件，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国及企查查等网站进行查询，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下不得收购上市公司的情形： 1．负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2．最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3．最近3年有严重的证券市场失信行为； 4．收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形； 5．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司股份的主体资格。 二、本次收购的相关情况 根据《重组报告书》《购买资产协议》等文件，上市公司拟向利虔、朗颐投资等38名朗研生命全体股东通过以发行股份及可转换公司债券方式购买其所持有的朗研生命100%股权。其中，上市公司拟向利虔发行5,786,183股，向朗颐投资发行2,028,634股，向康彦龙发行285,008股；上市公司拟向利虔发行可转换债券1,970,201张，向朗颐投资发行可转换债券690,750张，向康彦龙发行可转换债券97,045张，每张债券面值为100元，初始股转价格为34.05元。 按照截至2025年9月19日中国证券登记结算有限公司出具的上市公司股东持股明细数据表，在不考虑配套融资的情况下，假设本次购买资产发行的可转换公司债券未转股和按初始转股价格全部转股两种情形，本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
注2：在计算“本次交易后（不考虑配套融资，可转债全部转股）”情形的持股比例时，根据《上市公司收购管理办法》，持股数量=投资者持有的股份数量+投资者可通过本次交易取得的新增股份数量+投资者持有的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份数量，持股比例=（投资者持有的股份数量+投资者可通过本次交易取得的新增股份数量+投资者持有的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份数量）/（上市公司已发行股份总数+上市公司本次用于购买资产所发行的股份总数+上市公司发行的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份总数）。 不考虑配套融资情况下，本次交易完成后，如可转债未转股，利虔直接及一致行动人康彦龙、朗颐投资合计控制上市公司39,635,164股份，占上市公司总发行股份的31.23%；如可转债全部转股，利虔直接及一致行动人康彦龙、朗颐投资合计控制上市公司47,735,004股份，占上市公司总发行股份的33.03%，超过该公司发行股份的30%。 三、本次收购免于发出要约的依据 《收购管理办法》第六十一条第一款规定：“符合本办法第六十二条、第六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以：（一）免于以要约收购方式增持股份；（二）存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、中国证监会规定的特殊情形的，免于向被收购公司的所有股东发出收购要约”。 《收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约。” 本次收购后，利虔直接及通过一致行动人康彦龙、朗颐投资关系合计控制上市公司30%以上的股份。 根据《收购管理办法》第六十一条第一款、第六十三条第一款第（三）项的规定，利虔、康彦龙、朗颐投资已出具《关于本次交易取得股份、可转换公司债券锁定期的承诺函》，承诺其通过本次交易取得的上市公司股份（包括直接及间接方式）自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份（包括直接及间接方式）自该可转换公司债券发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。 上市公司第二届董事会第二十六次会议已审议通过本次交易相关议案且同意利虔及其一致行动人免于发出要约，相关议案尚需上市公司股东会非关联股东审议通过。 综上，本所认为，在上市公司股东会非关联股东审议通过本次交易相关议案并同意利虔及其一致行动人免于发出要约后，本次收购符合《收购管理办法》第六十一条第一款、第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约情形，利虔及其一致行动人可就本次收购免于发出要约。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1．截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司股份的主体资格； 2．在上市公司股东会非关联股东审议通过本次交易相关议案且同意利虔及其一致行动人免于发出要约后，本次收购符合《收购管理办法》第六十一条第一款、第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约情形，利虔及其一致行动人可就本次收购免于发出要约。 本法律意见书正本一式二份，经本所盖章及经办律师签字后生效。 （下接本法律意见书签署页） 中财网
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