阳光诺和(688621):北京市天元律师事务所关于上海证券交易所《关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司重组草案信息披露的问询函》的专项核查意见
原标题:阳光诺和:北京市天元律师事务所关于上海证券交易所《关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司重组草案信息披露的问询函》的专项核查意见 关于上海证券交易所《关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司 重组草案信息披露的问询函》 的专项核查意见 京天股字（2025）第542-3号 致：北京阳光诺和药物研究股份有限公司 北京市天元律师事务所（以下简称本所）接受北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称上市公司或阳光诺和）的委托，担任其发行股份及可转换公司债券购买资产暨关联交易事项（以下简称本次交易）的中国法律顾问。 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件及中国证监会的有关规定为上市公司本次交易出具了《北京市天元律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称《法律意见》）。 鉴于上海证券交易所科创板公司管理部于2025年10月17日出具上证科创公函【2025】0394号《关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司重组草案信息披露的问询函》（以下简称《草案信息披露问询函》），本所对《草案信息披露问询函》所涉需要律师核查的事项进行核查并出具本专项核查意见（以下简称本核查意见）。 本所在《法律意见》发表法律意见的前提以及声明事项适用于本核查意见。 如无特别说明，本专项核查意见中有关用语释义与《法律意见》有关用语释义的含义相同；《法律意见》与本核查意见不一致的，以本核查意见为准。 本核查意见仅供上市公司为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意将本核查意见作为公司本次交易所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的核查意见承担相应的法律责任。 基于以上所述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下： 一、关于《草案信息披露问询函》问题1的回复 1.关于收益法评估预测和业绩承诺。 （1）草案披露，朗研生命系公司控股股东、实际控制人利虔控制的公司，本次交易作价参考收益法评估结果，利虔及朗颐投资作出业绩承诺并以本次交易所获对价为上限作出业绩补偿安排；（2）朗研生命主要从事化药制剂、原料药及CMO服务业务，最近两年一期实现营业收入分别为4.63亿元、4.15亿元、2.31亿元，扣非归母净利润分别为0.28亿元、0.51亿元、0.44亿元；（3）公司曾于2023年筹划发行股份及支付现金收购朗研生命100%股权后终止。 请公司：（1）说明前次交易终止以来，标的公司主营业务发展及变化情况，前次交易收益预测与标的公司业绩实现情况，本次交易收益预测与前次的差异及合理性；（2）结合医药行业政策、竞争格局以及标的公司业务开展情况，分析本次交易收益预测的合理性和可实现性；（3）结合《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-2相关要求，分析本次交易《业绩补偿协议》相关安排是否符合监管要求，如否，请进行修改。 请独立财务顾问核查上述问题并发表明确意见。请评估师核查（1）（2）并发表明确意见。请律师核查（3）并发表明确意见。 回复： （一）结合《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-2相关要求，分析本次交易《业绩补偿协议》相关安排是否符合监管要求，如否，请进行修改根据《监管规则适用指引——上市类第1号》（以下简称《1号指引》）之“1-2业绩补偿及奖励”，“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿”，“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿”。即如果发行股份购买资产的交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，则相关业绩补偿范围、方式需要符合《1号指引》的相关规定。 为更好地保护上市公司全体股东尤其是中小股东利益，经交易各方友好协商，公司与利虔、朗颐投资、康彦龙（以下简称业绩承诺方）签署了《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》，对业绩补偿范围、业绩补偿计算方式、业绩补偿期限、业绩补偿保障措施、业绩奖励等进行了明确约定，具体内容如下：
（二）核查程序及核查意见 1、核查程序 获取本次交易《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》，逐条对比是否符合《1号指引》之1-2相关要求。 2、核查意见 本次交易《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》相关安排符合《1号指引》之1-2相关要求。 二、关于《草案信息披露问询函》问题2的回复 2.关于交易对方。 （1）草案披露，本次交易的部分交易对方存在关联关系或一致行动关系，但未充分披露关联关系和一致行动关系形成的依据，以及关联方之间是否存在一致行动关系；（2）草案披露，本次重组交易对方之一武汉开投尚需办理完毕所持有的朗研生命股权的国有产权登记备案手续。 请公司：（1）结合《上市公司信息披露管理办法》《上市公司收购管理办法》及科创板股票上市规则等规定，说明本次交易对方的一致行动关系披露是否完整，补充披露本次交易对方之间具体关联关系、一致行动关系及理由和依据；（2）对于存在一致行动关系的交易对方，说明本次发行股份及可转债是否本次发行股份及可转债的限售安排是否符合相关规定；（4）明确本次交易尚需履行的具体审批程序、审批部门及进展情况，本次交易是否存在尚未履行完毕的需要在股东大会召开前完成的审查程序；（5）补充披露交易对方穿透后的合计人数，并说明是否超过200人。 请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 回复： （一）结合《上市公司信息披露管理办法》《上市公司收购管理办法》及科创板股票上市规则等规定，说明本次交易对方的一致行动关系披露是否完整，补充披露本次交易对方之间具体关联关系、一致行动关系及理由和依据1、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司收购管理办法》及科创板股票上市规则等规定关于一致行动人认定和信息披露的相关规定 （1）《上市公司信息披露管理办法》对一致行动人信息披露的规定 根据《上市公司信息披露管理办法》第二十九条规定：“上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知上市公司是否存在拟发生的股” 权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合上市公司做好信息披露工作。 （2）《上市公司收购管理办法》对一致行动人认定的规定 根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。 在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系； （二）投资者受同一主体控制； （三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员； （四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排； （六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系； （七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份； （九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份； （十一）上市公司董事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份； （十二）投资者之间具有其他关联关系。 一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。 投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。” 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.4.8条规定：“上市公司 股东所持股份应当与其一致行动人所持股份合并计算。一致行动人的认定适用 《上市公司收购管理办法》的规定。” 2、说明本次交易对方的一致行动关系披露是否完整，补充披露本次交易对 方之间具体关联关系、一致行动关系及理由和依据 （1）利虔、康彦龙、朗颐投资间关联关系 交易对方利虔持有交易对方朗颐投资28.21%的财产份额，并作为其有限合 伙人；交易对方康彦龙持有交易对方朗颐投资17.12%的财产份额，并担任其执 行事务合伙人。上述交易对方间关联关系及出资比例如下图所示：注：其中，朗颐投资有限合伙人王学友已离职，正在办理退伙相关市场主体变更登记备案手续。 利虔为朗颐投资的有限合伙人，康彦龙为朗颐投资执行事务合伙人，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（四）项、第（一）项，利虔、康彦龙和朗颐投资构成一致行动关系。 （2）睿盈投资、睿盈管理、同达创投、广州正达、汇普直方、海达明德间关联关系 王文刚持有天津信华企业管理咨询有限公司83.70%股权，天津信华企业管理咨询有限公司持有天津海达创业投资管理有限公司50.02%股权；王文刚持有海达必成60%的财产份额，并担任其执行事务合伙人。王文刚为天津海达创业投资管理有限公司及海达必成实际控制人。 天津海达创业投资管理有限公司持有交易对方睿盈管理100%股权；持有霍 尔果斯达到创业投资有限公司100%股权；持有交易对方同达创投0.65%的财产 份额，并担任其执行事务合伙人；持有交易对方广州正达3.77%的财产份额，并 担任其执行事务合伙人。 交易对方睿盈管理持有交易对方睿盈投资15.38%的财产份额，并担任其执 行事务合伙人；持有交易对方广州正达9.81%的财产份额，并作为其有限合伙人； 持有交易对方海达明德8.60%的财产份额，并作为其有限合伙人。 霍尔果斯达到创业投资有限公司持有交易对方海达明德3.69%的财产份额， 并担任其执行事务合伙人；持有交易对方广州正达6.79%的财产份额，并作为其 有限合伙人；持有交易对方睿盈投资7.21%的财产份额，并作为其有限合伙人； 持有海达必成20%的财产份额，并作为其有限合伙人。 海达必成持有交易对方汇普直方10%的财产份额，并担任其基金管理人；持 有交易对方广州正达1.13%的财产份额，并担任其普通合伙人；持有交易对方同 达创投0.65%的财产份额，并担任其普通合伙人。 上述交易对方具体关联关系及出资比例如下图所示：睿盈投资、睿盈管理、同达创投、广州正达、汇普直方、海达明德均为受王 文刚控制的企业，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（二）项， 上述企业构成一致行动关系。 （3）凯泰民德、凯泰睿德间关联关系 交易对方凯泰民德执行事务合伙人系杭州凯泰资本管理有限公司，交易对方 凯泰睿德执行事务合伙人系杭州凯泰洁奥投资管理有限公司，杭州凯泰洁奥投资 管理有限公司系杭州凯泰资本管理有限公司全资子公司。此外，杭州凯泰资本管 理有限公司通过控股子公司杭州凯泰润汇投资管理有限公司持有凯泰民德 0.17%的财产份额，杭州凯泰资本管理有限公司通过全资子公司杭州凯泰博源投 资管理有限公司持有凯泰睿德0.35%的财产份额。 上述交易对方关联关系及出资比例如下图所示：凯泰民德、凯泰睿德均为受杭州凯泰资本管理有限公司控制的企业，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（二）项，上述交易对方构成一致行动关系。 （4）嘉兴迦得、青岛繸子间关联关系 交易对方嘉兴迦得与交易对方青岛繸子的执行事务合伙人均为深圳市繸子私募股权投资基金管理有限公司，上述交易对方关联关系及出资比例如下图所示：嘉兴迦得、青岛繸子均为受深圳市繸子私募股权投资基金管理有限公司控制 的企业，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（二）项，上述交 易对方构成一致行动关系。 （5）易简鼎虹、易简光晧、信加易玖号间关联关系 交易对方易简鼎虹、易简光晧、信加易玖号执行事务合伙人均为广东易简投 资有限公司，广东易简投资有限公司作为广州易简鸿昌股权投资合伙企业（有限 合伙）执行事务合伙人间接控制易简鼎虹14.79%的财产份额。上述交易对方关 联关系及出资比例如下图所示：易简鼎虹、易简光晧、信加易玖号均为受广东易简投资有限公司控制的企业，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（二）项，上述交易对方构成一致行动关系。 （6）吉林敖东、信德一期、广发乾和、新余众优间关联关系 根据广发证券2025年半年度报告披露信息，截至2025年6月30日，吉林 敖东单独持有广发证券总股本的比例为19.63%，吉林敖东及其一致行动人持有 广发证券A股和H股占广发证券总股本的比例为20.11%，为广发证券第一大股 东；吉林敖东董事长李秀林于2014年5月至今，担任广发证券非执行董事。 交易对方广发乾和为广发证券全资设立的另类投资子公司；交易对方信德一 期执行事务合伙人为广发证券全资私募基金子公司广发信德投资管理有限公司 （以下简称广发信德）；交易对方新余众优为广发信德的跟投平台。此外，交易 对方广发乾和持有交易对方信德一期6.75%的财产份额，为信德一期有限合伙人。 上述交易对方关联关系及出资比例如下图所示：广发乾和已出具情况说明：“广发乾和是广发证券全资设立的证券公司另类投资子公司。根据广发乾和合理所知，信德一期与广发乾和均为朗研生命股东，信德一期管理人广发信德为广发证券全资设立的证券公司私募投资基金子公司。 广发乾和与广发信德同受广发证券控制。广发乾和持有朗研生命股份的行为符合《证券公司另类投资子公司管理规范》（‘《管理规范》’）等相关法律法规的规定。《管理规范》第二十一条规定：‘证券公司及其他子公司与另类子公司之间，应当在人员、机构、资产、经营管理、业务运作、办公场所等方面相互独立、有效隔离。证券公司及其他子公司与另类子公司之间，应当建立有效的信息隔离机制，加强对敏感信息的隔离、监控和管理，防止敏感信息在各业务之间的不当流动和使用，防范内幕交易和利益输送风险。另类子公司应当参照《证券公司信息隔离墙制度指引》，按照证券公司的相关规定，建立健全信息隔离墙体系’。根据《管理规范》，广发乾和与广发信德在人员、机构、资产、经营管理、业务运作、办公场所等方面相互独立、有效隔离，独立运营，独立决策。广发乾和对朗研生命的投资行为为独立决策。广发乾和与广发信德及其管理的信德一期之间不存在一致行动关系。” 广发信德及信德一期已出具说明：“信德一期的执行事务合伙人为广发证券的全资私募基金子公司广发信德，新余众优为广发信德的跟投平台，广发乾和为广发证券的全资另类投资子公司。根据《证券公司私募投资基金子公司管理规范》第二十四条规定，‘证券公司及其他子公司与私募基金子公司及二级管理子公司之间，应当在人员、机构、资产、经营管理、业务运作、办公场所等方面相互独立、有效隔离’，因此广发信德与广发乾和按照上述规定进行业务运作，相互独立进行投资决策，广发信德管理的信德一期及跟投平台新余众优与广发乾和不存在一致行动关系。” 如上述说明所述，信德一期的管理人广发信德和广发乾和分别为广发证券的私募投资基金子公司和另类投资子公司，在人员、机构、资产、经营管理、业务运作、办公场所等方面相互独立、有效隔离，信德一期、广发乾和不存在一致行动关系。 新余众优为广发信德投资管理有限公司的跟投平台，实际与信德一期具有一致行动关系。 吉林敖东和信德一期、广发乾和、新余众优之间投资朗研生命及参与本次交易均独立自主决策，且不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条关于构成一致行动人的规定的情形，因此吉林敖东和信德一期、广发乾和、新余众优不存在一致行动关系。 （7）补充披露内容 针对《重组报告书（草案）》“第三节交易对方基本情况”之“四、（一） 关于交易对方相关事项的说明”的补充披露情况如下： “（一）交易对方之间的关联关系 截至本报告书签署日，各交易对方间的关联关系如下： 1、利虔、康彦龙、朗颐投资间关联关系 交易对方利虔持有交易对方朗颐投资28.21%的财产份额，并作为其有限合 伙人；交易对方康彦龙持有交易对方朗颐投资17.12%的财产份额，并担任其执 行事务合伙人。上述交易对方间关联关系及出资比例如下图所示：注：朗颐投资有限合伙人王学友已离职，正在办理退伙相关市场主体变更登记备案手续。 上述交易对方在标的公司出资比例如下：
2、睿盈投资、睿盈管理、同达创投、广州正达、汇普直方、海达明德间关联关系 王文刚持有天津信华企业管理咨询有限公司83.70%股权，天津信华企业管理咨询有限公司持有天津海达创业投资管理有限公司50.02%股权；王文刚持有海达必成60%的财产份额，并担任其执行事务合伙人。王文刚为天津海达创业投资管理有限公司及海达必成实际控制人。 天津海达创业投资管理有限公司持有交易对方睿盈管理100%股权；持有霍尔果斯达到创业投资有限公司100%股权；持有交易对方同达创投0.65%的财产份额，并担任其执行事务合伙人；持有交易对方广州正达3.77%的财产份额，并担任其执行事务合伙人。 交易对方睿盈管理持有交易对方睿盈投资15.38%的财产份额，并担任其执行事务合伙人；持有交易对方广州正达9.81%的财产份额，并作为其有限合伙人；持有交易对方海达明德8.60%的财产份额，并作为其有限合伙人。 霍尔果斯达到创业投资有限公司持有交易对方海达明德3.69%的财产份额，并担任其执行事务合伙人；持有交易对方广州正达6.79%的财产份额，并作为其有限合伙人；持有交易对方睿盈投资7.21%的财产份额，并作为其有限合伙人；持有海达必成20%的财产份额，并作为其有限合伙人。 海达必成持有交易对方汇普直方10%的财产份额，并担任其基金管理人；持有交易对方广州正达1.13%的财产份额，并担任其普通合伙人；持有交易对方同达创投0.65%的财产份额，并担任其普通合伙人。 上述交易对方具体关联关系及出资比例如下图所示： 上述交易对方在标的公司出资比例如下：
3、凯泰民德、凯泰睿德间关联关系 交易对方凯泰民德执行事务合伙人系杭州凯泰资本管理有限公司，交易对方凯泰睿德执行事务合伙人系杭州凯泰洁奥投资管理有限公司，杭州凯泰洁奥投资管理有限公司系杭州凯泰资本管理有限公司全资子公司。此外，杭州凯泰资本管理有限公司通过控股子公司杭州凯泰润汇投资管理有限公司持有凯泰民德0.17%的财产份额，杭州凯泰资本管理有限公司通过全资子公司杭州凯泰博源投资管理有限公司持有凯泰睿德0.35%的财产份额。 上述交易对方关联关系及出资比例如下图所示：上述交易对方在标的公司出资比例如下：
吉林敖东和信德一期、广发乾和、新余众优之间投资朗研生命及参与本次交易均独立自主决策，且不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条关于构成一致行动人的规定的情形，因此吉林敖东和信德一期、广发乾和、新余众优不存在一致行动关系。” （二）对于存在一致行动关系的交易对方，说明本次发行股份及可转债是否可能导致触发要约收购义务 在不考虑配套融资的情况下，假设本次购买资产发行的可转换公司债券未转股和按初始转股价格全部转股两种情形，本次交易前后，存在一致行动关系的交易对方持有上市公司股权比例情况如下：
注2：在计算“本次交易后（不考虑配套融资，可转债全部转股）”情形的持股比例时，根据《上市公司收购管理办法》，持股数量=投资者持有的股份数量+投资者可通过本次交易取得的新增股份数量+投资者持有的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份数量，持股比例=（投资者持有的股份数量+投资者可通过本次交易取得的新增股份数量+投资者持有的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份数量）/（上市公司已发行股份总数+上市公司本次用于购买资产所发行的股份总数+上市公司发行的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份总数）。 注3：前述持股比例，为剔除公司回购专户持有的公司2,721,783股股份计算的持股比例。 根据《证券法》第六十五条规定，“通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。收购上市公司部分股份的要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购。”根据《上市公司收购管理办法》第二十四条规定，“通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。”如上表所述，本次交易完成后，若不考虑配套融资，利虔及其一致行动人康彦龙、朗颐投资合计持有上市公司的股权比例将超过30%，参与本次发行股份及可转债导致其触发要约收购义务。 根据《上市公司收购管理办法》第六十一条第一款的规定，“符合本办法第六十二条、第六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以：（一）免于以要约收购方式增持股份；（二）存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、中国证监会规定的特殊情形的，免于向被收购公司的所有股东发出收购要约。” 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约；”利虔及其一致行动人朗颐投资、康彦龙已作出承诺，其通过本次交易取得的上市公司股份（包括直接及间接方式）自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份（包括直接及间接方式）自该可转换公司债券发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。2025年10月31日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于提请股东会批准利虔及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》并提交2025年第四次临时股东会审议。 综上所述，利虔及其一致行动人朗颐投资、康彦龙参与本次发行股份及可转债导致其触发要约收购义务，于上市公司2025年第四次临时股东会非关联股东审议通过本次交易相关议案且同意利虔及其一致行动人免于发出要约后，本次交易符合《上市公司收购管理办法》第六十一条第一款、第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约的情形，利虔及其一致行动人可就本次交易免于发出要约。 （三）结合交易对方一致行动关系认定情况，说明本次发行股份及可转债的限售安排是否符合相关规定 1 、本次发行股份及可转债的限售安排 本次交易，交易对方的限售安排如下：
3、结合交易对方一致行动关系认定情况，本次发行股份及可转债的限售安排符合《上市公司收购管理办法》的相关规定 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：......（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约。” 根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。”本次交易前，上市公司控股股东利虔持有上市公司27.59%股份（剔除公司回购股份后为28.27%）。本次交易中，利虔及其本次交易的一致行动人康彦龙、朗颐投资将因本次交易取得上市公司发行的股份及可转换公司债券。本次交易完成后，若不考虑配套融资，利虔及其一致行动人康彦龙、朗颐投资合计持有上市公司的股权比例将超过30%，参与本次发行股份及可转债导致其触发要约收购义务。 利虔及其一致行动人朗颐投资、康彦龙已作出承诺，其通过本次交易取得的36 上市公司股份（包括直接及间接方式）自发行结束之日起 个月内不得以任何方式转让，通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份（包括直接及间接方式）自该可转换公司债券发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。2025年10月31日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于提请股东会批准利虔及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》并提交2025年第四次临时股东会审2025 议。上市公司 年第四次临时股东会非关联股东审议通过本次交易相关议案且同意利虔及其一致行动人免于发出要约后，利虔及其一致行动人可就本次交易免于发出要约。 本次交易前，朗颐投资未持有上市公司股份。本次交易中，利虔、康彦龙已承诺在本次交易之前所持有的上市公司股份，自本次交易完成后起18个月内不得转让，但向本人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。 因此，本次交易，利虔及其一致行动人朗颐投资、康彦龙关于本次发行股份及可转债的限售安排符合《上市公司收购管理办法》六十三条第一款第（三）项、第七十四条的相关规定。 （四）明确本次交易尚需履行的具体审批程序、审批部门及进展情况，本次交易是否存在尚未履行完毕的需要在股东大会召开前完成的审查程序1、本次交易已经取得的批准程序 （1）上市公司已经取得的批准 2025年5月12日，阳光诺和第二届董事会第十九次会议审议通过《关于<北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易有关议案。阳光诺和第二届董事会独立董事专门会议第六次会议已审核同意本次交易相关事项，并发表了同意的审核意见。 2025年9月25日，阳光诺和第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于<北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。2025年9月25日，阳光诺和独立董事专门会议审议通过本次交易相关事项。 2025年10月31日，阳光诺和第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于<阳光诺和发行股份及可转换公司债券购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。2025年10月31日，阳光诺和独立董事专门会议审议通过本次交易相关事项。 （2）交易对方已经取得的批准 目前，除武汉开投获得其所属国家出资企业武汉金融控股（集团）有限公司或国有资产监督管理机构武汉市国资委的批准和/或备案外，交易对方均已按其各自的决策制度就参与本次交易相关事宜履行了现阶段必需的批准程序。 （3）标的公司已取得的批准 朗研生命2025年第二次临时股东会已作出决议，同意本次交易正式方案。 2、本次交易尚需取得的批准程序 根据《重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，本次交易尚需取得以下批准和授权： （1）上市公司股东会审议通过本次交易并同意利虔及其一致行动人康彦龙、朗颐投资免于发出要约； （2）武汉开投获得其所属国家出资企业武汉金融控股（集团）有限公司或国有资产监督管理机构武汉市国资委的批准和/或备案； （3）本次交易构成科创板上市公司发行股份事项，需经上交所审核，并获得中国证监会同意注册； （4）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 综上所述，截至本专项意见出具日，除武汉开投获得其所属国家出资企业武汉金融控股（集团）有限公司或国有资产监督管理机构武汉市国资委的批准和/或备案尚需在上市公司股东会前完成外，本次交易不存在尚未履行完毕的需要在上市公司股东会召开前完成的批准程序。 （五）补充披露交易对方穿透后的合计人数，并说明是否超过200人 4 —— 根据《非上市公众公司监管指引第 号 股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引（2025修订）》的规定，“股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系，或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过二百人的，在依据本指引申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。”、“本指引所称“持股平台”是指单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体”、“以依法设立的员工持股计划以及以已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划和其他金融计划进行持股，并规范运作的，可不进行股份还原或转为直接持股。”参考前述规则及市场案例，本次交易将交易对方穿透至自然人、非专门以持有标的资产为目的的法人、非专门以持有标的资产为目的且经备案或登记的私募基金或私募基金管理人的口径计算人数；此外，对于本次交易停牌公告前6个月至2025年10月23日（即2024年10月24日至2025年10月23日，以下简称特定期间）获得标的公司权益的交易对方或其上层权益持有人，进行穿透计算并将其穿透至自然人、非专门以持有标的资产为目的的法人、非专门以持有标的资产为目的且经备案或登记的私募基金或私募基金管理人的口径计算人数。 本次交易，交易对方穿透计算方法及结果说明如下： |
