毅昌科技(002420):决策权限制度（2025年10月）
决策权限制度 （2025年10月修订） 第一条 宗旨 为了进一步提高决策效率，确保广州毅昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）各项工作规范、高效开展，依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《广州毅昌科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制订本公司决策权限制度。 第二条 本制度所称“应披露的交易”包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 第三条 公司发生的交易（公司受赠现金资产及公司章程另有规定的除外）决策权限如下： （一）应当提交股东会审议批准： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过500万元人民币；（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过5000万元人民币； （6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过500万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）应当提交董事会审议批准： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上但在30%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币； （6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （三）应当提交董事长审议批准： （1）未达提交董事会审批标准的相关交易，在经理办公会审议通过后，由董事长审议并决定。 （2）涉及基建、设备等固定资产投资占公司最近一期经审计净资产的10%以下，且绝对金额不超过1000万元人民币的；由董事长决定。 上述交易若为本制度第二条规定的“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本条第（一）、（二）款标准的，适用本条第（一）、（二）款的规定。 上述交易若为本制度第二条规定的“提供财务资助”和“委托理财”等之外的其他事项时，在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条第（一）、（二）款的规定。 已经按照本条第（一）、（二）款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第四条 涉及关联交易的决策权限 （一）应当提交股东会审议批准： （1）公司与关联自然人（公司获赠现金资产和提供担保除外）发生的交易金额在1000万以上的关联交易； （2）公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （3）协议没有具体交易金额的关联交易。 公司为关联自然人或关联法人提供的任何担保，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 （二）应当提交董事会审议批准： （1）公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在30万元人民币以上、1000万元人民币以下的关联交易； （2）公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在300万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值在0.5%以上的关联交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （三）应当提交董事长审议批准： 未达提交董事会审批标准的关联交易，在经理办公会审议通过后，由董事长审议并决定。如董事长存在关联关系的，则应提交董事会审议决定。 第五条 关于担保的决策权限 （一）应当经股东会审议通过： （1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的30%以后提供的任何担保； （2）连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%； （3）连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%且绝对金额超过5000万元； （4）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （5）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （7）证券交易所或者公司章程规定的其他应由股东会审议的担保。 （二）应当提交董事会审议批准： 董事会审议批准公司章程规定必须提交股东会审议批准之外的担保事项，且不得将该权限授权他人行使。 董事会审批担保事项时，必须取得出席董事会会议的董事会成员2/3以上同意并经全体独立董事2/3以上同意。 董事会在审议提供担保事项前，董事应当充分了解被担保方的经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。 董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。 董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。 董事会应当制定担保制度，具体规定公司担保的管理、风险控制、信息披露、审批程序及法律责任等内容。担保制度作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任。 第六条 关于资产抵押的决策权限 董事会在股东会授权范围内，决定公司资产抵押等事项；超过董事会对交易审议标准的，应当提交股东会审议。 第七条 关于向金融机构融资的决策权限 董事会决定公司向金融机构的融资；超过董事会对交易审议标准的，应当提交股东会审议。 第八条关于资产处置的决策权限 （一）原材料折价处理：每批/次处理损失在500万元以内的，授权董事长决定；每批/次处理损失在500万元以上，2,000万元以内的，由董事会决定。 （二）固定资产及长期投资处理：处理损失在500万元以内的，授权董事长决定；处理损失在500万元以上，5,000万元以内的，由董事会决定。 （三）坏账核销：若坏账核销金额在200万元以内的，授权董事长决定；核销金额在200万元以上，5,000万元以内的，由董事会决定。 第九条关于赠与或受赠资产的决策权限 对于赠与或受赠资产，其单笔发生额在100万元以内的，授权董事长决定；在100万元以上，800万元以内的，由董事会决定，在800万元以上的，由股东会决定。 第十条上述条款中凡“以内”均不含本数，“以上”均含本数。 第十一条公司审计委员会负责监督本制度的实施。 第十二条公司应当及时按照法律、法规、国家证券监督管理部门的有关规定或证券交易所股票上市规则修改本制度。 第十三条本制度由董事会负责解释。 第十四条本制度自股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 广州毅昌科技股份有限公司 2025年10月 中财网
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