中元股份(300018):特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺
告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，武汉中元华电科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，提出了具体的填补回报措施，具体情况如下： 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）财务测算主要假设和说明 以下假设仅为测算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务 指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响而存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设条件如下： 1、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、行业发展状 况、产品市场情况及公司经营环境等方面未发生重大不利变化； 2、假设公司本次发行股票于2025年12月末实施完成，该完成时 间仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 告 告
模将会相应增加，但由于募集资金产生效益需要一定时间，短期内每股收益等指标存在被摊薄的风险。 告 二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示 本次向特定对象发行募集资金到位后，本公司的总股本和净资产 将有一定幅度的增加。本次发行将显著提升公司营运资金规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响，但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2025年扣 除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 三、本次发行的必要性与合理性 （一）本次募集资金补充流动资金的必要性分析 1、巩固实际控制人地位，促进公司持续稳定发展 2025年10月30日，朱双全、朱顺全与尹健、卢春明、邓志刚、王 永业、张小波、刘屹、尹力光、陈志兵签署了《表决权委托协议》，约定卢春明、王永业、张小波、尹力光将持有的公司60,598,650股（占公司总股本的12.49%）股份表决权不可撤销地全权委托给朱双全行使，尹健、邓志刚、刘屹、陈志兵将其持有的公司39,909,347股（占公司总股本的8.22%）股份表决权不可撤销地全权委托给朱顺全行使。同 日，朱双全、朱顺全、朱梦茜与尹健、卢春明、邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光、陈志兵签订《朱双全、朱顺全、朱梦茜与尹健、卢春明、邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光、陈志兵关于武汉中元华电科技股份有限公司之一致行动协议》，约定表决权委托期间，尹健、卢春明、邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光、陈志兵8 人成为朱双全、朱顺全、朱梦茜的一致行动人。 告 《表决权委托协议》生效后，朱双全、朱顺全持有上市公司的表 决权比例为20.71%。截至2025年10月30日，朱梦茜直接持有上市公司的股权比例为4.92%。2025年10月30日，朱双全、朱顺全、朱梦茜签 署《一致行动协议》，朱双全、朱顺全、朱梦茜为一致行动人，合计持有上市公司的表决权比例为25.63%，上市公司实际控制人变更为朱双全、朱顺全及朱梦茜。 本次向特定对象发行股票发行对象为朱双全、朱顺全，根据《表 决权委托协议》委托期限约定并根据发行数量上限测算，本次发行完成后，朱双全、朱顺全、朱梦茜将直接持有公司85,250,000股（占公司总股本的15.59%）。本次发行将进一步巩固公司控制权，同时保证了公司股权结构的长期稳定，夯实了公司持续稳定发展的基础。 2、推动发展战略，提升公司核心竞争力 公司秉承创新驱动发展的理念，采取自主创新、外延并购的方式， 规范运作，抓住“十四五”国家战略性新兴产业、智慧能源基础设施建设带来的发展机遇，不断优化资源配置及业务结构，深耕智能电网领域，巩固和提高现有产品在细分行业的领先地位，推进智能变电站、智能配网业务的发展以及开展电力系统运维服务，锚定新质生产力，在数据采集、输变电智能监测和运维、综合能源管理等领域积极参与数智化坚强电网建设，由设备提供商向系统提供商方向发展。本次发行募集资金到位后将增强公司资金储备，为公司实现技术创新、开展项目投资、优化业务布局提供资金支持，有助于公司实现长期战略发展目标，巩固行业优势地位。 3、满足资金需求，增强公司持续盈利能力 2022年、2023年及2024年，公司营业收入分别为44,280.76万元、 44,808.54万元和55,369.27万元，实现较快增长。随着公司经营规模的扩大，公司对于存货的需求量以及日常运营的资金需求逐年增加，保持较高的流动资产比例及较高的资金储备有利于公司长期健康稳定 发展，保障经营活动的顺利开展。本次发行募集资金拟全部用于补充流动资金，可为公司未来业务发展提供资金保障，提高公司的持续盈告 利能力。通过补充流动资金，将进一步提高公司的流动资金与公司经营规模和生产能力的匹配度，有利于公司业务的持续发展，增强公司的竞争能力和抗风险能力，从而为股东创造更高的价值。 （二）本次募集资金补充流动资金的合理性分析 1、本次募集资金使用符合相关法律、法规和规范性文件的规定 本次向特定对象发行股票募集资金拟全部用于补充流动资金，符 合《上市公司证券发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规和规范性文件关于募集资金使用的相关规定，具备可行性。募集资金到位后，可进一步优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，确保公司业务持续、健康、稳定发展，符合公司及全体股东利益。 2、公司治理规范、内控完善 公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心 的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从 事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，拟全部用于补充流 动资金，有助于满足公司扩大市场份额、巩固行业地位、拓展主营业务的资金需求，提升公司营运能力、优化资本结构，增强公司抗风险能力，进一步提升盈利水平与持续经营能力，将为公司持续发展提供有力保障。 告 本次发行后，公司的业务范围保持不变。本次募集资金投资项目 未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回 报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施： （一）提升公司经营管理水平，加强人才引进和培养 随着本次募集资金的到位和使用，公司的资产和业务规模将进一 步扩大。公司将进一步提高经营和管理水平，加强预算管理与成本管理，降低运营成本，全面提升公司的日常经营效率，从而提升整体盈利能力。此外，公司将加大人才引进和培养，建立具有市场竞争力的薪酬体系，打造专业化的研发、生产和管理人才梯队，全面提升公司综合竞争能力。 （二）加强募集资金管理，确保募集资金合理规范使用 为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、 安全、高效，公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规 定，制定了《募集资金管理及使用制度》。本次发行股票募集资金到位后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理及使用制度》的要求，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，保障募集资金用于规定的用途，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。 （三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等 告 法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。 （四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制 为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定 的股东回报机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，公司根据《公司法》《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相 关规定及《公司章程》等有关要求，制定了《未来三年股东分红回报规划（2025-2027年）》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配规划。 未来，公司将严格执行公司的分红政策，不断强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。 六、相关承诺主体的承诺事项 （一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公 司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 益，也不会采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺勤勉尽责，严格按照公司内控管理要求，避免不必 要的职务消费行为，并积极配合公司相关监察部门的日常检查工作。 3、本人承诺不动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、 消费活动。 4、本人承诺由董事会或提名与薪酬考核委员会制定的薪酬制度 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将股权 告 6、本承诺函出具日后至公司本次发行实施完毕前，如中国证监 会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对 此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。 （二）公司的实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补 回报措施能够得到切实履行做出如下承诺 1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，不无 偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益。 2、本承诺函出具日后至公司本次发行实施完毕前，如中国证监 会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。 3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对 此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 特此公告。 告 武汉中元华电科技股份有限公司 董事会 二〇二五年十月三十一日 中财网
 |