盛新锂能(002240):盛新锂能集团股份有限公司向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告
向特定对象发行A股股票 发行方案的论证分析报告 二〇二五年十月 目录 一、本次发行的背景与目的.......................................................................................2 （一）本次向特定对象发行A股股票的背景.......................................................2（二）本次向特定对象发行A股股票的目的.......................................................5二、本次发行证券及其品种选择的必要性...............................................................6 （一）本次发行证券的品种选择............................................................................6 （二）本次发行证券的必要性................................................................................6 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性...........................................7（一）本次发行对象选择范围的适当性................................................................7（二）本次发行对象数量的适当性........................................................................7 （三）本次发行对象选择标准的适当性................................................................7四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性.......................................7（一）本次发行定价的原则和依据........................................................................7 （二）本次发行定价的方法和程序........................................................................7 五、本次发行方式的可行性.......................................................................................8 （一）本次发行方式合法合规................................................................................8 （二）本次发行程序合法合规..............................................................................12 六、本次发行方案的公平性及合理性.....................................................................13 七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施.....13（一）本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响..................................................................................................................................14 （二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示..................................................16（三）本次向特定对象发行A股股票的必要性和合理性.................................16（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况..............................................................................17 （五）本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补的具体措施.............17（六）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺..................18八、结论.....................................................................................................................19 盛新锂能集团股份有限公司（以下简称“盛新锂能”或“公司”）是深圳证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中“ ” 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟通过向特定对象发行A股股票的方式募集资金。本报告中如无特别说明，相关用语具有与《盛新锂能集团股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》中的释义相同的含义。 一、本次发行的背景与目的 （一）本次向特定对象发行A股股票的背景 1、新能源汽车市场和动力电池需求持续增长，具备长期发展空间 根据EVTank数据，2024年全球新能源汽车销量达到1,823.6万辆，同比增长24.4%；其中，中国新能源汽车销量达到1,286.6万辆，同比增长35.5%，占全球销量比重由2023年的64.8%提升至70.5%，中国以旧换新政策效果超出预期，叠加各类车型不断升级出新以及车价降低，带动全年EV渗透率突破40%。 欧洲和美国2024全年新能源汽车销量分别为289.0万辆和157.3万辆，同比增速分别为-2.0%和7.2%。 根据中国汽车工业协会数据，2025年1-8月，中国新能源汽车产销分别完成962.5万辆和962万辆，同比分别增长37.3%和36.7%。 中国作为新能源汽车发展的主场，新能源汽车销量增长及渗透率提升得益于行业技术的持续进步和产品力的不断提升并叠加政策的持续发力。2024年4月，商务部等七部门印发《汽车以旧换新补贴实施细则》，对在规定范围内报废的两类旧车并购买新能源乘用车的，补贴1万元。7月底，中共中央、国务院印发《关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》，大力推广新能源汽车，推动城市公共服务车辆电动化替代，到2035年，新能源汽车成为新销售车辆的主流。8月，商务部等七部门发布《关于进一步做好汽车以旧换新有关工作的通知》，加力支持汽车以旧换新，在汽车报废更新方面，补贴标准由原来的购买新能源乘用车补贴1万元提高到2万元。此外，2024年金融领域政策也加大了对新能源汽车的优惠力度，明确自用新能源汽车贷款最高发放比例由金融机构自主确定。 海外新能源汽车市场目前增速有所放缓，其中欧洲市场与能源成本上升、高通胀及部分国家补贴取消，导致消费者购买力下降有关；美国市场除高通胀影响外，还在于新车型推出过慢，特别是经济型车型难以满足市场需求。未来随着外部环境的改善、新车型的不断推出以及配套设施的完善等，欧美市场增速有望恢复，同时东南亚等新兴市场的崛起，将进一步带动海外新能源汽车市场迎来发展空间。 据EVTank预测，2025年全球新能源汽车销量将达到2,239.7万辆，其中中国将达到1,649.7万辆；2030年全球新能源汽车销量有望达到4,405.0万辆，新能源汽车市场销量将继续保持快速增长。 2024年，全球电动汽车电池市场产销量继续增长，据韩国市场研究机构SNEResearch发布的数据显示，2024年1月至12月，全球动力电池总装机量达894.4GWh，同比增长27.2%。根据高工产业研究院（GGII）发布的数据，2025年1-8月全球动力电池装机量约650.4GWh，同比增长34%。其中，中国动力电池装机量占据全球62.4%的份额，磷酸铁锂动力电池装机量占比56.6%，同比增长62%。 中国市场方面，据中国汽车动力电池产业创新联盟数据，2024年我国动力和其他电池产量为1,096.8GWh，同比增长41.0%；销量为1,039.5GWh，同比增长42.4%，其中，动力电池销量为791.3GWh，占总销量76.1%；出口达197.1GWh，同比增长29.2%。装车量方面，2024年我国动力电池装车量548.4GWh，同比增长41.5%；其中三元电池累计装车量139.0GWh，占总装车量25.3%，同比增长10.2%；磷酸铁锂电池装车量409.0GWh，占总装车量74.6%，同比增长56.7%。 2025年1-8月，我国动力和其他电池累计销量为920.7GWh，累计同比增长58.2%。其中，动力电池累计销量为675.5GWh，占总销量73.4%，累计同比增长49.7%；其他电池累计销量为245.2GWh，占总销量26.6%，累计同比增长87.6%。 2、新型储能电池市场增长迅速，为上游锂盐产品带来持续的增长空间储能电池方面，随着风电光伏装机比例提升、电力系统灵活性要求提高、数据中心需求驱动、储能技术进步及系统成本下降，储能电池市场需求持续快速增长。根据中关村储能产业技术联盟统计，2025年1-6月中国新型储能新增装机规模达42.6GWh，同比增长27.5%。随着《新型储能规模化建设专项行动方案(2025-2027年)》发布，2027年全国新型储能装机规模将达1.8亿千瓦以上，我国储能电池市场有望迎来新一轮扩产浪潮。 根据RhoMotion的统计，2025年1–6月全球电池储能系统装机总量达 86.7GWh，同比增幅达54%。2025年上半年，储能部署量呈现显著增长态势，也同步标志着储能市场正式步入加速扩张的新阶段。是政策、技术与市场需求的多方共振，也反映出全球能源转型过程中储能行业的关键地位日益凸显。 同时，储能市场规模也在迅速扩张，EVTank数据显示，2024年全球储能电池出货量达369.8GWh，同比增长64.9%。据高工产研储能研究所（GGII）统计，2025年第三季度中国储能锂电池出货量达165GWh，同比增长65%，2025年前三季度累计出货量为430GWh，已超过2024年全年总量的30%；GGII预测，2025-2030年全球储能电池出货量将保持50%以上的年复合增长率，2030年有望突破1,500GWh，将为上游锂盐产品带来持续的增长空间。 3、国内锂辉石精矿原料高度依赖进口，供应链安全上升至战略层级 世界锂资源分布不均衡，主要集中在玻利维亚、阿根廷、美国、智利、澳大利亚等国。由于资源分布情况，锂矿产出的区域分布存在较大差异，澳大利亚是最大的锂矿供给国，锂精矿产量折碳酸锂当量约50万吨，占世界锂原料供应总量的37%。中国锂资源量位于世界前列，但国内锂盐加工企业需要大量的锂辉石精矿作为原料，2024年约60%的锂原料依赖于进口。 随着国际贸易摩擦常态化与地缘政治冲突频发，锂资源供应的不确定性显著加剧，主要包括关键资源国政策波动（出口限制、资源国有化）、国际物流通道受阻风险（海运航线地缘冲突）、以及资源保护主义抬头（主要消费国争夺锂资源控制权）等，头部锂盐生产企业及下游企业需锁定优质锂盐供应以保障供应链稳定。 （二）本次向特定对象发行A股股票的目的 1、引入下游锂电行业龙头客户战略合作，发挥协同效应，助力公司加快实现“致力于成为全球锂电新能源材料领先企业”战略目标 公司拟通过向特定对象发行股票的方式，引入中创新航和华友控股集团作为战略投资者。 中创新航是全球领先的新能源科技企业，以持续领先的技术创新能力和规模化智能制造实力，构建全方位能源运营体系，为以动力及储能为代表的新能源全场景应用市场提供完善的产品解决方案和全生命周期管理。根据SNEResearch最新统计，中创新航2024年度动力电池装车量同比增长16.6%，装车量排名全球第四、国内第三，为动力电池龙头企业。 华友控股集团经过20多年的发展，已成为拥有华友钴业（603799.SH）、安徽华创新材料股份有限公司、浙江友山新材料科技有限公司等多家控参股公司的大型投资集团，旗下产品主要围绕锂电材料产业展开，涉及钴镍资源开发、有色冶金、电池材料、回收利用等新能源锂电材料一体化产业链及其相关投资业务。 华友钴业是全球锂电正极材料和三元前驱体产品主要供应商之一，产销规模和技术开发能力处于行业前列，2024年度，浙江友山新材料科技有限公司磷酸铁锂市占率为行业前五，产品产量超14万吨。2025年上半年，友山科技磷酸铁锂市占率已跻身行业前三。 本次发行有助于公司与下游龙头客户中创新航和华友控股集团进一步深化产业链合作及协同，加快实现“致力于成为全球锂电新能源材料领先企业”战略目标。 2、优化公司资本结构，满足营运资金需求 公司拟通过本次发行，将募集资金全部用于补充流动资金及偿还债务，有利于公司在业务布局、财务能力、人才引进等方面做出优化，助力公司把握发展机遇；同时，面对快速提升的市场需求，公司业务规模迅速扩张，流动资金需求将不断增加，本次发行补充流动资金及偿还债务，亦有利于优化公司的资本结构，提高资金实力和抗风险能力，有利于公司实现快速、健康和可持续的业务发展。 3、控股股东参与认购，彰显对公司未来发展前景的信心 本次向特定对象发行的发行对象之一为公司控股股东盛屯集团。盛屯集团通过认购本次向特定对象发行股票表明了对公司未来发展前景的信心，并为公司未来发展提供了有力的资金支持，有利于维护公司市场形象，提高公司对潜在投资者的吸引力，提升公司整体投资价值，进而实现公司股东利益的最大化。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券的品种选择 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）本次发行证券的必要性 1、本次发行满足公司经营发展的需要 募集资金将有效提高公司的资金实力，降低公司财务风险，有力支持公司主营业务开拓，进一步提高公司的整体盈利能力，促进公司的长期可持续发展。 因此，本次向特定对象发行股票对公司长期战略发展具有重要意义，符合公司及全体股东的利益。 2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式 为满足业务发展需求，公司近年债务融资规模扩大，资产负债率上升。股权融资有利于优化公司的资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险。随着公司经营业绩的增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司股东的利益。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。 综上，公司本次向特定对象发行A股股票具有必要性。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象选择范围的适当性 本次发行的发行对象为盛屯集团、中创新航和华友控股集团。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等有关法律法规的规定，选择范围适当。 （二）本次发行对象数量的适当性 本次向特定对象发行A股股票的发行对象为3名，符合《注册管理办法》等有关法律法规的规定，发行对象数量适当。 （三）本次发行对象选择标准的适当性 本次发行对象是符合中国证监会规定条件的特定对象，具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的选择标准符合《注册管理办法》等有关法律法规的规定，本次发行对象的标准适当。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则和依据 本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日，本次向特定对象发行的发行价格为17.06元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次向特定对象发行的发行价格将做相应调整。 本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等有关法律法规的规定，本次发行定价的原则和依据合理。 （二）本次发行定价的方法和程序 本次发行定价方法和程序均符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司召开了董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，合规合理。 五、本次发行方式的可行性 本次发行采用向特定对象发行A股股票发行方式，经深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，于核准的有效期内择机发行。 （一）本次发行方式合法合规 1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 公司本次发行符合《证券法》第九条、第十二条规定的发行条件，具体情况如下： （1）《证券法》第九条规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”。公司本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名（含）符合法律法规规定的特定对象，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条的相关规定。 （2）《证券法》第十二条规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。公司本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深交所审核，最终需由中国证监会予以注册，因此符合《证券法》规定的发行条件。 2、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定 （1）公司不存在违反《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形： “1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。” （2）公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：“1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。” （3）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定、第五十八条的规定 《注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定”，《注册管理办法》第五十八条规定：“向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象”。本次发行的发行对象为盛屯集团、中创新航和华友控股集团，共3名发行对象，不超过35名。本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定，且属于《注册管理办法》第五十七条第二款的规定情形，符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条之规定。 （4）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定本次发行定价基准日为本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日，本次发行价格为17.06元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。 （5）本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定 《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”。 本次发行中，盛屯集团、中创新航和华友控股集团承诺拟认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 若上述股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （6）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”。针对本次发行，公司不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情况，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况。本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 （7）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的相关规定 本次向特定对象发行股票不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 3、公司本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 （1）关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资” 截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《注册管理办法》第九条的理解与适用规定。 （2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《注册管理办法》第十条、第十一条的理解与适用规定。 （3）关于“理性融资，合理确定融资规模” 根据《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”，上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。 本次发行的股票数量不超过187,573,269股（含本数），未超过本次发行前总股本的百分之三十，公司前次募集资金系非公开发行股票，募集资金到账日期为2022年11月29日，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过十八个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《注册管理办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用规定。 （4）关于“主要投向主业” 根据《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”，通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。 公司本次发行为通过董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，可以将募集资金全部用于补充流动资金及偿还债务。本次发行募集资金总额不超过320,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后，募集资金拟用于补充流动资金及偿还债务，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《注册管理办法》第四十条“主要投向主业”的理解与适用规定。 4、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 综上，公司不存在不得向特定对象发行股票的情形，本次发行方式符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定。 （二）本次发行程序合法合规 本次发行已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过。董事会决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。 本次向特定对象发行股票方案尚需经公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过、中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。 综上所述，本次向特定对象发行A股股票的审议程序合法合规，发行方式亦符合相关法律法规的要求。 六、本次发行方案的公平性及合理性 本次发行方案经董事会审慎研究后通过，考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。 本次发行方案及相关文件在深交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。 公司将召开股东大会审议本次向特定对象发行股票方案，除关联股东外的其他股东可对公司本次向特定对象发行股票方案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东利益。本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。 七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的 具体措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施；同时，相关主体根据中国证监会的相关规定，就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：（一）本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务 指标的影响 1、测算的假设前提 公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会同意注册后发行的情况为准，具体假设如下： 1、假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化； 2、假设本次发行于2026年9月底完成发行，该完成时间仅用于估计本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准； 3、假设本次向特定对象发行募集资金总额上限为320,000.00万元（含本数），不考虑发行费用，实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；假设本次发行数量为187,573,269股（最终发行数量以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准）。本假设不对本次发行的数量、募集资金金额作出承诺，实际发行数量、到账的募集资金规模将根据监管部门审核情况、发行认购情况及发行费用等情况最终确定。 4、假设2025年度归母净利润为截至2025年10月31日wind一致预测数据-36,694.80万元，非经常性损益取2022年至2024年平均数28,759.17万元，则2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-65,453.97万元。2026年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2025年度持平、增亏10%、减亏10%。上述盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司对2025年和2026年的盈利预测；5、假定以2025年6月末的总股本为基础进行测算； 6、假设自审议本次向特定对象发行A股股票事项的董事会召开之日至2025年末不存在公积金转增股本、股票股利分配、股票回购注销、股权激励、期权激励行权、可转债转股等其他因素导致公司股本总额发生变化的情形；7、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，扣除截至本公告发布日公司已回购的股份数量； 8、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。 2 、对公司主要指标的影响 基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实施需要一定的时间。根据上表假设基础进行测算，本次发行可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况的可能性，公司依然存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。 公司对2025年度和2026年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对2025年度和2026年度经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （三）本次向特定对象发行A股股票的必要性和合理性 关于本次发行的必要性和合理性分析，请见《盛新锂能集团股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》之“第三节董事会关于本次募集资金运用的可行性研究”之“二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析”。 （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 公司本次发行募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金及偿还债务，募集资金到位后，将进一步改善公司财务状况，为公司现有的业务提供良好的支持，有助于增强公司抗风险能力。本次募投项目未涉及具体投资项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。 （五）本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补的具体措施 为保护投资者利益，保证本次募集资金得到有效运用，从而防范即期回报被摊薄的风险以及提高公司未来的回报能力，公司拟采取的填补被摊薄即期回报的措施如下： 1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率 公司已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定，并结合公司实际情况，制定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定，从而有效规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益。 本次募集资金到位后，公司将严格按照相关法规和《募集资金管理办法》的要求加强募集资金使用的管理，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率，尽快产生效益回报股东。 2、严格执行利润分配政策，注重投资者回报及权益保护 公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司的实际情况，在《公司章程》相关条款中规定了利润分配和现金分红的政策。 同时，公司董事会制定了《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。本次发行完成后，公司将按照《公司章程》以及《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》的规定，科学、规范、严格地执行利润分配政策，完善投资者权益保障机制，积极实施对股东的利润分配，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，强化股东投资回报机制，努力提升股东回报，切实保护公众投资者的合法权益。 3、进一步加强公司治理及内部控制，提高经营业绩 公司已建立了完善的内部控制体系，并将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善治理结构，积极地优化、提升公司经营和管理水平，优化公司管理模式。公司将持续加大人力资源整合力度，完善薪酬和激励机制，为提质增效奠定坚实基础；公司将进一步优化治理结构，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，并合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障，提升公司整体经营业绩。 （六）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺 1、公司董事、高级管理人员作出的承诺 本次向特定对象发行A股股票完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 3 、本人承诺对本人职务消费行为进行约束。 4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 5、本人承诺，在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 6、本人承诺，如果公司拟实施股权激励，在自身职责和权限范围内，全力促使公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的该等要求时，本人承诺届时将按照相关最新规定出具补充承诺。 8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”2、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的承诺 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施承诺如下： “1、本单位/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行公司填补即期回报的相关措施。 2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的该等要求时，本单位/本人承诺届时将按照相关最新规定出具补充承诺。 3、本单位/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本单位/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本单位/本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本单位/本人愿意依法承担对公” 司或者投资者的补偿责任。 八、结论 综上所述，公司本次向特定对象发行A股股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提升公司盈利能力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。 （以下无正文） （本页无正文，为《盛新锂能集团股份有限公司向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》之盖章页） 盛新锂能集团股份有限公司 董事会 二○二五年十月三十一日 中财网
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