根据最新修订的《上市公司章程指引》等法律法规的要求，结合公司自身实际情况，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订，具体修订情况如下：1、关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，“种类”的表述统一修改为“类别”；
| 修改前 | 修改后 |
| 第一条为了维护浙江三花智能控制股
份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指
引》《深圳证券交易所股票上市规则》《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》（以
下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规
定，制订本章程。 | 第一条为了维护浙江三花智能控制股
份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职
工和债权人的合法权益，规范公司的组织行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规
则》《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其
他有关规定，制定本章程。 |
| 第二条公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司。
公司经浙江省人民政府企业上市工作
领导小组浙上市（2001）第108号文批准，
于2001年12月19日由三花不二工机有限
公司整体变更设立；在浙江省工商行政管理
局注册登记，取得企业法人营业执照。 | 第二条公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司。
公司经浙江省人民政府企业上市工作
领导小组浙上市（2001）第108号文批准，
于2001年12月19日由三花不二工机有限
公司整体变更设立；在浙江省市场监督管理
局注册登记，取得企业法人营业执照，统一
社会信用代码913300006096907427。 |
| 第四条公司注册名称：浙江三花智能 | 第四条公司注册名称：浙江三花智能 |
| 控制股份有限公司
中文名称：浙江三花智能控制股份有限
公司
英文名称：ZHEJIANG SANHUA
INTELLIGENTCONTROLSCO.,LTD. | 控制股份有限公司
英文名称：ZHEJIANG SANHUA
INTELLIGENTCONTROLSCO.,LTD. |
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| 第八条董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 | 第八条代表公司执行公司事务的董事
为公司的法定代表人。担任法定代表人的董
事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
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| 新增条款 | 第九条法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条公司全部资本分为等额股份，
股东以其所持股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部财产对公司的债
务承担责任。 |
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| 第十条本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、监事、首席执行官和其他高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 | 第十一条本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件，对公司、股东、董事、高
级管理人员具有法律约束力。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 |
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| 股东、董事、监事、首席执行官和其他高级
管理人员。 | |
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| 第十一条本章程所称其他高级管理人
员是指公司的总裁、技术负责人、董事会秘
书、财务负责人。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是
指公司的首席执行官、总裁、总工程师、董
事会秘书、财务总监和本章程规定的其他人
员。 |
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| 第十五条公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十六条公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份具有
同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条
件和价格相同；认购人所认购的股份，每股
支付相同价额。 |
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| 第十六条公司发行的股票，以人民币
标明面值。公司发行的在深交所上市的股票
以下称为“A股”，公司发行的在香港联交所
上市的股票以下称为“H股”。 | 第十七条公司发行的面额股，以人民
币标明面值。公司发行的在深交所上市的股
票以下称为“A股”，公司发行的在香港联交
所上市的股票以下称为“H股”。 |
| 第二十条公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司
股份的人提供任何资助。 | 第二十一条公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。 |
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| 第二十一条公司根据经营和发展的需 | 第二十二条公司根据经营和发展的需 |
| 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 | 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及相关监督管理
机构规定的其他方式。 |
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| 第二十二条根据公司章程的规定，公
司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
按照《公司法》以及其他有关规定和公司章
程规定的程序办理。 | 第二十三条公司可以减少注册资本。
公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 |
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| 第二十三条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
......
（三）用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
......
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必
需。 |
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| 第二十四条公司收购本公司股份，在
符合适用公司股票上市地证券监管规则的
前提下，可以通过公开的集中交易方式，或 | 第二十五条公司收购本公司股份，在
符合适用公司股票上市地证券监管规则的
前提下，可以通过公开的集中交易方式，或 |
| 者法律、行政法规和证券监管部门认可的其
他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 | 者法律、行政法规和证券监管部门认可的其
他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。 |
| 第二十五条公司因本章程第二十三条
第（一）项、第（二）项的原因收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。公司因本章
程第二十三条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
在符合适用公司股票上市地证券监管规则
的前提下，经董事会三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购
本公司股份后，在符合适用公司股票上市地
证券监管规则的前提下，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起10日内注销；属
于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
6个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额10%，并应当在三年内转让或者
注销。公司收购本公司股份的，应当依照《证
券法》及公司股票上市地证券监管规则的规
定履行信息披露义务。 | 第二十六条公司因本章程第二十四条
第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议。公
司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应在符合适用公司股票上市地
证券监管规则的前提下，经董事会三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规
定收购本公司股份后，在符合适用公司股票
上市地证券监管规则的前提下，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起10日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总数10%，并应当在三年内转让或者
注销。公司收购本公司股份的，应当依照《证
券法》及公司股票上市地证券监管规则的规
定履行信息披露义务。 |
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| 第二十六条 公司的股份可以依法转
让。...... | 第二十七条 公司的股份应当依法转
让。...... |
| 第二十七条公司不接受本公司的股票 | 第二十八条公司不接受本公司的股份 |
| 作为质押权的标的。 | 作为质权的标的。 |
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| 第二十八条公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的百分
之二十五；所持公司股份自公司股票上市交
易之日起一年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员在任期届满
前离职的，应当在其就任时确定的任期内和
任期届满后六个月内，继续遵守《公司法》
及公司股票上市地证券监管规则等相关法
律法规规定的减持比例要求。
关于上述公司发起人、董事、监事、高
级管理人员持有公司股份的转让事项，公司
股票上市地证券监管规则对公司股份的转
让限制另有规定的，从其规定；若该等人员
为公司2005年度股权分置改革事项或其他
原因做出时间上或数量上更加严格的限制
性约定、承诺，则应按该等约定、承诺执行。 | 第二十九条公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的公司的股份及其变动情况，在就
任时确定的任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有公司同一类别股份总数的百
分之二十五；所持公司股份自公司股票上市
交易之日起一年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。公司董事、高级管理人员在任期届满前
离职的，应当在其就任时确定的任期内和任
期届满后六个月内，继续遵守《公司法》及
公司股票上市地证券监管规则等相关法律
法规规定的减持比例要求。
关于上述公司发起人、董事、高级管理
人员持有公司股份的转让事项，公司股票上
市地证券监管规则对公司股份的转让限制
另有规定的，从其规定；若该等人员为公司
2005年度股权分置改革事项或其他原因做
出时间上或数量上更加严格的限制性约定、
承诺，则应按该等约定、承诺执行。 |
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| 第二十九条公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权
性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在
卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收 | 第三十条公司董事、高级管理人员、
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证
券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， |
| | |
| 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股
票而持有5%以上股份的，以及有国务院证
券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在30日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其
他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 |
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| 第三十条公司股东为依法持有公司股
份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。 | 删除条款 |
| 第三十一条股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。 | 删除条款 |
| 第三十二条公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册。H股股东名册正本
的存放地为香港，供股东查阅。公司可根据
适用法律法规及公司股票上市地证券监管
规则的规定暂停办理股东登记手续。任何登
记在股东名册上的股东或者任何要求将其 | 第三十一条公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。H股股东
名册正本的存放地为香港，供股东查阅。公
司可根据适用法律法规及公司股票上市地
证券监管规则的规定暂停办理股东登记手 |
| 姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果
其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发
新股票。持有境内未上市股份的股东遗失股
票，申请补发的，依照《公司法》相关规定
处理。境外上市外资股股东遗失股票，申请
补发的，可以依照境外上市外资股股东名册
正本存放地的法律、证券交易场所规则或者
其他有关规定处理。股东按其所持有股份的
种类享有权利，承担义务；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 续。任何登记在股东名册上的股东或者任何
要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的
人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该
股份补发新股票。境外上市外资股股东遗失
股票，申请补发的，可以依照境外上市外资
股股东名册正本存放地的法律、证券交易场
所规则或者其他有关规定处理。股东按其所
持有股份的类别享有权利，承担义务；持有
同一类别股份的股东，享有同等权利，承担
同种义务。 |
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| 第三十四条 公司的股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会；
（三）依照其所持有的股份份额行使表
决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提
出提议或者质询；
（五）依照法律、行政法规、公司股票
上市地证券监管规则及公司章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、监事会
会议决议、财务会计报告；
...... | 第三十三条 公司的股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规、公司股票
上市地证券监管规则及公司章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
计账簿、会计凭证；
...... |
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| 第三十六条公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 | 第三十五条公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 |
| 求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起60日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、公司
股票上市地证券监管规则的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增条款 | 第三十六条有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数； |
| | （四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。 |
| 第三十七条董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续180日以
上单独或合并持有公司1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十七条审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续180日以上单独或合计持有
公司1%以上股份的股东有权书面请求审计
委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公
司百分之一以上股份的股东，可以依照《公 |
| | 司法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。 |
| 第三十九条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 | 第三十九条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 |
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| 新增条款 | 第四十条公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。 |
| 新增 | 第二节控股股东和实际控制人 |
| 第四十条持有公司5%以上有表决权 | 删除条款 |
| 股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。 | |
| 第四十一条公司的控股股东、实际控
制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 删除条款 |
| 新增条款 | 第四十一条公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、公司股票上市
地证券监管规则的规定行使权利、履行义
务，维护上市公司利益。 |
| 新增条款 | 第四十二条公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件； |
| | （四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、公司股票上市
地证券监管规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。 |
| 新增条款 | 第四十三条控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增条款 | 第四十四条控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、公司股票上市地证券监管规
则中关于股份转让的限制性规定及其就限 |
| | 制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十二条股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
......
（十六）审议法律、法规、公司股票上
市地证券监管规则和公司章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。 | 第四十五条公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事
的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散和清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
......
（十三）审议法律、法规、公司股票上
市地证券监管规则和公司章程规定应当由
股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。 |
| | |
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| | |
| 第四十三条公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。
......
（三）为最近一期财务报表数据显示资 | 第四十六条公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过：
......
（三）为资产负债率超过70%的担保对 |
| | |
| 产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）最近十二个月内担保金额累计计
算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（五）公司及公司控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
...... | 象提供的担保；
（四）公司在一年内向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产30%的
担保；
（五）公司的对外担保总额，超过公司
最近一期经审计总资产的30%以后提供的任
何担保；
...... |
| | |
| | |
| 第四十四条股东大会分为股东年会和
临时股东大会。股东年会每年召开一次，并
应于上一会计年度完结之后的六个月之内
举行。 | 第四十七条股东会分为年度股东会和
临时股东会。年度股东会每年召开一次，应
当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 |
| | |
| | |
| 第四十五条有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的
法定最低人数，或者少于章程所定人数的三
分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的
三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权
股份总数10%以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公
司股票上市地证券监管规则或公司章程规
定的其他情形。 | 第四十八条有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临时股
东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的
三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公
司股票上市地证券监管规则或公司章程规
定的其他情形。 |
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| 第四十六条本公司召开股东大会的地
点通常为公司的住所地或办事机构所在地， | 第四十九条本公司召开股东会的地点
通常为公司的住所地或办事机构所在地，具 |
| 具体地点将于股东大会召开通知中明确。股
东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加
股东大会的，视为出席。 | 体地点将于股东会召开通知中明确。股东会
将设置会场，以现场会议形式召开，还可以
同时采用电子通信方式召开。公司还将提供
网络投票的方式为股东提供便利。 |
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| | |
| 第四十七条本公司召开股东大会时将
聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；
...... | 第五十条本公司召开股东会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程的规定；
...... |
| 第四十八条经全体独立董事过半数同
意后，...... | 第五十一条董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意后，...... |
| 第四十九条监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提案后10日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得
监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后10日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会
会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十二条审计委员会向董事会提议
召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后10日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得审计
委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提议后10日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东会会议
职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| | |
| | |
| 第五十条单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临 | 第五十三条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东向董事会请求召开临时 |
| | |
| 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后10日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司10%以上股份的股东有权
向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东
的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续90日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后10日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后10日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司10%以上股份的股东向审计
委员会提议召开临时股东会，应当以书面形
式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求后5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
东会，连续90日以上单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。 |
| | |
| | |
| | |
| 第五十一条监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交
易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股 | 第五十四条审计委员会或股东决定自
行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
向深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股
东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券 |
| | |
| 东大会决议公告时，向公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。 | 交易所提交有关证明材料。 |
| | |
| | |
| 第五十二条对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。 | 第五十五条对于审计委员会或股东自
行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。 |
| 第五十三条监事会或股东自行召集的
股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。 | 第五十六条审计委员会或股东自行召
集的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。 |
| 第五十五条公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司1%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的
股东，可以在股东大会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后2日内发出股东大会补充通知，公
告临时提案的内容。如根据公司股票上市地
证券监管规则的规定股东大会须因刊发股
东大会补充通知而延期的，股东大会的召开
应当按公司股票上市地证券监管规则的规
定延期。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十四条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。 | 第五十八条公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合计持有公司1%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的
股东，可以在股东会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后2日内发出股东会补充通知，公告临
时提案的内容，并将该临时提案提交股东会
审议。但临时提案违反法律、行政法规或者
公司章程的规定，或者不属于股东会职权范
围的除外。如根据公司股票上市地证券监管
规则的规定股东会须因刊发股东会补充通
知而延期的，股东会的召开应当按公司股票
上市地证券监管规则的规定延期。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决 |
| | |
| | 议。 |
| 第五十六条召集人将在年度股东大会
召开21日前以书面（包括公告）方式通知
各股东，临时股东大会将于会议召开15日
前以书面（包括公告）方式通知各股东。
在计算以上通知的起始期限时，不包括
会议召开当日。 | 第五十九条召集人将在年度股东会召
开21日前或公司股票上市地要求的时间（以
孰早为准）以书面（包括公告）方式通知各
股东，临时股东会将于会议召开15日前或
公司股票上市地要求的时间（以孰早为准）
以书面（包括公告）方式通知各股东。
在计算以上通知的起始期限时，不包括
会议召开当日。 |
| 第五十八条股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以
下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）是否具备公司股票上市地证券监
管规则所要求的任职条件。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人将以单项提案提出。 | 第六十一条股东会拟讨论董事选举事
项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）是否具备公司股票上市地证券监
管规则所要求的任职条件。
除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人将以单项提案提出。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第五十九条发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现
延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少2个交易日公告并说明原因。公司 | 第六十二条发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不应延期或取消，股东会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少2个工作日公告并说明原因。公司股票上 |
| 股票上市地证券监管规则就延期召开或取
消股东大会的程序有特别规定的，在不违反
境内监管要求的前提下，从其规定。 | 市地证券监管规则就延期召开或取消股东
会的程序有特别规定的，在不违反境内监管
要求的前提下，从其规定。 |
| 第六十二条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。任何有权出席股东会
议并有权表决的股东，有权委任一人或者数
人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，
代为出席和表决。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理人
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法
人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书（股东为香港法律不时生效的有
关条例或公司股票上市地证券监管规则所
定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）
及其代理人的除外）。 | 第六十五条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；代理他人出席会议
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。任何有权出席股东会议并有权表决的
股东，有权委任一人或者数人（该人可以不
是股东）作为其股东代理人，代为出席和表
决。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书（股东为香港法律不时生效的有关条
例或公司股票上市地证券监管规则所定义
的认可结算所（以下简称“认可结算所”）及
其代理人的除外）。 |
| | |
| | |
| | |
| 第六十三条股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 | 第六十六条股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示等； |
| | |
| | |
| | |
| 为法人股东的，应加盖法人单位印章或由合
法授权人士签署。 | （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章或由合
法授权人士签署。 |
| 第六十四条委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。 | 删除条款 |
| 第六十五条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需在有关会议召开前二十四小时，或者在
指定表决时间前二十四小时，备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
...... | 第六十七条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需在有关会议召开前二十四小时，或者在
指定表决时间前二十四小时，备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
...... |
| | |
| | |
| | |
| 第六十六条出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第六十六条出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或单位名称）等事项。 |
| | |
| | |
| 第六十八条股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，首席执行官和其他高级管理人员应当列
席会议。 | 删除条款 |
| 新增条款 | 第七十条股东会要求董事、高级管理
人员列席会议的，董事、高级管理人员应当 |
| | 列席并接受股东的质询。 |
| 第六十九条股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
召集人主持。监事会召集人不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的
一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反章程
及相关议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的
股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。 | 第七十一条股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由过半
数的董事共同推举的一名董事主持。 |
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| 新增条款 | 第七十二条审计委员会自行召集的股
东会，由审计委员会召集人主持。审计委员
会召集人不能履行职务或不履行职务时，由
过半数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者
其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反章程及
相关议事规则使股东会无法继续进行的，经
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股
东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。 |
| 第七十条公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程序， | 第七十三条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召集、召开和表决程 |
| 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则作为本章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。 | 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东会议事规则作为本章程的附件，由
董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十一条在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。独立董事也应当向年度股东
大会提交述职报告，对其履职的情况进行说
明。 | 第七十四条在年度股东会上，董事会
应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| | |
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| | |
| 第七十二条董事、监事、高级管理人
员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。 | 第七十五条董事、高级管理人员在股
东会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。 |
| | |
| 第七十四条股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、首席执行官和其他高级管理
人员姓名；
...... | 第七十七条股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董
事、高级管理人员姓名；
...... |
| | |
| | |
| 第七十五条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 | 第七十八条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席或者列席会议
的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 |
| | |
| | |
| 料一并保存，保存期限不少于10年。 | 资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十七条股东大会决议分为普通决
议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的2/3以上通过。 | 第八十条股东会决议分为普通决议和
特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
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| | |
| 第七十八条下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规、公司股票上
市地证券监管规则规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）除法律、行政法规、公司股票上
市地证券监管规则规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| | |
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| 第七十九条下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散或者变
更公司形式；
（三）修改公司章程及其附件（包括股
东大会议事规则、董事会议事规则及监事会
议事规则）； | 第八十二条下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者向他人提供担保的金额超过公司最 |
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| （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）分拆所属子公司上市；
（七）发行股票、可转换公司债券、优
先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（八）以减少注册资本为目的回购股
份；
（九）重大资产重组；
（十）上市公司股东大会决议主动撤回
其股票在深圳证券交易所及/或香港联交所
上市交易、并决定不再在交易所交易或者转
而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响、需要以特别决议通过的
其他事项；
（十二）法律法规、公司股票上市地证
券监管规则、公司章程或股东大会议事规则
规定的其他需要以特别决议通过的其他事
项。
前款第六项、第十项所述提案，除应当
经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过外，还应当经出席会议的除上
市公司董事、监事、高级管理人员和单独或
者合计持有上市公司5%以上股份的股东以
外的其他股东所持表决权的三分之二以上
通过。 | 近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律法规、公司股票上市地证券
监管规则、公司章程或股东会议事规则规定
的其他需要以特别决议通过的其他事项。 |
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| 第八十条股东（包括股东代理人）以 | 第八十三条股东以其所代表的有表决 |
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| 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。投票表决时，
有两票或者两票以上的表决权的股东（包括
股东代理人），不必把所有表决权全部投赞
成票、反对票或者弃权票。
......
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者国务院证券监督管理机构的规
定设立的投资者保护机构，可以作为征集
人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，
公开请求公司股东委托其代为出席股东大
会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
公开征集股东权利应遵守法律、行政法
规、中国证监会的有关规定以及本章程的相
关规定，向被征集人充分披露包含具体提
案、投票意向等信息在内的征集文件，并禁
止以有偿或者变相有偿的方式进行。公司不
得对征集投票行为设置最低持股比例等有
损股东合法权利的不适当障碍。
公开征集股东权利违反法律、行政法规
或者国务院证券监督管理机构有关规定，导
致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承
担赔偿责任。 | 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。投票表决时，有两票或者两票以
上的表决权的股东（包括股东代理人），不
必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者
弃权票。
......
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。 |
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| 第八十二条公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，为股东参加股东大会提
供便利。 | 删除条款 |
| 第八十三条除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 | 第八十五条除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东会以特别决议批准，公司将 |
| 将不与董事、首席执行官和其它高级管理人
员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。 | 不与董事、高级管理人员以外的人订立将公
司全部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。 |
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| 第八十四条董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。董事会应当
向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
董事、监事候选人提名的方式和程序
为：
（一）在本章程规定的人数范围内，按
照拟选任人数，由前任董事会提出选任董事
的建议名单，经董事会决议通过后，由董事
会向股东大会提出董事候选人提交股东大
会选举；由前任监事会向股东大会提出由股
东代表出任的监事候选人提交股东大会选
举；
（二）单独或者合并持有公司发行在外
有表决权股份总数的百分之三以上的股东
可以向公司董事会提出董事会候选人或由
股东代表出任的监事候选人，但提名人数必
须符合本章程的规定，并不得多于拟选人
数；
（三）公司董事会、监事会、单独或者
合并持有公司已发行股份总数的百分之一
以上的股东可以提出独立董事候选人，但提
名的人数必须符合本章程的规定，并且不得
多于拟选人数。独立董事的提名人在提名前
应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人的职业、学历、职称、详细工 | 第八十六条董事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。董事会应当向股东公
告候选董事的简历和基本情况。
董事候选人提名的方式和程序为：
（一）单独或者合计持有公司1%以上
股份的股东可以以书面形式向董事会提名
推荐董事候选人、独立董事候选人，由本届
董事会进行资格审查后，形成书面提案提交
股东会选举；
（二）董事会可以提名推荐公司董事候
选人、独立董事候选人，并以董事会决议形
式形成书面提案，提交股东会选举。
（三）董事候选人应于股东会召开前作
出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，
承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保
证其当选后切实履行职责等。被提名的独立
董事候选人还应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观的关系发表公开
声明。董事会应按有关规定公布前述内容。 |
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| 作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立
董事的资格和独立性发表意见，被提名人应
当就其本人与公司之间不存在任何影响其
独立客观判断的关系发表公开声明。在选举
独立董事的股东大会召开前，公司董事会应
当按照规定公布上述内容。
除了以上提名权，董事会、监事会、单
独或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东也可向公司董事会提出对不具备独立
董事资格或能力、未能独立履行职责、或未
能维护公司和中小投资者合法权益的独立
董事的质疑或罢免提议。 | |
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| 第八十五条股东大会就选举董事、监
事进行表决时，根据本章程的规定或者股东
大会的决议，可以实行累积投票制。其中，
股东大会选举两名以上独立董事、公司单一
股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
在30%及以上时选举两名以上董事或监事必
须采取累积投票制度。公司鼓励股东依据本
章程积极提出董事、监事候选人并促使董
事、监事的选举采取差额选举方式。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。累积投票制度的具体
实施办法如下：
（一）累积表决票数计算办法：
......
3、公司董事会秘书应当在每轮累积投 | 第八十七条股东会就选举董事进行表
决时，根据本章程的规定或者股东会的决
议，可以实行累积投票制。其中，股东会选
举两名以上独立董事、公司单一股东及其一
致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上
时，应当采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举
董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。累积投票制度的具体实施办法如下：
（一）累积表决票数计算办法：
......
3、公司董事会秘书应当在每轮累积投
票表决前宣布每位股东的累积表决票数，任
何股东、公司独立董事、本次股东会监票人、
见证律师或公证处公证员对宣布结果有异
议时，应立即进行核对。 |
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| 票表决前宣布每位股东的累积表决票数，任
何股东、公司独立董事、公司监事本次股东
会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布
结果有异议时，应立即进行核对。
...... | ...... |
| | |
| 第九十条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 | 第九十二条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表（或由依据《香港上市规则》
委任的其他相关人士）共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 |
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| 第九十一条股东大会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十三条股东会现场结束时间不得
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。 |
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| 第九十六条股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事在提案通
过之日即就任。 | 第九十八条股东会通过有关董事选举
提案的，新任董事在提案通过之日即就任。 |
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| 第五章 董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| 第一节 董事 | 第一节 董事的一般规定 |
| 第九十八条 公司董事可包括执行董
事、非执行董事和独立董事。非执行董事指
不在公司担任经营管理职务的董事，独立董
事指符合本章程第一百〇七条规定之人士
（与《香港上市规则》中的“独立非执行董事”
含义一致）。公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
......
（五）个人因所负数额较大的债务到期
未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市
公司董事、监事、高级管理人员的证券市场
禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易场所公开认定为不适
合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，
期限尚未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章或公
司股票上市地上市规则规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务，并按照本 | 第一百条公司董事可包括执行董事、
非执行董事和独立董事。非执行董事指不在
公司担任经营管理职务的董事，独立董事指
符合本章程第一百〇九条规定之人士（与
《香港上市规则》中的“独立非执行董事”含
义一致）。公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾2年；
......
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章或公
司股票上市地上市规则规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职，并按照本章程的规定重新补选董事。 |
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| 章程的规定重新补选董事。 | |
| 第九十九条董事由股东大会选举或更
换，具体选聘程序详见本章程第八十四条、
第八十五条及第八十六条的规定。每届董事
会的董事任期三年。董事任期届满，可根据
公司股票上市地证券监管规则的规定连选
连任。董事在任期届满以前，可由股东大会
以普通决议解除其职务，但解除职务并不影
响该董事依据任何合同提出损害赔偿。
经中途改选或补选的董事，其任期从就
任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
职务。
由董事会委任以填补董事会某临时空
缺或增加董事会名额的董事，其任期从就任
之日起计算，至获委任后的首个年度股东大
会为止，并于届时有资格重选连任。
董事可以由首席执行官或者其他高级
管理人员兼任，但兼任首席执行官或者其他
高级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
经股东大会单项审议确认，公司董事会
可以由一定比例的职工代表担任董事。董事
会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生 | 第一百〇一条董事由股东会选举或更
换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。每届董事会的董事任期三年。董事任期
届满，可根据公司股票上市地证券监管规则
的规定连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
公司设职工代表董事1名，董事会中的
职工代表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生，无需提
交股东会审议。 |
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| 后，直接进入董事会。 | |
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| 第一百条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章、公
司股票上市地证券监管规则及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 第一百〇二条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东会决
议通过，不得直接或者间接与本公司订立合
同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
公司根据法律、行政法规或者本章程的规
定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益； |
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| | （十）法律、行政法规、部门规章、公
司股票上市地证券监管规则及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用本条第二款第（四）项规
定。 |
| 第一百零一条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
......
（四）应当对公司证券发行文件和定期
报告签署书面确认意见。保证公司及时、公
平地披露信息，所披露的信息真实、准确、
完整；董事无法保证证券发行文件和定期报
告内容的真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈
述理由，公司应当披露；公司不予披露的，
董事可以直接申请披露；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章、公
司股票上市地证券监管规则及本章程规定
的其他勤勉义务。 | 第一百〇三条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
......
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章、公
司股票上市地证券监管规则及本章程规定
的其他勤勉义务。 |
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| 第一百零三条董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
董事提出辞职的，公司应当在提出辞职
之日起六十日内完成补选，确保董事会及其
专门委员会构成符合法律法规、公司股票上
市地证券监管规则和本章程的规定。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时、独立董事辞职导致公司董
事会或者其专门委员会中独立董事所占比
例不符合法律法规、公司股票上市地证券监
管规则或者本章程的规定或者独立董事中
没有会计专业人士时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 | 第一百〇五条董事可以在任期届满以
前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公
司将在切实可行范围内尽快（不晚于2个交
易日内）披露有关情况。如因董事的辞任导
致公司董事会成员低于法定最低人数，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
行董事职务。 |
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| 第一百零四条董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，董事辞职生效或者任期届满
后三个月内，本章程第一百条规定的董事忠
实义务继续有效，其中的保密义务永久有
效。 | 第一百〇六条公司建立董事离职管理
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，董事辞任生效
或者任期届满后三个月内，本章程规定的董
事忠实义务继续有效，其中的保密义务永久
有效。董事在任职期间因执行职务而应承担
的责任，不因离任而免除或者终止。 |
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| 新增条款 | 第一百〇七条股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。 |
| | 无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零六条董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇九条董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百零七条独立董事的提名方式和
选举程序应按照法律、行政法规及部门规章
的有关规定执行。公司可设独立董事，独立
董事的人数不得少于三人并占公司董事会
人数的至少三分之一，独立董事必须具有符
合公司股票上市地证券监管规则的独立性。
独立董事具体任职条件、职权、议事程序等
由公司《独立非执行董事制度》规定。
对于不具备独立董事资格或能力、未能
独立履行职责、或未能维护上市公司和中小
投资者合法权益的独立董事，单独或者合计
持有公司百分之一以上股份的股东可向上
市公司董事会提出对独立董事的质疑或罢
免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑
事项并予以披露。上市公司董事会应在收到
相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议
进行讨论，并将讨论结果予以披露。 | 删除条款 |
| 第一百零九条董事会由十名董事组
成，其中执行董事四名、非执行董事两名、
独立非执行董事四名。公司设董事长一人。 | 第一百一十一条董事会由十名董事组
成，其中执行董事四名、非执行董事两名、
独立非执行董事四名。公司设董事长一人， |
| | 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十条董事会行使下列职权：
......
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
......
（八）在股东大会或本章程的授权范围
内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项；超过授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
......
（十）聘任或者解聘公司首席执行官、
董事会秘书；根据首席执行官的提名，聘任
或者解聘公司总裁、技术负责人、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
......
（十八）法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券监管规则或本章程授
予的其他职权。 | 第一百一十二条 董事会行使下列职
权：
......
（七）在股东会或本章程的授权范围
内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项；
......
（九）聘任或者解聘公司首席执行官、
董事会秘书；根据首席执行官的提名，聘任
或者解聘公司总裁、总工程师、财务总监等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十）制定公司的基本管理制度；
......
（十七）法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券监管规则或本章程授
予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。 |
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| | |
| | |
| 第一百一十三条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。
在遵守公司股票上市地证券监管规则 | 第一百一十五条董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东会批准。
在遵守公司股票上市地证券监管规则 |
| 的情况下，董事会有权决定下列内容的借
款、对外投资、资产处置（出租、委托经营、
与他人共同经营、收购、出售、报损、置换、
抵押和清理、购置等等）、关联交易：
（一）单次发生额占公司最近经审计的
净资产总额的30%以下、一个会计年度内累
计发生金额占最近经审计的净资产总额的
50%以下的对外借款；
（二）占最近经审计的净资产总额的
30%以下的对外投资；
（三）出租、委托经营、与他人共同经
营、收购、出售、报损、置换、抵押或清理
占公司最近经审计的净资产总额20%以下比
例的资产；
（四）占最近经审计的净资产总额的
30%以下的资产购置；
（五）对于关联交易的董事会具体审批
权限，以现行的深圳证券交易所股票上市规
则为标准予以执行。
（六）股东大会授予的其他职权。 | 的情况下，董事会有权审议批准以下事项：
（一）除本章程第四十六条规定以外的
其他对外担保事项；
（二）符合下列标准之一的交易事项：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以较高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的10%以上，但占公司
最近一期经审计总资产的50%以上的应提
交股东会审议；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净
额（同时存在账面值和评估值的，以较高者
为准）占公司最近一期经审计净资产的10%
以上，且绝对金额超过1,000万元，但占公
司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝
对金额超过5,000万元的应提交股东会审
议；
3、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对
金额超过1,000万元，占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金
额超过5,000万元的应提交股东会审议；
4、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额
超过100万元，但占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
500万元的应提交股东会审议；
5、交易的成交金额（含承担债务和费 |
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| | 用）占公司最近一期经审计净资产的10%以
上，且绝对金额超过1,000万元，但占公司
最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对
金额超过5,000万元的应提交股东会审议；
6、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对
金额超过100万元，但占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额
超过500万元的应提交股东会审议。
上述指标计算中涉及数据为负值的，
取其绝对值计算。
本项中的交易事项包括但不限于：购买
或出售资产；对外投资（含委托理财、对子
公司投资等）；租入或租出资产；委托或者
受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；
债权或者债务重组；转让或者受让研发项
目；签订许可使用协议；放弃权利（含放弃
优先购买权、优先认缴出资权利等）；证券
交易所认定的其他交易。
（三）公司与关联人发生的交易（为关
联人提供担保除外）达到下列标准之一的：
1、与关联自然人发生的成交金额超过
30万元的交易；
2、与关联法人（或者其他组织）发生
的成交金额超过300万元，且占上市公司最
近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交
易；
3、与关联人发生的成交金额超过3,000
万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对 |
| | 值超过5%的，公司董事会审议后，应提交
股东会审议。
（四）对于财务资助的具体审批权限，
按深圳证券交易所股票上市规则中规定的
标准执行；
（五）根据法律、行政法规、部门规章
规定须董事会审议通过的其他事项。
除公司股票上市地证券监管规则另有
规定外，对于上述第（一）项至第（五）项
事项，未达到董事会审批标准之一的事项，
由董事长审批。 |
| 第一百一十五条 董事长行使下列职
权：
......
（七）董事长有权决定占公司最近经审
计净资产总额的10%以下的对外借款、对外
投资、资产购置。
（八）董事长有权决定占公司最近经审
计净资产总额的10%以下的资产出租、委托
经营、与他人共同经营、收购、出售、报损、
置换、抵押或清理。
（九）董事会授予的其他职权。
...... | 第一百一十七条董事长行使下列职
权：
......
（七）董事会授予的其他职权。
...... |
| | |
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| | |
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| | |
| 第一百一十六条董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举的一名董事履行职务。 | 第一百一十八条董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数的董事共同推
举一名董事履行职务。 |
| | |
| | |
| 第一百一十七条董事会每年至少召开
四次会议，由董事长召集，于会议召开14
日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十九条董事会每年至少召开
四次会议，由董事长召集，于会议召开14
日以前书面通知全体董事。 |
| | |
| 第一百一十八条代表1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或
者监事会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和
主持董事会会议。 | 第一百二十条代表1/10以上表决权的
股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者
审计委员会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后10日内，召
集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十二条董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足3人的，应将
该事项提交股东大会审议。如法律法规和公
司股票上市地证券监管规则对董事参与董
事会会议及投票表决有任何额外限制的，从
其规定。 | 第一百二十四条董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有
关联关系的董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会会议的无
关联关系董事人数不足3人的，应将该事项
提交股东会审议。如法律法规和公司股票上
市地证券监管规则对董事参与董事会会议
及投票表决有任何额外限制的，从其规定。 |
| 新增条款 | 第一百二十五条董事会表决方式为：
书面表决方式或举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出
决议，并由参会董事签字。 |
| 新增条款 | 第三节 独立董事 |
| 新增条款 | 第一百二十九条 独立董事应按照法
律、行政法规、公司股票上市地证券监管规
则和本章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司整体利益，保护中小股东合法
权益。 |
| 新增条款 | 第一百三十条独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、公司股票上市
地证券监管规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司 |
| | 受同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 新增条款 | 第一百三十一条担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）符合公司股票上市地上市规则要
求的独立性；
（七）法律、行政法规、公司股票上市
地证券监管规则和本章程规定的其他条件。 |
| 新增条款 | 第一百三十二条独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益； |
| | （三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、公司股票上市
地证券监管规则和本章程规定的其他职责。 |
| 新增条款 | 第一百三十三条独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、公司股票上市
地证券监管规则和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。 |
| 新增条款 | 第一百三十四条下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施； |
| | （四）法律、行政法规、公司股票上市
地证券监管规则和本章程规定的其他事项。 |
| 新增条款 | 第一百三十五条公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十三条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十四条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。 |
| 新增条款 | 第四节 董事会专门委员会 |
| 新增条款 | 第一百三十六条公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。 |
| 新增条款 | 第一百三十七条审计委员会成员为三
名以上，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中过半数为独立董事，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。 |
| 新增条款 | 第一百三十八条审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务总
监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、公司股票上市地证券监管规则和
本章程规定的其他事项。 |
| 新增条款 | 第一百三十九条审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。 |
| | 审计委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| 新增条款 | 第一百四十条公司董事会设置战略管
理及ESG、提名、薪酬与考核等其他专门委
员会，依照本章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| 新增条款 | 第一百四十一条提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、公司股票上市地证券监管规则和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。 |
| 新增条款 | 第一百四十二条薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬； |
| | （二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、公司股票上市地证券监管规则和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。 |
| 第六章 首席执行官及其他高级管理
人员 | 第六章 高级管理人员 |
| | |
| 第一百二十六条公司设首席执行官1
名，由董事会聘任或解聘。
公司首席执行官、总裁、技术负责人、
董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人
员。 | 第一百四十三条公司设首席执行官1
名，由董事会决定聘任或解聘。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百二十七条本章程关于不得担任
董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十四条本章程关于不得担任
董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| | |
| 第一百二十八条在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十五条在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十条首席执行官对董事会负
责，行使下列职权：
......
（六）提请董事会聘任或者解聘公司总
裁、技术负责人、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
...... | 第一百四十七条首席执行官对董事会
负责，行使下列职权：
......
（六）提请董事会聘任或者解聘公司总
裁、总工程师、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的管理人员；
...... |
| | |
| 第一百三十二条首席执行官工作细则
包括下列内容：
......
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十九条首席执行官工作细则
包括下列内容：
......
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| | |
| 第一百三十三条首席执行官可以在任
期届满以前提出辞职。有关首席执行官辞职
的具体程序和办法由首席执行官与公司之
间的劳务合同规定。 | 第一百五十条首席执行官可以在任期
届满以前提出辞职。有关首席执行官辞职的
具体程序和办法由首席执行官与公司之间
的劳动合同规定。 |
| 第一百三十六条高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 第一百五十三条高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 新增条款 | 第一百五十四条公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。 |
| | 公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。 |
| 第八章 财务会计制度、利润分配、
审计及对外担保 | 第七章 财务会计制度、利润分配和
审计 |
| | |
| 第一百五十二条公司在每一会计年度
结束之日起4个月内按规定向中国证监会和
股票上市地证券交易所报送年度财务会计
报告，在每一会计年度前6个月结束之日起
2个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送半年度财务会计报告，在每一会计年
度前3个月和前9个月结束之日起的1个月
内向中国证监会派出机构和股票上市地报
送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规、部门规章及股票上市证券监管规则的
规定进行编制。 | 第一百五十六条公司在每一会计年度
结束之日起4个月内按规定向中国证监会派
出机构和股票上市地证券交易所报送并披
露年度报告，在每一会计年度前6个月结束
之日起2个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、部门规章及股票上市证券监
管规则的规定进行编制。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百五十三条公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账存储。 | 第一百五十七条公司除法定的会计账
簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以
任何个人名义开立账户存储。 |
| | |
| 第一百五十四条公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
本的50%以上的，可以不再提取。
......
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 | 第一百五十八条公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
本的50%以上的，可以不再提取。
......
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任的 |
| | |
| | |
| 司。
...... | 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
...... |
| 第一百五十五条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于
弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。 | 第一百五十九条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的25%。 |
| | |
| | |
| 第一百五十七条公司的利润分配政策
为：
（一）利润分配的原则
......
2、公司的利润分配不得超过累计可分
配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。公司董事会、监事会和股东大会对利润
分配政策的决策和论证过程中应当充分考
虑中小投资者的意见。
......
（七）利润分配的决策程序
......
3、监事会应当对董事会和管理层执行
公司分红政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行监督，对董事会制订或修改的利
润分配政策进行审议，并经过半数监事通
过； | 第一百六十一条公司的利润分配政策
为：
（一）利润分配的原则
......
2、公司的利润分配不得超过累计可分
配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。公司董事会、审计委员会和股东会对利
润分配政策的决策和论证过程中应当充分
考虑中小投资者的意见。
......
（七）利润分配的决策程序
......
3、审计委员会应当对董事会和管理层
执行公司分红政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督，对董事会制订或修改
的利润分配政策进行审议，并经过半数审计
委员会成员通过； |
| ...... | ...... |
| 第一百五十八条公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十二条公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。 |
| | |
| | |
| 新增条款 | 第一百六十三条公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。 |
| 第一百五十九条公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 删除条款 |
| 新增条款 | 第一百六十四条内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。 |
| 新增条款 | 第一百六十五条公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。 |
| 新增条款 | 第一百六十六条审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。 |
| 新增条款 | 第一百六十七条审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。 |
| 第一百六十一条公司聘用会计师事务
所应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议，并由股东大会决定，
董事会不得在股东大会决定前委任会计师
事务所。 | 第一百六十九条公司聘用、解聘会计
师事务所，由股东会决定，董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。 |
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| 第一百六十九条公司召开监事会的会
议通知，以第一百七十一条规定的任意形式
进行。 | 删除条款 |
| 第一百七十一条因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议
并不因此无效。 | 第一百七十八条因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议
并不仅因此无效。 |
| 新增条款 | 第一百八十一条公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百七十四条公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在证券监
管部门指定的报刊和网站（其中包括香港联
交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上公
告。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十二条公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司自作出合并决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在证券监管
部门指定的报刊和网站（其中包括香港联交
所披露易网站（www.hkexnews.hk）上或者
国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
接到通知之日起30日内，未接到通知的自
公告之日起45日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。 |
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| 第一百七十五条公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。 | 第一百八十三条公司合并时，合并各
方的债权、债务，应当由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。 |
| 第一百七十六条公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在证券监管
部门指定的报刊和网站（其中包括香港联交
所披露易网站（www.hkexnews.hk）上公告。 | 第一百八十四条公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司自作出分立决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在证券监管部门
指定的报刊和网站（其中包括香港联交所披
露易网站（www.hkexnews.hk）上或者国家
企业信用信息公示系统公告。 |
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| 第一百七十八条公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内在证
券监管部门指定的报刊和网站（其中包括香
港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）
上公告。债权人自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 | 第一百八十六条公司减少注册资本，
将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议
之日起10日内通知债权人，并于30日内在
证券监管部门指定的报刊和网站（其中包括
香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
权人自接到通知之日起30日内，未接到通
知的自公告之日起45日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。 |
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| 新增条款 | 第一百八十七条公司依照本章程第一
百五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义 |
| | 务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十六条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在证券监管部门指定的报刊和网
站（其中包括香港联交所披露易网站
（www.hkexnews.hk）上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利
润。 |
| 新增条款 | 第一百八十八条违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增条款 | 第一百八十九条公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。 |
| 第一百八十条公司因下列原因解散：
......
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
权10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。 | 第一百九十一条 公司因下列原因解
散：
......
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司10%以上表决
权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 |
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| | 十日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。 |
| 第一百八十一条公司有本章程第一百
八十条第（一）项情形的，可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通
过。 | 第一百九十二条公司有本章程第一百
九十一条第（一）项、第（二）项情形，且
尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章
程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十二条公司因本章程第一百
八十条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起15日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。 | 第一百九十三条公司因本章程第一百
九十一条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
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| 第一百八十三条清算组在清算期间行
使下列职权：
......
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
...... | 第一百九十四条清算组在清算期间行
使下列职权：
......
（六）分配公司清偿债务后的剩余财
产；
...... |
| 第一百八十四条清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人，并于60日内在证
券监管部门指定的报刊和网站（其中包括香
港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk） | 第一百九十五条清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人，并于60日内在证
券监管部门指定的报刊和网站（其中包括香
港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk） |
| 上公告。债权人应当自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45日
内，向清算组申报其债权。
...... | 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
权人应当自接到通知之日起30日内，未接
到通知的自公告之日起45日内，向清算组
申报其债权。
...... |
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| 第一百八十五条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确
认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。 | 第一百九十六条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
订清算方案，并报股东会或者人民法院确
认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不
会分配给股东。 |
| 第一百八十六条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十七条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。 |
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| 第一百八十七条 公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请
注销公司登记，公告公司终止。 | 第一百九十八条公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销
公司登记。 |
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| 第一百八十八条清算组成员应当忠于 | 第一百九十九条清算组成员履行清算 |
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| 职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。 |
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| 第一百九十条有下列情形之一的，公
司应当修改章程：
......
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百〇一条有下列情形之一的，公
司将修改章程：
......
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第一百九十四条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东大会的决议产生
重大影响的股东，或公司股票上市地证券监
管规则定义的控股股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人、法人或者
其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。 | 第二百〇五条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额超过50%的股东；或者持有股
份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份
所享有的表决权已足以对股东会的决议产
生重大影响的股东，或公司股票上市地证券
监管规则定义的控股股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。
.... |
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| ...... | |
| 第一百九十五条董事会可依照章程的
规定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。 | 第二百〇六条董事会可依照章程的规
定，制定章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。 |
| 第一百九十六条本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近
一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百〇七条本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一
次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第一百九十七条本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百〇八条本章程所称“以上”、“以
内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多
于”不含本数。 |
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