鸿合科技(002955):国泰海通证券股份有限公司关于鸿合科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（修订稿）
二〇二五年十月 目 录 第一节特别声明.........................................................................................................3 第二节释义.................................................................................................................5 第三节财务顾问核查意见.........................................................................................6 一、对《详式权益变动报告书》内容的核查........................................................6二、对信息披露义务人主体资格的核查................................................................6三、对信息披露义务人的股权结构及其控制关系的核查....................................7四、对信息披露义务人所控制的核心企业主要情况的核查................................9五、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况和持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况的核查..................11六、信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人发生变更情况的说明..11..........................11 七、对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查 八、对信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况的核查12九、对信息披露义务人主要负责人情况的核查..................................................12十、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查..............12十一、对本次权益变动的目的核查......................................................................13 十二、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查..........................................13十三、对信息披露义务人的资金来源的核查......................................................16十四、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查..........................................16十五、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查......................................18十六、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查..........................21十七、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否符合有关规定的核查..........................................................................................22 十八、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公十九、对在收购标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查..............................................................................................................23 二十、对本次权益变动中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查......23..........................................................23二十一、对是否存在其他重大事项的核查 二十二、财务顾问结论性意见..............................................................................23 第一节特别声明 本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。 根据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“本财务顾问”）作为信息披露义务人本次上市公司权益变动的财务顾问，就其披露的《鸿合科技股份有限公司详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。 本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已作出声明，保证其所提供的资料是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。 3、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。 4、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。 5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 6、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。本次权益变动尚需完成瑞丞鸿图中国证券投资基金业协会备案及对外投资所需全部手续以及相关法律法规要求可能涉及的其他批准，尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 7、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。 8、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 第二节释义 在本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
第三节财务顾问核查意见 一、对《详式权益变动报告书》内容的核查 信息披露义务人已按照《证券法》《收购管理办法》《准则15号》《准则16号》等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人情况、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、信息披露义务人的财务资料等内容进行了披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《证券法》《收购管理办法》《准则15号》《准则16号》等相关法律法规的要求。 二、对信息披露义务人主体资格的核查 （一）信息披露义务人的基本情况 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人为瑞丞鸿图，其基本情况如下：
依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的声明与承诺，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形： 1 、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近3年有严重的证券市场失信行为； 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 三、对信息披露义务人的股权结构及其控制关系的核查 （一）信息披露义务人的股权结构 经核查，截至本核查意见签署日，瑞丞鸿图的股权及控股关系如下图所示：截至本核查意见签署日，瑞丞鸿图的普通合伙人暨执行事务合伙人为合肥瑞丞，合肥瑞丞的控股股东为奇瑞资本，奇瑞资本持有合肥瑞丞80%股权，合肥瑞瀛企业管理服务合伙企业（有限合伙）持有合肥瑞丞20%股权，奇瑞资本的股东为奇瑞控股、奇瑞股份，各持50%股权。其中，奇瑞控股前三大股东分别为芜湖市投资控股集团有限公司、芜湖瑞创投资股份有限公司、立讯投资（香港）有限公司，分别持有奇瑞控股29.47%股权、27.20%股权、21.16%股权，股权较为分散，不存在控股股东，亦无单一股东能够控制董事会大多数成员的组成或董事会的决策。奇瑞股份前三大股东分别为芜湖市投资控股集团有限公司、立讯投资（香港）有限公司、芜湖瑞创投资股份有限公司，分别持有奇瑞股份20.07%股权、15.96%股权、10.92%股权，股权较为分散，不存在控股股东，亦无单一股东能够控制董事会大多数成员的组成或董事会的决策。因此，奇瑞资本无控股股东、无实际控制人。 综上，瑞丞鸿图无实际控制人。 （二）信息披露义务人控股股东基本情况 经核查，截至本核查意见签署日，瑞丞鸿图的普通合伙人暨执行事务合伙人为合肥瑞丞，基本情况如下：
本财务顾问核查了信息披露义务人的工商信息等相关文件，经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其所编制的《详式权益变动报告书》中披露的控股股东及实际控制人的股权控制结构是真实、完整和准确的。 四、对信息披露义务人所控制的核心企业主要情况的核查 经核查，截至本核查意见签署日，瑞丞鸿图未实际开展经营活动，不存在控制的核心企业。 经核查，截至本核查意见签署日，瑞丞鸿图的普通合伙人暨执行事务合伙人合肥瑞丞除控制瑞丞鸿图外，控制的其他核心企业及主要参股公司情况如下：
外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5% 的情况和持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等 其他金融机构情况的核查 （一）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 经核查，截至本核查意见签署日，瑞丞鸿图及其执行事务合伙人不存在直接或间接在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 （二）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 经核查，截至本核查意见签署日，瑞丞鸿图及其执行事务合伙人不存在于任何银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构中直接或间接拥有权益的股份达到或超过5%的情况。 六、信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人发生变更 情况的说明 经核查，截至本核查意见签署日，瑞丞鸿图及其执行事务合伙人、实际控制人最近两年不存在发生变动的情形。 七、对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查 经核查，截至本核查意见签署日，瑞丞鸿图尚未开展实际经营活动，未编制最近三年财务报表。 经核查，截至本核查意见签署日，瑞丞鸿图的普通合伙人暨执行事务合伙人合肥瑞丞的主营业务为私募股权投资基金管理、创业投资基金管理等，最近三年合并财务报表主要数据如下： 单位：万元
3、净资产收益率=当年度净利润/当年末净资产*100%。 八、对信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁 的情况的核查 瑞丞鸿图于2025年10月设立，经核查，截至本核查意见签署日，瑞丞鸿图未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 九、对信息披露义务人主要负责人情况的核查 经核查，截至本核查意见签署日，瑞丞鸿图的执行事务合伙人委派代表情况如下：
十、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的 核查 信息披露义务人具备相应的经营管理能力，其主要管理人员具备丰富的企业管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经营及能力。本财务顾问已对信息披露义务人主要管理人员开展了有关证券市场规范运作的辅导，信息披露义务人已进一步熟悉和掌握了上市公司规范运作的有关要求，了解了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识了应承担的义务和责任。 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。 十一、对本次权益变动的目的核查 信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露的权益变动目的如下：“2024年9月，中国证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确提出支持私募投资基金以促进产业整合为目的依法收购上市公司。 在此背景下，基于对上市公司主营业务及内在价值的认可，以及看好所处行业与上市公司未来发展前景，信息披露义务人拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。本次权益变动系信息披露义务人对监管指导精神的积极响应，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，充分利用信息披露义务人及控股股东优质资源，优化资产质量，进一步提升公司经营治理水平，积极为上市公司赋能，增强上市公司综合竞争实力。”本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人所陈述的权益变动目的具有合理性，符合现行法律法规的要求。 十二、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 （一）对本次权益变动的基本情况的核查 根据《股份转让协议》《股份转让协议之补充协议》及《表决权放弃协议》，瑞丞鸿图拟协议收购上市公司合计59,159,978股上市公司股份，具体情况如下表所示：
注2：表决权比例=拥有表决权的股份数量÷上市公司总股本 本次权益变动完成后，瑞丞鸿图将直接持有上市公司25.00%股份并取得上市公司控制权，成为上市公司的控股股东。 经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。 （二）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查 上市公司于2019年5月23日发行上市，XINGXIUQING作为上市公司董事曾做出限售承诺如下： “在担任发行人董事或高级管理人员期间，如实并及时申报直接或间接持有发行人股份及其变动情况；在上述承诺期限届满后，每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过直接或间接持有发行人股份总数的25%；离职后6个月内，不转让直接或间接持有的发行人股份。申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%。若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。本人在减持时将采取法律法规允许的方式，并严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的规定。”根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律XINGXIUQING 法规规定， 申请豁免履行其在《鸿合科技股份有限公司首次公 开发行股票招股说明书》中作出的，对于其所间接持有上市公司股份作出的自愿性股份限售承诺：“在担任发行人董事或高级管理人员期间，如实并及时申报直接或间接持有发行人股份及其变动情况；在上述承诺期限届满后，每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过直接或间接持有发行人股份总数的25%”。即申请豁免其担任董事或高级管理人员期间每年转让间接持有的公司股份的比例限制的自愿性股份限售承诺。 上市公司于2025年6月10日召开独立董事专门会议、第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议，审议相关豁免自愿性股份限售承诺议案，拟豁免XINGXIUQING于上市公司首次公开发行股票时就其间接持有公司股份作出的自愿性股份限售承诺。相关议案己经上市公司董事会及独立董事专门会议审议通过并同意提交股东大会审议，关联董事回避表决。2025年6月26日，相关议案已经上市公司2025年第二次临时股东大会审议通过。 经核查，除以上情况外，截至本核查意见签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况及其他特殊安排。 （三）对本次权益变动已经履行及尚需履行的程序的核查 1、本次权益变动已经履行的主要审批程序 瑞丞鸿图的执行事务合伙人合肥瑞丞已作出决议，同意由瑞丞鸿图承继合肥瑞丞签署的《股份转让协议》项下受让方的权利义务，即由瑞丞鸿图作为股份受让方参与本次交易。 信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的内部决策程序。 2、本次权益变动尚需履行的审批程序 本次权益变动尚需完成瑞丞鸿图中国证券投资基金业协会备案及其对外投资所需全部手续以及相关法律法规要求可能涉及的其他批准，尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的内部决策程序。 十三、对信息披露义务人的资金来源的核查 （一）本次权益变动涉及的资金总额 根据《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》约定，瑞丞鸿图拟按照人民币26.6227元/股的价格，受让鸿达成有限公司、邢正、王京、张树江持有的上市公司59,159,978股股份，转让价款总额为人民币1,574,998,346.30元。 （二）本次权益变动的资金来源合法合规性核查 根据信息披露义务人出具的相关承诺与说明并经核查，本次权益变动的资金来源拟为瑞丞鸿图合法自有或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，瑞丞鸿图具备履约能力。 十四、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查 根据信息披露义务人出具的相关说明，经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司后续计划如下： （一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司主营业务进行调整，信息披露义务人将按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 （二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人不排除根据上市公司实际情况对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或合作、或上市公司拟购买或置换资产，但尚没有未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、或上市公司拟购买或置换资产的明确计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要实施相关事项的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。 （三）对上市公司现任董事、监事、高级管理人员的调整计划 本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据协议约定和上市公司实际情况对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整。本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，信息披露义务人调整董事、监事、高级管理人员将按照相关法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，履行相应的法定程序和信息披露义务。 具体调整计划详见《详式权益变动报告书》“第四节权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”之“（一）股份转让协议”之“2、协议主要内容”之“（8）目标公司的公司治理”。 （四）对上市公司《公司章程》修改的计划 截至本核查意见签署日，上市公司的公司章程中不存在可能阻碍本次权益变动的限制性条款，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。 在符合相关法律法规的前提下，信息披露义务人将按照本次交易相关《股份转让协议》的约定与公司发展需要调整公司董事、监事和高级管理人员，从而调整与公司章程相关的内容。除此之外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来对上市公司章程提出修改的计划，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司《公司章程》的条款的修改计划及修改的草案。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至本核查意见签署日，为保持上市公司机构和人员的独立性，信息披露义务人无对现有公司组织结构和员工进行重大调整和变动的计划。 本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 （六）对上市公司分红政策的重大调整计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人无针对上市公司分红政策进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 除上述披露内容外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。 十五、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查 （一）本次权益变动对上市公司独立性的影响 本次权益变动完成后，瑞丞鸿图将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。为保持上市公司独立性，信息披露义务人已做出如下承诺： 1、保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本企业及本企业控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本企业控制的其他企业中兼职、领薪；（2）保证上市公司的劳动、人事关系及薪酬管理体系与本企业及本企业控制的其他企业之间独立； （3）本企业及本企业控制的其他企业向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不会超越上市公司董事会和股东大会作出人事任免决定。 2、保证上市公司资产独立 （1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产；（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产和其他资源。 3、保证上市公司的财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度，以及对其控制的其他企业的财务管理制度； （2）保证上市公司及其控制的其他企业独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共用银行账户； （3）保证上市公司的财务人员不在本企业与本企业控制的其他企业兼职；（4）保证上市公司依法独立纳税； （5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本企业及本企业控制的其他企业不违法干预上市公司的资金使用、调度。 4、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； （2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权； 3 （）保证上市公司及其控制的其他企业与本企业控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形； 股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。 5、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和具有面向市场独立自主持续经营的能力，不依赖本企业及本企业控制的其他企业；（2）保证本企业与本企业控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性同业竞争的业务； （3）保证尽量避免或减少本企业与本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序；保证不通过与上市公司及其控制的其他企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 本企业保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证上市公司在其他方面与本企业及本企业控制的其他企业保持独立。 （二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 本次权益变动前，信息披露义务人及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争。 为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人已作出承诺： 1、本企业及本企业控制的企业未从事、参与同上市公司有同业竞争的业务。 2、本企业及本企业控制的企业将不在中国境内外直接或间接参与任何在商业上对上市公司现有业务及产品构成竞争的业务及活动，或拥有与上市公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。 3、如本企业及本企业控制的企业进一步拓展产品和业务范围，或上市公司进一步拓展产品和业务范围，本企业及本企业控制的企业将不与上市公司现有或拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公司现有或拓展后的产品或业务产生竞争，则本企业及本企业控制的企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到上市公司经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式来避免同业竞争。 （三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响 本次权益变动前，信息披露义务人及其控制的企业与上市公司不存在关联交易。本次权益变动完成后，对于未来产生的关联交易，双方将按照市场公允价格的定价原则，以及上市公司关联交易的有关规定和公司章程的要求进行交易。 为规范与上市公司发生的关联交易，信息披露义务人已作出承诺： 1、本次交易完成后，本企业及包括本企业控股股东、实际控制人等在内的关联方（以下简称“关联方”）与上市公司及其合并报表范围内各级控股公司将尽可能的避免和减少关联交易。 2、对确有必要且无法避免的关联交易，本企业及本企业的关联方将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损上市公司和上市公司其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易。 3、本企业及本企业的关联方将不以任何方式违法违规占用上市公司及其合并报表范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求上市公司及其合并报表范围内各级控股公司为本企业及本企业的关联方进行违规担保。 十六、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 经核查，在本核查意见签署日前24个月内，除本次交易外，信息披露义务人及其主要负责人未有与下列当事人发生以下重大交易： 一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）； 二、与上市公司董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易； 三、对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排； 四、除《详式权益变动报告书》所披露的内容外，不存在其他对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 十七、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安 排，该安排是否符合有关规定的核查 经核查，信息披露义务人与股份转让方已在《股份转让协议》中对收购过渡期间上市公司经营作出安排。本财务顾问认为，信息披露义务人已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出相关安排，符合有关法律法规的规定。 十八、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在 未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债 提供担保或损害上市公司利益的其他情形 本次权益变动前，上市公司控股股东为鸿达成有限公司，实际控制人为XINGXIUQING、邢正。 根据上市公司出具的说明，并查阅上市公司定期报告及上市公司披露的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》（天健审〔2025〕3-350号）、《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（天职业字[2024]33399号）等相关公告，不存在原控股股东、实际控制人存在资金占用及损害上市公司利益的情形，亦不存在上市公司为原控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。 经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，上市公司不存在资金或资产被原控股股东、实际控制人及其关联方占用的情况，亦不存在上市公司为原控股股东、实际控制人及其关联方提供担保或其他损害上市公司利益之情形。 十九、对在收购标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款 之外其他补偿安排的核查 经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在于收购标的上设定的其他权利和收购价款之外的其他补偿安排。 二十、对本次权益变动中信息披露义务人、财务顾问聘请第三 方的核查 经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，合肥瑞丞及瑞丞鸿图就本项目聘请了财务顾问国泰海通、君合律师事务所上海分所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。除此之外，信息披露义务人不存在直接或间接有偿聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。 经核查，国泰海通在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。 二十一、对是否存在其他重大事项的核查 经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，《详式权益变动报告书》已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免投资者对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深圳证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。 二十二、财务顾问结论性意见 本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （以下无正文） （此页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于鸿合科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页） 财务顾问主办人： 王亚沁 康欣 陆雯倩 财务顾问协办人： 佘媛婕 秦力 陈柯旭 法定代表人或授权代表： 郁伟君 国泰海通证券股份有限公司 2025年10月31日 中财网
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