阳光诺和(688621):国联民生证券承销保荐有限公司关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之独立财务顾问核查意见
关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司 本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告 之独立财务顾问核查意见 北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“阳光诺和”）拟通过发行股份及可转换公司债券方式购买江苏朗研生命科技控股有限公司（以下简称“标的公司”或“朗研生命”）100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等文件的规定，本独立财务顾问对本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况进行了核查，具体如下：一、本次交易内幕信息知情人自查期间 本次交易的内幕信息知情人的自查期间为上市公司就本次交易申请股票停牌之日前六个月至《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露之前一日止，即自2024年10月24日至2025年9月25日。 二、本次交易的内幕信息知情人核查范围 依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第七十二条的规定，本次交易内幕信息知情人核查范围如下：1、上市公司及其董事、高级管理人员； 2、上市公司控股股东、实际控制人； 3、交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）； 4、为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员； 5、前述1至4项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；6、其他在本次交易停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人及其配偶、成年子女和父母。 三、本次交易相关人员买卖股票的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》以及核查范围内相关内幕信息知情人出具的《自查报告》、承诺，本次交易相关内幕信息知情人在核查期间通过证券交易所买卖上市公司股票的情况具体如下： （一）自然人买卖上市公司股票情况 自查期间内，相关自然人买卖上市公司股票的情况具体如下：
上述自然人已出具《自查期间买卖上市公司股票不存在内幕交易的承诺》，就前述买卖股票行为说明及承诺如下： “一、本人/本人直系亲属未自本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其/ 他途径预先获得本次交易的有关信息。本人本人直系亲属的股票交易行为系基于个人投资决策、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。自查期间，除上述情况外，本人/本人直系亲属没有其他买卖阳光诺和股票的行为； 二、在本次交易自查期间内，本人/本人直系亲属从未向任何人员泄露相关信息或提出买卖上市公司股票的指使、建议，亦未有任何人员指使、建议本人/本人直系亲属买卖上市公司股票； 三、本人/本人直系亲属保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。” （二）相关机构买卖上市公司股票情况 1、阳光诺和股票回购情况 自查期间，阳光诺和存在通过回购专用证券账户买入阳光诺和股票的情况，具体如下：
元（含），不超过人民币 万元（含），回购股份价格不超过 元股 （含），回购期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。 2025年3月6日，阳光诺和披露《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，阳光诺和通过集中竞价交易方式累计回购公司股份272.1783万股，占阳光诺和总股本的2.43%。 根据上市公司回购股份相关的公告及出具的说明，“上述在自查期间回购股票的行为系上市公司依据相关回购股份方案实施，并已根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行了信息披露义务，不存在利用本次交易的内幕信息买卖阳光诺和股票的情形。” 2、其他机构主体买卖上市公司股票情况
上述机构主体已出具《自查期间买卖上市公司股票不存在内幕交易的承诺》，就前述买卖股票行为说明及承诺如下： “一、上述行为系本单位基于证券市场已公开的信息、自身对阳光诺和所处行业及其股价走势的判断并结合自身财务状况而独立作出的交易行为；二、除证券市场公开披露的信息外，本单位在自查期间内交易阳光诺和股票时不知悉阳光诺和本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息买卖股票的情况。上述股票交易行为与本次交易不存在关联关系； 三、在本次交易自查期间内，本单位从未向任何人员泄露相关信息或提出买卖上市公司股票的指使、建议，亦未有任何人员指使、建议本单位买卖上市公司股票； 四、自本说明及承诺函出具之日至阳光诺和本次交易事项实施完毕或阳光诺和宣布终止实施该事项期间，本单位将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为； 五、若上述买卖阳光诺和股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本单位愿意依法承担相应的法律责任，接受相应处分；六、本单位保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。” 四、独立财务顾问意见 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，以及核查范围内相关内幕信息知情人出具的《自查报告》、承诺，经核查，本独立财务顾问认为：在上述相关内幕信息知情人出具的《自查报告》、承诺真实、准确、完整的前提下，该等机构及人员在核查期间内买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，对本次交易不构成实质影响；除上述情况外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。 （以下无正文） 中财网
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