安培龙(301413):广东信达律师事务所关于深圳安培龙科技股份有限公司终止实施2025年限制性股票激励计划的法律意见书
关于深圳安培龙科技股份有限公司 终止实施 2025年限制性股票激励计划的 法律意见书 中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：51803811F/12F.,TaipingFinanceTower,6001YitianRoad,FutianDistrict,Shenzhen,P.R.China518038电话(Tel.)：(0755)88265288 传真(Fax.)：(0755)88265537 网址(Website):www.sundiallawfirm.com 广东信达律师事务所 关于深圳安培龙科技股份有限公司 终止实施2025年限制性股票激励计划的 法律意见书 信达励字（2025）第159号 致：深圳安培龙科技股份有限公司 广东信达律师事务所根据与深圳安培龙科技股份有限公司签订的《专项法律顾问聘请协议》，接受公司的委托，担任公司2025年限制性股票激励计划的专项法律顾问。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳安培龙科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达出具《广东信达律师事务所关于深圳安培龙科技股份有限公司终止实施2025年限制性股票激励计划的法律意见书》。
一、本法律意见书是信达律师依据出具日以前安培龙已经发生或存在的事实，并根据中国现行法律、法规的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。 二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。 信达律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达取得了相关政府部门出具的证明文件及相关人士出具的书面声明与承诺。 四、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已得到安培龙的如下保证：公司已向信达提供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；公司所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。 五、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 六、信达同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露。 七、本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 第二节 正 文 一、本激励计划终止实施所需履行的法定程序 （一）本激励计划已经履行的法定程序 1.2025年8月11日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等相关议案。 2.2025年8月11日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股权激励计划有关事项的议案》。 3.2025年8月11日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。 4.2025年9月1日，公司2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董2025 事会办理公司 年股权激励计划有关事项的议案》。 5.2025年11月3日，公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议审议通过了《关于终止实施2025年限制性股票激励计划的议案》，同意终止实施本激励计划。 （二）尚需履行的法定程序 鉴于本激励计划已经公司股东大会审议通过，根据《上市公司股权激励管理办法》之相关规定，本激励计划之终止实施尚需提交公司股东大会审议通过。 综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划之终止实施已履行了现阶段所必要的法律程序，尚需提交公司股东大会审议通过。 二、本激励计划终止实施的具体情况 根据《2025年股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止。 根据公司拟公告的《关于终止实施2025年限制性股票激励计划的公告》、第四届董事会第十次会议决议文件，鉴于当前公司股价波动幅度较大等因素，公司未能在上述期限内完成本激励计划的首次授予，为充分落实对激励对象的有效激励，保障广大投资者的合法权益，综合考虑二级市场环境因素并结合公司自身实际经营情况、未来发展规划等，，公司决定终止实施本激励计划，与之配套的公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止，本激励计划项下的100.00万股限制性股票全部作废失效。 根据公司拟公告的《关于终止实施2025年限制性股票激励计划的公告》《董事会薪酬与考核委员会关于终止实施2025年限制性股票激励计划的核查意见》，公司董事会薪酬与考核委员会认为，终止实施本激励计划不会对公司日常经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不会影响公司管理团队与骨干员工的勤勉尽职，不影响相关人员继续认真履行工作职责，为股东创造价值。 综上，信达律师认为，本激励计划之限制性股票未实际授予、登记，激励对象未实际获得限制性股票，因此本激励计划的终止实施不产生相关股份支付费用，不会对公司日常经营产生重大不利影响，公司终止本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。 三、本激励计划终止实施之信息披露 根据公司拟公告的《关于终止实施2025年限制性股票激励计划的公告》、第四届董事会第十次会议决议公告、公司出具的说明，公司将根据《上市公司股权激励管理办法》的规定及时公告本激励计划终止实施的董事会决议公告、本法律意见书等文件，并将在相关公告中对终止实施本激励计划的原因、本激励计划已筹划及实施进展、终止实施本激励计划对公司的可能影响等作出说明。 四、结论意见 综上，信达律师认为，本激励计划之终止实施已履行现阶段应履行的法定程序，符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，本激励计划终止实施尚需公司股东大会审议通过；本激励计划之终止实施不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 本法律意见书正本一式贰份，每份具有相同的法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳安培龙科技股份有限公司终止实施2025年限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页） 广东信达律师事务所 负责人： 经办律师： 李 忠 程 兴 廖 敏 年 月 日 中财网
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