华洋赛车(920058):北京金诚同达（上海）律师事务所关于浙江华洋赛车股份有限公司2024年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就事项的法律意见书
电话：86-21-3886 2288 传真：86-21-3886 2288*1018 释 义 在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：
关于浙江华洋赛车股份有限公司 2024年股权激励计划限制性股票 第一个解除限售期解除限售条件成就事项的 法律意见书 金沪法意[2025]第 352号 致：浙江华洋赛车股份有限公司 本所接受公司的委托，担任华洋赛车 2024年激励计划的专项法律顾问，为本激励计划提供法律服务。本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在核查验证了本次解除限售所涉及的有关文件资料和事实的基础上，出具本法律意见书。 本所律师声明： 1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任； 2．本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件、主管部门公开可查询的信息或口头陈述作出判断； 3．公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或其他口头证言，并保证所提供的上述文件资料真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复制件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒； 4．截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均未持有华洋赛车的股票，与华洋赛车之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系； 5．本所同意公司将本法律意见书作为公司本次解除限售的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交北交所予以公开披露； 6．本法律意见书仅就与本次解除限售有关的中国境内法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及财务、会计、审计等专业事项及2024年激励计划所涉及股票价值等非法律问题时，本所律师严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述。该等引述并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性已核查或作出任何保证； 7．本法律意见书仅供本次解除限售之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 正 文 一、本次解除限售的批准和授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次解除限售，公司已履行如下批准和授权： 1．2024年 7月 22日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年股权激励计划有关事项的议案》等议案，相关议案提交董事会审议前已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。 公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，独立董事吴芃、刘欣、向阳作为征集人就公司 2024年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 2．2024年 7月 22日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》等议案。2024年 7月 23日，公司监事会就《2024年股权激励计划（草案）》发表了书面审核意见。 3．2024年 7月 23日，公司公告了《浙江华洋赛车股份有限公司 2024年股权激励计划授予的激励对象名单》。2024年 8月 14日，监事会对公司 2024年股权激励计划激励对象名单发表了书面核查意见。 4．2024年 8月 21日，公司召开 2024年第一次临时股东大会会议，审议通过了《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年股权激励计划有关事项的议案》。 5．2024年 8月 28日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予权益的议案》。2024年 8月 29日，监事会对 2024年股权激励计划授予相关事项发表了书面核查意见。 6．2025年 10月 31日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司 2024年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，相关议案提交董事会审议前已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过并发表了书面核查意见。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次解除限售条件成就的相关情况 （一）本次解除限售期已满 根据《激励计划（草案）》第六章的规定，本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自相应授予部分限制性股票登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至相应授予部分限制性股票登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日当日止，第一个解除限售期解除限售比例为 30%。 依据《浙江华洋赛车股份有限公司 2024年股权激励计划限制性股票授予结果公告》，本股权激励计划限制性股票的授予日为 2024年 8月 29日，登记日为2024年 10月 30日。截至本法律意见书出具之日，本激励计划预留授予部分限制性股票已于 2025年 10月 31日进入第一个解除限售期。 （二）本次解除限售条件已成就 根据《激励计划（草案）》第八章的规定以及容诚出具的“容诚审字[2025]518Z1070号”《审计报告》、“容诚审字[2025]518Z1089号”《内部控制审计报告》和《浙江华洋赛车股份有限公司 2024年年度报告》以及公司出具的说明等文件，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条件已成就，具体情况如下：
依据公司第四届董事会第十三次会议审议通过的《关于公司 2024年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次解除限售的激励对象及其持有的限制性股票情况如下：
三、本次解除限售尚需履行的程序 根据《激励计划（草案）》《管理办法》的规定，公司将及时公告第四届董事会第十三次会议决议、《薪酬与考核委员会关于公司 2024年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的核查意见》《浙江华洋赛车股份有限公司关于 2024年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》等与本次解除限售相关的文件，并向北交所、中国证券登记结算有限责任公司申请办理相关手续。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司需就本次解除限售继续履行信息披露义务。 四、结论 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；《激励计划（草案）》规定的本次解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》《持续监管办法》《监管指引第 3号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司需就本次解除限售继续履行信息披露义务，并向北交所、中国证券登记结算有限责任公司申请办理相关手续。 本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
 |