鱼跃医疗(002223):增加经营范围并修订《公司章程》

时间：2025年11月04日 18:56:31 中财网

原标题:鱼跃医疗:关于增加经营范围并修订《公司章程》的公告

证券代码：002223 证券简称：鱼跃医疗公告编号：2025-041
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
关于增加经营范围并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为进一步完善公司治理，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中的有关条款进行修订，调整公司治理架构，由董事会审计委员会行使监事会的职权。同时根据公司经营管理的需要，公司拟增加经营范围：“检验检测服务、特种设备安装改造修理、化妆品批发、化妆品零售”，公司于2025年11月4日召开了第六届董事会第十三次临时会议按照相关法律法规对《公司章程》进行修订。

该事项尚需提交2025年第二次股东大会审议通过，董事会提请股东大会授权公司管理层向市场监督管理部门办理增加经营范围及《公司章程》备案等相关手续。

章程修订对比表具体如下：
一、《公司章程》修订对照表

序号	更改前	更改后
1.	第一条为维护江苏鱼跃医疗设备股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 1《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。	第一条为维护江苏鱼跃医疗设备股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人、职工的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 “《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。
2.	2第八条董事长为公司的法定代表人。	第八条公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，董事长即作为代表公司执行公司事务的董事。董事长的产生及变更方式按照本章程相关规定执行。
		董事长辞任的,视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的,公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
3.	3新增	第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动,其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制,不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的, 由公司承担民事责任。公司承担民事责任后,依照法律或者本章程的规定,可以向有过错的法定代表人追偿。
4.	第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。	第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

5.	第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、总裁(即总经理,下同)和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。	第十一条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
6.	第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁(即副总经理,下同)、董事会秘书、财务负责人。	第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总裁(即总经理,下同)、副总裁(即副总经理,下同)、董事会秘书、财务负责人。
7.	第十三条经依法登记，公司的经营范围是： ( ) 医疗器械按许可证所核范围经营；保健用品的制造与销售；金属材料的销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技 ) ( 术除外；机动医疗车改装凭相关资质开展经营活动)；汽车的销售。消毒剂销售（不含危险化学品）；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；食品经营；养生保健服务（非医疗）；第二类增值电信业务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）。（依法须经批准的项	第十四条经依法登记,公司的经营范围是: ( ); 医疗器械按许可证所核范围经营保健用品的制造与销售;金属材料的销售;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务 (国家限定公司经营或禁止进出口的商品及 ); ( 技术除外机动医疗车改装凭相关资质开展经营活动);汽车的销售。消毒剂销售（不含危险化学品）;个人卫生用品销售;卫生用品和一次性使用医疗用品生产;食品经营;养生保健服务（非医疗）;第二类增值 ; 电信业务在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）;检验检测服务；特种
	目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	设备安装改造修理；化妆品批发；化妆品零售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
8.	第十五条公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。	第十六条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股票,每股的发行条件和价格应当相同;认购人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
9.	新增	第十七条公司发行的面额股,以人民币标明面值。公司股份每股面值为人民币1元。
10.	第十八条公司股份总数为100,247.6929万股,均为普通股,并以人民币标明面值。	第二十条公司已发行的股份总数为 100,247.6929万股,均为普通股。

11.	第十九条公司股份每股面值为人民币1元。	删除
12.	第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。	第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借 , 款等形式为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助,公司实施员工持股计划的除外。为公司利益,经董事会决议,公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助,但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 ( 公司或者公司的子公司包括公司的附属企业)有本条行为的,应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定。
13.	第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。	第二十二条公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规及规范性文件和本章程的规定,经股东会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向不特定对象发行股份; (二)向特定对象发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会规
		定的其他方式。
14.	第二十三条公司不得收购本公司股份。但是, 有下列情形之一的除外: ...... 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在3年内转让或者注销。	第二十四条公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: ...... 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%,并应当在3年内转让或者注销。
15.	第二十五条公司的股份可以依法转让,转让后公司股东人数应当符合法律法规的相关要求。	第二十六条公司的股份应当依法转让。
16.	第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。	第二十七条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

17.	第二十七条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况,在任职期间内,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所 25%, 持本公司股份总数的因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、监事和高级管理人员所持本公司 : 股份在下列情形下不得转让 (一)公司股票上市交易之日起一年内; (二)董事、监事和高级管理人员离职后半年 ; 内 (三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限的; ( ) 四法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。	第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况,在就任时确定的任职期间内,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司同一类别股份总数的 25%, 因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让: (一)公司股票上市交易之日起一年内; (二)董事、高级管理人员离职后半年内; ( ) 三董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限的; (四)法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
	公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。公司股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易;公司不得对本款规定作任何修改。







18.	第二十九条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。	第三十条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利,承担义务;持有同一类别股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
19.	第三十一条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。	第三十二条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告,符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
20.	第三十二条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其	第三十三条股东要求查阅、复制前条所述公司有关材料的,应当向公司提供证明其持
	持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。	有公司股份的类别以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。公司股东查阅、复制相关资料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。
21.	第三十三条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。	第三十四条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。但是, 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的,应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前,相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责,确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的, 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务, 充分说明影响,并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的,将及时处理并履行相应信息披露义务。
22.	新增	第三十五条有下列情形之一的,公司股东会、董事会的决议不成立: (一)未召开股东会、董事会会议作出决议; (二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决; (三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数; (四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
23.	第三十四条董事、高级管理人员执行公司职	第三十六条审计委员会成员以外的董事、高
	务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。	级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼;审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
24.	第三十六条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; ......	第三十八条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款; (三)除法律、法规规定的情形外,不得抽回其股本; ......
25.	第三十七条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。	删除
26.	第三十八条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应当依法行使股东权利,履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其对公司的控制地位谋取非法利益。	删除
27.	新增	第二节控股股东和实际控制人第三十九条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务,维护公司利益。第四十条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定: (一)依法行使股东权利,不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合 ; 法权益 (二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺,不得擅自变更或者豁免;
		(三)严格按照有关规定履行信息披露义务, 积极主动配合公司做好信息披露工作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件; (四)不得以任何方式占用公司资金; (五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保; (六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益,不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息,不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为; (七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益; (八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不得以任何方式影响公司的独立性; (九)法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。第四十一条公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的, 适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的,与该董事、高级管理人员承担连带责任。第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的,应当维持公司控制权和生产经营稳定。第四十三条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的,应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
28.	第三十九条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会报告;	第四十四条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)选举和更换非由职工代表担任的董事, 决定有关董事的报酬事项; (二)审议批准董事会报告;

	(四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议本章程第四十条第二款规定的对外担保事项; (十三)审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划和员工持股计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。	审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (四)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (五)对发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种作出决议; (六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (七)修改本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）; (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议; (九)审议本章程第四十五条第二款规定的对外担保事项; (十)审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的事项; (十一)审议批准变更募集资金用途事项; (十二)审议股权激励计划和员工持股计划; (十三)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东会决议,或者经本章程、股东会授权由董事会决议,可以发行股票、可转换为股票的公司债券,具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。除法律、行政法规、中国证监会规定或证





		券交易所规则另有规定外,上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
29.	第四十四条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; ......	第四十九条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; ......

30.	第四十五条公司召开股东大会的地点为:公司住所或股东大会会议通知中指明的地点。股东大会应设置会场,以现场会议形式召开,现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述公司采用的方式参加股东大会的,视为出席。发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的, 召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。	第五十条公司召开股东会的地点为:公司住所或股东会会议通知中指明的地点。股东会将设置会场,以现场会议形式召开, 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司还将提供网络投票或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述公司采用的方式参加股东会的,视为出席。公司股东会召开若允许股东采用电子通信方式参会召开的，将在股东会通知公告中列明详细参与方式，股东根据股东会通知公告的要求通过电子通信方式参加股东会的，视为出席。发出股东会通知后,无正当理由, 股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
31.	第四十六条公司股东大会应当由律师出具法律意见书,并与股东大会决议一并公告, 法律意见书应当至少包括以下内容: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定; (二)出席会议的股东及股东授权委托代表人数,代表股份数量; (三)召集人资格是否合法有效; ......	第五十一条公司股东会应当由律师出具法律意见书,并与股东会决议一并公告,法律意见书应当至少包括以下内容: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定; (二)召集人资格是否合法有效; (三)出席会议的股东及股东授权委托代表人数,代表股份数量,出席会议人员资格是否合法有效; ......
32.	第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。	第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意,独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
33.	第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。	第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东会,应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知,通知中对原提议的变更,应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,审计委员会可以自行召集和主持。



34.	第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 ......	第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会,应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 ......

35.	第五十四条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东, 可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大	第五十九条公司召开股东会,董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知,披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容,并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定,或者不属于股东会
	会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的,不得实质性修改提案,且相关补充或更正公告应当在股东大会网络投票开始前发布,与股东大会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。对提案进行实质性修改的,有关变更应当视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。	职权范围的除外。除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知公告后,不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的,不得实质性修改提案,且相关补充或更正公告应当在股东会网络投票开始前发布,与股东会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。对提案进行实质性修改的,有关变更应当视为一个新的提案,不得在本次股东会上进行表决。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案,股东会不得进行表决并作出决议。
36.	第五十五条股东提出股东大会临时提案的, 不得存在下列任一情形: ...... 提出临时提案的股东,应当向召集人提供持有公司3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的,委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。 ...... 临时提案不存在本条第一款规定的情形的, 召集人不得拒绝将临时提案提交股东大会审议。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知,披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。	第六十条股东提出股东会临时提案的,不得存在下列任一情形: ...... 提出临时提案的股东,应当向召集人提供持有公司1%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的,委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。 ...... 临时提案不存在本条第一款规定的情形的, 召集人不得拒绝将临时提案提交股东会审议。




37.	第五十六条召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。	第六十一条召集人将在年度股东会召开20 日前以公告方式通知各股东,临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。
	经公司各股东同意,可豁免上述条款规定的通知时限。


38.	第五十七条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会采用网络或其他方式投票的,其开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。	第六十二条股东会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东会采用网络或其他方式的,应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会采用网络或其他方式投票的,其开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。




39.	第六十二条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明;委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 ......	第六十七条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明;代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 ......
40.	第六十三条股东出具的委托他人出席股东	第六十八条股东出具的委托他人出席股东
	大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章);委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。	会的授权委托书应当载明下列内容: (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量; (二)代理人的姓名或者名称; (三)股东的具体指示,包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章);委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
41.	第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。	第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 (或单位名称)等事项。


42.	第六十八条股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其他相关的高级管理人员应当列席会议。	第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的,董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
43.	第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反本章程或股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。	第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由过半数董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时,由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会,由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时,会议主持人违反本章程或股东会议事规则使股东会无法继续进行的, 经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。
44.	, 第七十条公司制定股东大会议事规则详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决	, 第七十四条公司制定股东会议事规则详细规定股东会的召集、召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
	结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。	表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东会批准。
45.	第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书的有效资料一并保存,保存期限不少于10 年。	第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。
46.	第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。	第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过: (一)董事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。


47.	第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算; ...... 前款第(八)项、第(十)项所述提案,除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外,还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。	第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的合并、分立、解散或者变更公司形式; ...... 前款第(八)项、第(十)项所述提案,除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外,还应当经出席会议的除上市公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
48.	第八十条股东(包括股东代理人)以其所代表	第八十四条股东(包括股东代理人)以其所
	的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 ...... 公司董事会、独立董事、持有1%以上表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律法规设立的投资者保护机构公开请求股东委托其代为行使提案权、表决权等的,征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件,不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利,公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外, 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权,类别股股东除外。 ...... 公司董事会、独立董事、持有1%以上表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。







49.	第八十一条股东与股东大会拟审议有关关联关系时,应当回避表决,其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东应当回避而没有回避的,非关联股东可以要求其回避。	第八十五条股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
50.	第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。	删除
51.	第八十四条董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。独立董事候选人的名单按照法律、行政法规及本章程的规定提出;非独立董事候选人名单由董事会,或者单独或合计持有公司3% 以上有表决权股份的股东提出。董事候选人应当在股东大会通知公告之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。	第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。独立董事候选人的名单按照法律、行政法规及本章程的规定提出;非独立董事候选人名单由董事会,或者单独或合计持有公司 1%以上有表决权股份的股东提出。董事候选人应当在股东会通知公告之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
	监事候选人中由股东代表担任的监事由监事会,或者单独或合计持有公司3%以上有表决权股份的股东提出;监事候选人中由职工代表担任的监事由职工代表大会或者其他形式民主选举。监事候选人应当在股东大会通知公告之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺披露的监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事职责。 ......	......








52.	第八十六条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。	第八十九条股东会审议提案时,不会对提案进行修改,若变更,则有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东会上进行表决。
53.	第八十九条股东大会对提案进行表决前,会议主持人应当指定两名股东代表参加计票和监票,并说明股东代表担任的监票员的持股数。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。	第九十二条股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
54.	第九十三条召集人应当在股东大会结束当日,披露股东大会决议公告。股东大会决议公告应当包括会议召开的时间、地点、方式, 召集人、出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决权股份总数的比例、每项提案的表决方式、每项提案的表决结果、法律意见书的结论性意见等。	第九十六条股东会决议应当及时公告。股东会决议公告应当包括会议召开的时间、地点、方式,召集人、出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决权股份总数的比例、每项提案的表决方式、每项提案的表决结果、法律意见书的结论性意见等。
55.	第九十七条公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能 ; 力 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺 , 5 ; 政治权利执行期满未逾年 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结 3 ; 之日起未逾年 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭	第一百条公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能 ; 力 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满 5 , , 未逾年被宣告缓刑的自缓刑考验期满之日起未逾两年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 , 人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

	的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施,期限尚未届满; (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员,期限尚未届满; (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。上述期限计算至公司董事会审议高级管理人员候选人聘任议案的日期,以及股东大会或者职工代表大会审议董事、监事候选人聘任议案的日期。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现第一款第(一)项至第(六)项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的,相关董事、监事和高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事、监事和高级管理人员在任职期间出现第一款第(七)项、第(八)项情形的,公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务。深圳证券交易所另有规定的除外。相关董事、监事应被解除职务但仍未解除, 参加董事会、监事会会议并投票的,其投票无效。	(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人; (六)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施,期限尚未届满; (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等,期限尚未届满; (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。上述期限计算至公司董事会审议高级管理人员候选人聘任议案的日期,以及股东会或者职工代表大会审议董事候选人聘任议案的日期。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现第一款第(一)项至第(六)项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的,相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事、高级管理人员在任职期间出现第一款第(七)项、第 (八)项情形的,公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。深圳证券交易所另有规定的除外。相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除,参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的,其投票无效且不计入出席人数。
56.	第九十八条董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年,任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会	第一百〇一条非职工代表董事由股东会选举或更换,并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年,任期届满可连选连任。
	任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。公司不设职工代表担任的董事。	董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司设一名职工代表董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生,无需提交股东会审议。非职工代表董事的选聘程序为: (一)董事候选人名单由董事会或由单独或合计持有公司1%以上股份的股东提名,所有提名应以书面形式提出; (二)公司在股东会召开前以通知的形式披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解; (三)董事候选人在股东会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺董事候选人的资料真实、完整,并保证当选后切实履行董事职责; (四)董事候选人名单以提案的方式提请股东会审议; (五)改选董事提案获通过的,新任董事在股东会决议作出后就任。
57.	第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金;	第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务, 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务: (一)不得侵占公司财产、挪用公司资金;
	(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用内幕消息或职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易有关的佣金并归为己有; (八)保护公司资产的安全、完整,不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益; (九)保守商业秘密,不得泄露公司尚未披露的重大信息,不得利用内幕信息获取不当利益,离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务; (十)不得利用其关联关系损害公司利益; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。	(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入; (四)未向董事会或者股东会报告,并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过, 不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易; (五)不得利用职务便利,为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过,或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定, 不能利用该商业机会的除外; (六)未向董事会或者股东会报告,并经股东会决议通过,不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受他人与公司交易有关的佣金并归为己有; (八)保护公司资产的安全、完整,不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益; (九)保守商业秘密,不得泄露公司尚未披露的重大信息,不得利用内幕信息获取不当利益,离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务; (十)不得利用其关联关系损害公司利益; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
		董事、高级管理人员的近亲属,董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业,以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人,与公司订立合同或者进行交易,适用本条第二款第(四)项规定。
58.	第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: ......	第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有勤勉义务, 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务: ......
59.	第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照有关法律法规、深圳证券交易所其他规定和本章程规定,履行董事职务,但存在本章程第九十七条规定情形的除外。独立董事辞职或被解除职务的,公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。	第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告。公司收到通知之日辞任生效,公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事任期届满未及时改选、董事在任期内辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数、审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数或者欠缺会计专业人士、独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照有关法律法规、深圳证券交易所其他规定和本章程规定,履行董事职务,但存在本章程第一百条规定情形的除外。董事提出辞任的,公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选, 确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。股东会可以决议解任董事,决议作出之日解任生效。除前款所列情形外,董事辞任自公司收到通知之日生效。
60.	第一百〇三条董事辞职生效或者任期届满, 应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限2年内仍然有效。任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公	第一百〇六条公司建立董事离职管理制度, 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限2年内仍然有效。董事离职后, 其对公司的商业秘密负有的保密义务在该
	司造成损失,应当承担赔偿责任。对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职,或者未通过审计而擅自离职使公司造成损失的,须承担赔偿责任。	商业秘密成为公开信息之前仍然有效,并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成损失,应当承担赔偿责任。对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞任,或者未通过审计而擅自离职使公司造成损失的,须承担赔偿责任。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任,不因离任而免除或者终止。
61.	第一百〇六条独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。	第一百〇八条董事执行公司职务,给他人造成损害的,公司将承担赔偿责任;董事存在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
62.	第一百〇六条独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。	删除



63.	第一百〇八条董事会由9名董事组成。	第一百一十条董事会由9名董事组成,其中一名为职工代表董事。
64.	第一百〇九条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; ( ) ; 二执行股东大会的决议 (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方 ; 案 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; ( ) 六制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;	第一百一十一条董事会行使下列职权: (一)召集股东会,并向股东会报告工作; ( ) ; 二执行股东会的决议 (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损 ; 方案 (五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; ( ) 六拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;


	(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定报酬事项和奖惩事项;根据总裁的提名,决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; ...... 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。	(七)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定报酬事项和奖惩事项;根据总裁的提名,决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十)制定公司的基本管理制度; ......











65.	第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司进行的对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等,但不包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资等风险投资)、购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,包括在内)、对外捐赠达到下	第一百一十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限, 建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东会批准。 (一)公司进行的对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等,但不包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资等风险投资)、购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,包括在内)、对外捐赠达到
	列标准之一的,应当经董事会审议通过并及时披露: 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准; 2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过 1000万元人民币; 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100 万元人民币; ...... (四)签署与日常经营活动相关的销售产品或商品、提供劳务、承包工程等重大合同,达到下列标准之一的,应当由董事会审议,并且董事会应对公司和交易对方的履约能力进行分析判断: 1.年均合同金额(即“合同金额除以合同执行年限”,下同)占公司最近一个会计年度经审计营业总收入100％以上,且绝对金额在1 亿元人民币以上的; 2.年均合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业总收入50%以上、绝对金额在1亿元人民币以上,且合同仅为意向性协议,其法律效力及对协议方的约束力较低或无约束力的。	下列标准之一的,应当经董事会审议通过并及时披露: 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准; 2.交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1,000万元,该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准; 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1,000万元人民币; ...... (四)公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当经董事会审议后及时披露: 1.涉及购买原材料、燃料和动力、接受劳务的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元; 2.涉及出售产品、商品、提供劳务、工程承包的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元； 3.公司或者深交所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。
66.	第一百一十五条董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。	第一百一十七条董事长不能履行职务或者不履行职务的,由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
67.	第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、总裁、董事长、1/2以上独立董事,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。	第一百一十九条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、审计委员会、过半数独立董事,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。
68.	第一百一十八条董事会召开临时董事会会议,应在会议召开5日以前书面通知全体与	第一百二十条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、传真、信函、电
	会人员。	子邮件、公告等;通知时间为:会议召开5 日以前。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明;经公司全体董事书面同意, 可豁免前述条款规定的通知时限。
69.	第一百二十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决定对外担保时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。公司因本章程第二十三条第(三) 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。董事会决议的表决,实行一人一票。	第一百二十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决定对外担保时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。董事会决议的表决,实行一人一票。


70.	第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。	第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东会审议。
71.	新增	第三节独立董事第一百二十九条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股东合法权益。第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系; (二)直接或者间接持有公司已发行股份1% 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女;
		(三)在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女; (四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女; (五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员, 或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员; (六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人; (七)最近十二个月内曾经具有第(一)项至第 (六)项所列举情形的人员; (八)法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。独立董事应当每年对独立性情况进行自查, 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见,与年度报告同时披露。第一百三十一条担任公司独立董事应当符合下列条件: (一)根据法律、行政法规和其他有关规定, 具备担任上市公司董事的资格; (二)符合本章程规定的独立性要求; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律法规和规则; (四)具有五年以上履行独立董事职责所必
		需的法律、会计或者经济等工作经验; (五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录; (六)法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。第一百三十二条独立董事作为董事会的成员,对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务,审慎履行下列职责: (一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见; (二)对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督,保护中小股东合法权益; (三)对公司经营发展提供专业、客观的建议, 促进提升董事会决策水平; (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。第一百三十三条独立董事行使下列特别职权: (一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查; (二)向董事会提议召开临时股东会; (三)提议召开董事会会议; (四)依法公开向股东征集股东权利; (五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见; (六)法律、行政法规、中国证监会规定和本
		章程规定的其他职权。独立董事行使前款第(一)项至第(三)项所列职权的,应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的,公司将及时披露。上述职权不能正常行使的,公司将披露具体情况和理由。第一百三十四条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后,提交董事会审议: (一)应当披露的关联交易; (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案; (三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施; (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的,由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款第(一) 项至第(三)项、第一百三十四条所列事项, 应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时,两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录,独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
		公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
72.	新增	第四节董事会专门委员会第一百三十六条公司董事会设置审计委员会,行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会由3名董事组成,审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事,其中独立董事应当过半数,并由独立董事中会计专业人士担任召集人,负责召集和主持会议。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。审计委员会应当负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后,提交董事会审议: (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告; (二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所; (三)聘任或者解聘公司财务负责人; (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正; (五)法律、行政法规、中国证监会规定及本章程规定的其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议,两名及以上成员提议,或者召集人认为有必要时,可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议,应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决,应当一人一票。
		审计委员会决议应当按规定制作会议记录, 出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作细则由董事会负责制定。第一百三十七条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会,依照本章程和董事会授权履行职责,专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。第一百三十八条提名委员会由三名董事组成,其中独立董事应过半数,并由独立董事担任召集人,负责召集和主持会议。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事项向董事会提出建议: (一)提名或者任免董事; (二)聘任或者解聘高级管理人员; (三)法律、行政法规、中国证监会规定及本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。第一百三十九条薪酬与考核委员会由三名董事组成,其中独立董事应过半数,并由独立董事担任召集人,负责召集和主持会议。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出建议: (一)董事、高级管理人员的薪酬;
		(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就; (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划; (四)法律、行政法规、中国证监会规定及本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。第一百四十条战略委员会由5名董事组成, 战略委员会召集人负责召集和主持会议。战略委员会主要职责是: (一)对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议; (二)对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议; (三)对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议; (四)对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议; (五)对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议; (六)对以上事项的实施进行跟踪检查; (七)公司董事会授权的其他事宜。
73.	第一百二十七条公司设总裁1名,由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。	第一百四十一条公司设总裁1名,由董事会决定聘任或解聘。公司设副总裁若干名,由董事会决定聘任或解聘。
	公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。	公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
74.	第一百二十八条本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第(九)项、第(十)项、第(十一)项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。	第一百四十二条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定,同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
75.	第一百三十四条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。	第一百四十八条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
76.	新增	第一百五十一条高级管理人员执行公司职务,给他人造成损害的,公司将承担赔偿责任;高级管理人员存在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
77.	第七章监事会第一节监事第一百三十八条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百三十九条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 3 第一百四十条监事的任期每届为年。监事任期届满,连选可以连任。第一百四十一条监事任期届满未及时改选, 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数、职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的, 在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照	删除
	法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。第一百四十二条监事应当保证公司信息披露的信息真实、准确、完整,并对定期报告签署书面确认意见。第一百四十三条监事可以列席董事会会议, 并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百四十四条监事应当对公司董事、高级管理人员遵守有关法律法规、深圳证券交易所其他规定和本章程以及执行公司职务、股东大会决议等行为进行监督。董事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料,不得妨碍监事行使职权。监事在履行监督职责过程中,对违反前款有关规定或者决议的董事、高级管理人员,可以提出罢免建议。监事发现公司董事、高级管理人员违反本条第一款有关规定或者决议,或者存在其他损害公司利益行为的,已经或者可能给公司造成重大损失的,应当及时向董事会、监事会报告,要求相关方予以纠正,并向深圳证券交易所报告第一百四十五条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百四十六条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百四十七条公司设监事会。监事会由7 名监事组成,监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
	监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百四十八条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定, 对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查; 必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。第一百四十九条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
	监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百五十条监事会制定监事会议事规则, 明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则由监事会拟定,股东大会批准。第一百五十一条公司应当在监事会结束后及时将监事会决议报送深圳证券交易所。监事会决议应当经与会监事签字确认。公司依据深圳证券交易所有关规定披露监事会决议的,监事会决议公告应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地点和方式、委托他人出席和缺席的监事情况、每项议案的表决结果以及有关监事反对或者弃权的理由、审议事项的具体内容和会议形成的决议等。第一百五十二条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。第一百五十三条监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)会议形式; (四)发出通知的日期。第一百五十四条公司股东大会、董事会、监事会不能正常召开、在召开期间出现异常情况或者决议效力存在争议的,应当立即向深圳证券交易所报告、说明原因并披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投
	资者了解公司实际情况的信息,以及律师出具的专项法律意见书。
78.	第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。	第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告,在每一会计年度前3 个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度财务会计报告。上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。
79.	第一百五十七条公司除法定的会计账簿外, 将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。	第一百五十五条公司除法定的会计账簿外, 将不另立会计账簿。公司的资金,不以任何个人名义开立账户存储。
80.	第一百五十八条公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 ...... 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。	第一百五十六条公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 ...... 股东会违反《公司法》向股东分配利润的, 股东应当将违反规定分配的利润退还公司; 给公司造成损失的,股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
81.	第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 , 公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。	第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损,先使用任意公积金和法定公积金;仍不能弥补的,可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
82.	第一百六十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 2 ( ) 开后个月内完成股利或股份的派发事项。	第一百五十八条公司股东会对利润分配方案作出决议后,或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后,须在2个月内完成股
		利(或股份)的派发事项。
83.	新增	第一百五十九条公司现金股利政策目标为按照本章程规定的现金分红条件和要求, 充分考虑公司当期经营情况、对投资者的回报，同时兼顾公司的可持续发展，进行合理的现金分红，力争实现持续、稳定的现金分红。在有关利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、公司最近一年的资产负债率高于70%、公司经营性现金流净额为负数的或发生公司认为不适宜进行利润分配的其他情况,可以不进行利润分配。
84.	第一百六十一条公司利润分配政策如下: ...... 3.公司实施现金分红比例和时间公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 ...... (三)董事会每年应当在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情况,提出具体现金分红政策: ......	第一百六十条公司利润分配政策如下: ...... 3.公司实施现金分红比例和时间公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时,可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 ...... (三)董事会每年应当在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素,区分下列情况,提出具体现金分红政策: ......
85.	第一百六十二条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。	第一百六十一条公司实行内部审计制度, 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施, 并对外披露。
86.	第一百六十三条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。	删除
87.	新增	第一百六十二条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。第一百六十三条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中, 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索,应当立即向审计委员会直接报告。第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料,出具年度内部控制评价报告。第一百六十五条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时,内部审计机构应积极配合,提供必要的支持和协作。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
88.	第一百六十五条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。	第一百六十七条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定,董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
89.	第一百六十九条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以传真方式送出; (三)以信函方式送出; (四)本章程规定的其他形式。	第一百七十一条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件或电子邮件方式送出; (三)以公告方式送出; 本章程规定的其他形式。
90.	新增	第一百七十二条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员
		收到通知。
91.	第一百七十条公司召开股东大会的会议通知,以专人送达、传真、信函等书面形式进行。	第一百七十三条公司召开股东会的会议通知,以公告进行。
92.	第一百七十一条公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真、信函等书面形式进行。	第一百七十四条公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件或电子邮件等形式进行。
93.	第一百七十二条公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真、信函等书面形式进行。	删除
94.	第一百七十三条公司通知以专人送出的,由 ( ), 被送达人在送达回执上签名或盖章被送达人签收日期为送达日期;公司通知以信函送出的,自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。	, 第一百七十五条公司通知以专人送出的由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件送 , 出的该电子邮件成功发送至收件人指定的邮件地址之日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
95.	第一百七十五条公司应当在符合中国证监会规定条件的媒体范内确定公司披露信息的媒体。	第一百七十七条公司指定符合中国证监会规定条件的媒体和深圳证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
96.	新增	第一百七十九条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的,可以不经股东会决议,但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的, 应当经董事会决议。
97.	第一百七十七条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百八十条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30日内在符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
98.	第一百七十八条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。	第一百八十一条公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
99.	第一百七十九条公司分立,其财产作相应的	第一百八十二条公司分立,其财产作相应
	分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内公告。	的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
100.	第一百八十一条公司需要减少注册资本时, 必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人,并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。	第一百八十四条公司减少注册资本时,将编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在在符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本,应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份,法律或者本章程另有规定的除外。
101.	新增	第一百八十五条公司依照本章程第一百五十七条第二款的规定弥补亏损后,仍有亏损的,可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的,公司不得向股东分配, 也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。第一百八十六条依照前款规定减少注册资本的,不适用本章程第一百八十四条第二款的规定,但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后, 在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前,不得分配利润。第一百八十七条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的,股东应当退还其收到的资金,减免股东出资的应当恢复原状;给公司造成损失的,股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
		公司为增加注册资本发行新股时,股东不享有优先认购权,本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
102.	第一百八十三条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。	第一百八十九条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司10%以上表决权的股东,可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由,应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
103.	第一百八十四条公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	第一百九十条公司有本章程第一百八十九条第(一)、第(二)项情形的,且尚未向股东分配财产的,可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的,须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
104.	第一百八十五条公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。	第一百九十一条公司因本章程第一百八十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当清算。董事为公司清算义务人,应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成,但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务,给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责
		任。
105.	第一百八十六条清算组在清算期间行使下列职权: ...... (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; ......	第一百九十二条清算组在清算期间行使下列职权: ...... (六)分配公司清偿债务后的剩余财产; ......
106.	第一百八十七条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人,并于60日内公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 ......	第一百九十三条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人,并于60日内在符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 ......
107.	第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。	第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。
108.	第一百八十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。	第一百九十五条清算组在清理公司财产、编 , 制资产负债表和财产清单后发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后,清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
109.	第一百九十条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。	第一百九十六条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,。

110.	第一百九十一条清算组成员应当忠于职守, 依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或	第一百九十七条清算组成员履行清算职责, 负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任;因故意或者重大过失给债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
	者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
111.	第一百九十三条有下列情形之一的,公司应当修改章程: ......	第一百九十九条有下列情形之一的,公司将修改章程: ......
112.	第一百九十七条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东, 但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。	第二百〇三条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东;或者持有股份的比例虽然未超过50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
113.	第二百条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“以外”、“低于”、“多于”, 不含本数。	第二百〇六条本章程所称“以上”、“以内”、 “以下”,都含本数;“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”,不含本数。

注：除上述条款修改外，《公司章程》其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对《公司章程》条款序号、标点的调整、数字改成文字以及根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》，将“股东大会”调整为“股东会”、“监事会”调整为“审计委员会”、“监事”调整为“审计委员会成员”等不影响条款含义的字词修订或因调整公司治理架构导致的字词修改，不进行逐条列示。（未完）