中工国际(002051):回购股份报告书
中工国际工程股份有限公司 回购股份报告书 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、中工国际工程股份有限公司（以下简称中工国际或公司）拟 通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分已 发行的人民币普通股（A股）股票，回购资金总额不超过人民币10,000万元（含），不低于人民币5,000万元（含），回购股份价格不超过人民币12.85元/股（含）（不超过董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%），回购所需资金来源于公司 自有资金和自筹资金。公司本次回购的股份将全部注销并减少公司注册资本。回购实施期限自公司股东会审议通过回购方案之日起十二个月内。 2、本次回购方案已经公司于2025年10月13日、2025年10月 29日召开的第八届董事会第十四次会议、2025年第二次临时股东会 审议通过。 3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了 股份回购专用证券账户。 4、相关风险提示： （1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格 （2）本次回购股份的资金来源于公司自有及股票回购专项贷款 资金，存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险； （3）本次回购股份用于依法注销，需按《公司法》要求履行通 知债权人程序，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险； 回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时披露并说 明拟采取的应对措施，敬请投资者注意投资风险。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股份回购规则》（以下简称《回购规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称《自律监管 指引第9号》）以及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规 定，公司编制了《回购股份报告书》，具体内容如下： 一、回购股份方案的主要内容 （一）回购股份的目的 基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护 股东利益，稳定及提升公司价值，公司拟通过深交所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购，本次回购的股份将全部注销并减少公司注册资本。 （二）回购股份符合相关条件 本次公司回购股份，符合《回购规则》以及《自律监管指引第9 号》规定的条件： 1、公司股票上市已满六个月； 2、公司最近一年无重大违法行为； 3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； 4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件； 5、中国证监会和深交所规定的其他条件。 （三）拟回购股份的方式、价格区间 1、公司本次回购股份的方式为通过深交所交易系统以集中竞价 交易方式回购。 2、本次拟回购价格不超过人民币12.85元/股（含），未超过董事 会通过本次回购方案审议前30个交易日公司股票交易均价的150%， 具体回购价格将根据公司经营、财务状况以及二级市场股票价格等情况确定。 若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除 权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深交所的相关规定相应调整回购价格上限。 （四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例 1、回购股份的种类 本次回购股份的种类为公司已在境内发行上市人民币普通股（A 股）股票。 2 、回购股份的用途 本次回购的股份将全部注销并减少公司注册资本。 3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总 额 本次回购资金总额不低于人民币5,000万元（含本数），不超过 人民币10,000万元（含本数）。在回购股份价格不超过人民币12.85 元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为778.21万股，约占公司当前总股本的0.63%；按回购金额下限测算，预计回 购股份数量约为389.11万股，约占公司当前总股本的0.31%；具体回 购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。 （五）回购股份的资金来源 本次回购所需资金来源于自有资金和自筹资金。 （六）回购股份的实施期限 自公司股东会审议通过回购方案之日起十二个月内。回购方案实 施期间，若公司股票存在因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上情形的，公司将顺延回购期限，顺延后不会超出中国证监会及深交所规定的最长期限，并将及时披露相关信息。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕： 1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购 方案实施完回购期限自该日起提前届满； 2、如公司股东会决定终止本回购方案，则回购期限自股东会决 议终止本回购方案之日起提前届满。 公司不得在下列期间内回购公司股票： 1、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的 重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； 2 、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。 公司将根据股东会及董事会的授权，在回购期限内根据市场情况 择机作出回购决策并予以实施。 二、预计回购后公司股本结构变动情况 1、以目前公司总股本为基础，按照回购资金上限10,000万元， 回购价格上限12.85元/股测算，回购股份约为778.21万股，约占公 司当前总股本的0.63%，公司股权变动情况如下：
以回购期满时实际回购的股份数量为准。 2、以目前公司总股本为基础，按照回购资金下限5,000万元， 回购价格上限12.85元/股测算，回购股份下限约389.11万股，约占 公司当前总股本的0.31%，公司股权变动情况如下：
以回购期满时实际回购的股份数量为准。 三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履 行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的 承诺。 截至2025年9月30日，公司未经审计的财务数据如下：总资产 为2,533,346.28万元，归属于上市公司股东所有者权益为1,157,339.53万元，货币资金余额为617,282.80万元，资产负债率为53.68%，2025年前三季度实现营业收入 712,537.16万元，归属于上市公司股东净 利润24,683.43万元。 假设公司回购上限资金10,000万元全部使用完毕，按2025年9 月30日财务数据测算，回购资金约占公司总资产0.39%，占归属于 上市公司股东净资产0.86%，占比均较低。公司管理层认为：本次回 购事项不会对公司盈利能力、债务履行能力、持续经营和未来发展产生重大影响，将提振公司投资价值，向资本市场传递公司高质量发展信心，维护投资者特别是中小投资者的利益。 公司全体董事承诺在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责， 维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。 四、公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致 行动人买卖公司股份、操纵市场行为及增减持计划等情况的说明。 1、经自查，公司董事、时任监事、高级管理人员，控股股东、 实际控制人在股东会作出回购股份方案决议前六个月内不存在买卖 公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。 2、公司董事、时任监事、高级管理人员，控股股东、实际控制 人在回购期间无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。 3、截至本公告披露日，公司董事、时任监事、高级管理人员， 控股股东、实际控制人在未来三个月、未来六个月内暂无明确的减持计划，若未来前述主体提出减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。 五、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权 人利益的相关安排。 本次回购的股份将全部注销并减少公司注册资本。公司将按照 《公司法》等法律法规和公司章程的要求履行债权人通知等程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。 六、办理本次回购股份事宜的具体授权 为保证本次股份回购的顺利实施，公司股东会授权董事会，并由 董事会授权公司管理层，在法律法规允许的范围内，办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、在回购期内择机确定回购股份，包括回购的时间、价格和数 量等； 2、依据有关规定调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回 购有关的其他事宜； 3、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施、调整或 者终止实施本回购方案； 4、具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户； 5、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动 的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作； 6、在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，办理公司章 程修改及工商变更登记等事宜； 7、办理其他以上虽未列明但与本次股份回购事项有关的其他所 必须的事项。 上述授权自公司股东会审议通过股份回购方案之日起至上述授 权事项办理完毕之日止。 七、本次回购股份方案审议程序及信息披露情况 （一）审议情况 根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定， 本次回购股份事项已经公司于2025年10月13日、2025年10月29 日召开的第八届董事会第十四次会议、2025年第二次临时股东会审 议通过。 （二）信息披露情况 2025年10月14日，公司披露了本次回购股份方案相关公告， 具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《第八届董事会第十四次会议决议公告》《关于回购公司股份方案的公告》。 2025年10月17日，公司披露了董事会公告回购股份决议的前 一个交易日登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东持股情 况，以及公司取得股票回购专项贷款承诺函的情况，具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》《关于取得金融机构股票回购专项贷款承诺函的公告》。 2025年10月25日，公司披露了股东会股权登记日登记在册的 前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况公告，具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》。 2025年10月30日，公司披露了本次回购方案股东会决议公告， 具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《2025年第二次临时股东会 决议公告》。 公司将根据《自律监管指引第9号》等规定及时履行回购期间的 信息披露义务，将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况： 1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露； 2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，应当 在事实发生之日起三个交易日内予以披露； 3、公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进 展情况； 4、公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施 回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排； 5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购 行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。 八、通知债权人及开立回购专用账户的情况 公司在股东会审议通过本次回购股份方案后依法通知债权人，具 体内容详见公司于2025年10月30日在巨潮资讯网披露的《关于回 购股份用于注销并减少注册资本暨通知债权人的公告》。 根据《自律监管指引第9号》等相关规定，公司已在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。 九、回购股份的资金筹措到位情况 根据公司资金储备、资金规划及股票回购专项贷款资金规划情况， 用于本次回购股份的资金将根据回购计划及时到位。 十、回购方案的不确定性风险提示 1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上 限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险； 2、本次回购股份的资金来源于公司自有及股票回购专项贷款资 金，存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险； 3、本次回购股份用于依法注销，需按《公司法》要求履行通知 债权人程序，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。 回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时披露并说 明拟采取的应对措施，敬请投资者注意投资风险。 特此公告。 中工国际工程股份有限公司董事会 2025年11月5日 中财网
 |