达威股份(300535):向激励对象首次授予限制性股票
四川达威科技股份有限公司 关于向激励对象首次授予限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 股权激励权益首次授予日：2025年11月4日 ? 股权激励权益首次授予数量：第一类限制性股票221.84万股；第二类限制性股票301.64万股，合计523.48万股，占目前公司股本总额（即10,480.15万股，下同）的比例4.99% ? 股权激励方式：限制性股票（包括第一类限制性股票和第二类限制性股票）? 授予价格：10.09元/股 《四川达威科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“激励计划”、“本激励计划”）规定的首次授予条件已经成就，根据四川达威科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度第二次临时股东会授权，公司于2025年11月4日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2025年11月4日为首次授予日，向符合条件的175名激励对象授予限制性股票523.48万股，授予价格为10.09元/股。 一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）激励计划简述 1、激励工具与股票来源 本激励计划采取的激励工具为限制性股票（包括第一类限制性股票和第二类限制性股票，下同），限制性股票的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 2、激励对象 本激励计划首次拟授予的激励对象共计186人，包括公告本激励计划时在本公司（含子公司）任职的中层管理人员、核心骨干员工及董事会认为需要激励的人员，5% 不包括单独或合计持股 以上股东或实际控制人和外籍员工。 3、股票数量及分配 本激励计划拟向激励对象授予的股票权益数量为550.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额（即10,480.15万股，下同）的5.25%。其中首次授予524.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额比例为5.00%，占本激励计划95.27% 26.00 拟授予限制性股票总数的 ；预留授予 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的比例为0.25%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的4.73%。 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
10.09 / 本激励计划授予激励对象的限制性股票的授予价格为 元股。 5、时间安排 本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售/归属或回购注销/作废失效之日止，最长不超过48个月。 本激励计划首次授予的限制性股票将分3期解除限售/归属，各期时间安排如下表所示：
6、公司层面业绩考核 本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售/归属条件之一。本激励计划首次授予的限制性股票归属的业绩考核目标如下表所示：
注3：上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。 若预留授予的限制性股票在同一年度且在公司三季度报告披露前授出，则预留授予的限制性股票的业绩考核目标与首次授予的限制性股票业绩考核目标一致。 若预留的限制性股票虽在同一年度但在公司三季度报告披露后或在次年授出，则预留授予的限制性股票的业绩考核目标如下：
7、个人层面业绩考核 激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行绩效考核的相关规定组织实施，并/ 依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售归属的股份数量。 激励对象绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格4个档次，考核评级表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的解除限售/归属比例：
因考核原因，激励对象当期不能解除限售的全部或部分第一类限制性股票，由公司以授予价格加上1%资金利息之和回购注销；当期不能归属的全部或部分第二类限制性股票，由公司作废失效，均不可递延至以后年度。 （二）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况 1、2025年9月16日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 2、2025年9月19日至2025年9月28日，公司在内部对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共10天，公司员工可在公示期内通过书面方式向董事会薪酬与考核委员会反馈意见。截至公示期满，董事会薪酬与考核委员会未收到任何异议。2025年9月29日公司披露了《薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3、2025年10月10日，公司召开2025年度第二次临时股东会，审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 4、2025年10月20日，公司披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2025年11月4日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对2025年限制性股票激励计划首次授予日激励对象名单的进行了核实并发表了核查意见。 二、董事会关于符合授予条件的说明及董事会薪酬与考核委员会发表的明确意见 （一）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明 根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票须同时满足下列授予条件： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的首次授予条件已经成就。董事会同意公司以2025年11月4日为首次授予日，向符合条件的175名523.48 221.84 激励对象授予限制性股票 万股，其中第一类限制性股票 万股、第二类限制性股票301.64万股，授予价格为10.09元/股。 （二）董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划的首次授予激励对象具备《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 2、公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及本激励计划中有关授予日的相关规定。 因此，董事会薪酬与考核委员会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2025年11月4日为首次授予日，向符合授予条件的175名激励对象523.48 221.84 首次授予限制性股票合计 万股，其中首次授予第一类限制性股票 万股，首次授予第二类限制性股票301.64万股，授予价格均为10.09元/股。 （三）董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况 1、公司本次激励计划首次授予的激励对象不存在下列情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 2、公司本次激励计划首次授予的激励对象未包括公司的独立董事、单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工；3、公司本次激励计划首次授予激励对象人员名单未超出公司2025年度第二次临时股东会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象名单范围，因部分激励对象自愿放弃或被取消资格，激励对象人数由186人调整为175人。 4、本次激励计划首次授予激励对象均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。 综上所述，薪酬与考核委员会一致同意本次激励计划首次授予激励对象名单。 三、本次授予计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况 鉴于公司激励计划首次授予限制性股票的激励对象中有9名激励对象自愿放弃资格和2名激励对象被取消资格。根据2025年第二次临时股东会的授权，董事会对激励计划拟首次授予对象与拟授予权益数量进行调整。调整后，激励计划首次授予限制性股票激励对象由186人调整为175人，首次授予限制性股票数量由524.00万股调整为523.48万股，预留数量由26.00万股调整为26.52万股，预留比例由4.73% 4.82% 调整为 。 上述调整事项在2025年第二次临时股东会的授权范围内，无需重新履行审议或审批程序，薪酬与考核委员会对首次授予激励对象名单进行核查并发表意见。除上述调整外，本次授予的限制性股票情况与公司2025年第二次临时股东会审议通过的激励计划相关内容一致。 四、权益授予的具体情况 （一）首次授予日：2025年11月4日 （二）首次授予数量：523.48万股，占目前公司股本总额比例为4.99%，其中第一类限制性股票221.84万股,第二类限制性股票301.64万股 （三）首次授予人数：175人，本次授予的限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下表：
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票 （六）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。 四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6个月卖出公司股份情况的说明 本激励计划的激励对象未涉及董事、高级管理人员。 五、会计处理方法与业绩影响测算 （一）第一类限制性股票的公允价值及确定方法 按照财政部于2006年2月15日发布的《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 公司依据会计准则的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。 由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 （二）第二类限制性股票的公允价值及确定方法 参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例－授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并以2025年11月4日作为基准日用该模型对首次授予的301.64万股第二类限制性股票进行预测算。具体参数选取如下： 1、标的股价：20.79元/股（2025年11月4日公司股票收盘价） 2、有效期分别为：1年、2年、3年（第二类限制性股票授予之日至每期行权日的期限）； 3、年化波动率：19.99%、24.66%及22.05%（分别采用深证综指过去1、2、3年化波动率，计算周期为日）； 4、无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年、2年、3年存款基准利率）； 5、股息率：0%（按公司最近一年现金分红计算的股息率）。 （二）限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售/归属比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 董事会已确定激励计划的首次授予日为2025年11月4日，经测算，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
（1）上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 （2）上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 公司以目前信息初步估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发骨干员工的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 六、法律意见书的结论性意见 （一）截至本法律意见出具之日，本次调整和本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规和《激励计划（草案）》的有关规定；（二）董事会对本次授予对象、授予数量的调整事项属于股东会对董事会的授权范围，本次调整符合《管理办法》等法律法规和《激励计划（草案）》的有关规定； （三）本次授予的授予日、授予对象、授予数量符合《管理办法》等法律法规和《激励计划（草案）》的有关规定；截至本法律意见出具之日，本次授予的授予条件已经满足，本次授予符合《管理办法》等法律法规和《激励计划（草案）》的有关规定。 特此公告。 四川达威科技股份有限公司董事会 2025年11月4日 中财网
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