德业股份(605117):北京大成（宁波）律师事务所关于宁波德业科技股份有限公司调整2025年员工持股计划份额购买价格之法律意见书
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法律意见书 致：宁波德业科技股份有限公司 根据公司与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所接受公司的委托作为本次员工持股计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引 1号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师声明如下： 1、本所律师根据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实以及中国现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，并根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解，对本次调整所涉及的相关事项发表法律意见。 2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次调整所涉及的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本所律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划所必备的法律文件，随同其他材料一并提交证券交易所并予以公告，并依法对本所律师出具的法律意见承担相应的法律责任。本所律师同意公司在为本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作前述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 4、公司已向本所出具书面声明与承诺，保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的最新、真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书的事实，且不存在任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；截至本法律意见书出具之日，各项文件材料在提供给本所律师审查后均没有发生任何修改、修订或其他变动。 5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府主管部门、公司或其他有关机构或人员出具的证明、声明、报告和专业意见就该等事实发表法律意见。 6、在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的且与本次调整有关的重要法律问题发表法律意见，而不对本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、资产评估、投资决策、业绩考核目标等专业事项和报告发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计和资产评估等内容的描述，均严格按照有关中介机构出具的有关会计、审计和资产评估等报告和公司的说明予以引述。该等引述并不意味着本所律师对其合法性、真实性和准确性作出任何明示或默示的担保或保证，对于该等报告及其所涉内容，本所律师依法不具备进行核查和作出评价或判断的适当资格。 7、本法律意见书应作为一个整体使用，仅本所律师有权对本法律意见书作解释或说明。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 8、本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的资料和有关事实进行了充分的核查和验证，现发表法律意见如下： 一、本次员工持股计划的实施情况 根据公司提供的职工代表大会文件、董事会会议文件、监事会会议文件、股东大会会议文件等相关文件以及公司已披露的有关本次员工持股计划的公告，在本法律意见书出具之前，本次员工持股计划的实施情况具体如下： 1、2025年 8月 22日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第十次会议审议通过了《<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要》《2025年员工持股计划管理办法》，并对本次员工持股计划相关事宜发表了意见，认为本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。同日，公司职工代表大会审议通过了《<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要》《2025年员工持股计划管理办法》。 2、2025年 8月 25日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要》《2025年员工持股计划管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025年员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要》《2025年员工持股计划管理办法》并出具核查意见，认为公司不存在《指导意见》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形，本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《监管指引 1号》等法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》等法律、法规、规范性文件规定的持有人条件，其作为本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和骨干员工，实现公司可持续发展，同意公司实施本次员工持股计划。 3、2025年 9月 16日，公司 2025年第一次临时股东大会审议通过了《<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要》《2025年员工持股计划管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025年员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案。 二、关于本次调整的批准和授权 根据公司提供的股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件等相关文件，截至本法律意见书出具之日，本次调整的批准和授权情况具体如下： 1、2025年 9月 16日，德业股份 2025年第一次临时股东大会审议通过了《<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要》《2025年员工持股计划管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025年员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案，股东大会授权董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事宜，其中包括在本次员工持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，授权董事会决定是否对标的股票的价格/数量做相应的调整。 2、2025年 11月 5日，德业股份第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整 2025年员工持股计划份额购买价格的议案》等议案，关联董事已回避表决。因实施 2025年半年度利润分配方案，本次员工持股计划的份额购买价格由30.19元/股调整为 29.084元/股。 3、2025年 11月 5日，德业股份第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整 2025年员工持股计划份额购买价格的议案》等议案，关联监事已回避表决。监事会认为，本次调整是基于 2025年半年度利润分配构成差异化分红的基础上作出的决策，因本次员工持股计划尚未完成非交易过户，根据《员工持股计划（草案）》等相关规定，应对份额购买价格作出调整，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次调整。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，德业股份已就本次调整相关事项取得现阶段必要的批准和授权，符合《指导意见》《员工持股计划（草案）》等规定。 三、本次调整 根据公司提供的股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、公司已披露的相关公告、《员工持股计划（草案）》以及公司出具的声明与承诺，本次调整的原因及内容如下： 德业股份于 2025年 9月 16日召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 2025年半年度利润分配方案的议案》，公司 2025年半年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除回购专用账户的股份）为基数，拟向全体股东每股派发现金红利 1.108元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。根据公司于 2025年 10月 30日披露的《2025年半年度权益分派实施公告》，由于公司回购专用账户中的股份不参与利润分配，本次现金分红构成差异化分红，根据总股本摊薄调整计算后的每股现金红利约为 1.106元。 根据《员工持股计划（草案）》的有关规定，在本次员工持股计划股票非交易过户完成前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权（息）事宜，购买价格做相应调整。 根据公司股东大会授权，公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整 2025年员工持股计划份额购买价格的议案》，同意本次员工持股计划的份额购买价格由 30.19元/股调整为 29.084元/股。 综上所述，本所律师认为，本次调整符合《指导意见》《员工持股计划（草案）》等规定。 四、结论性意见 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《指导意见》《员工持股计划（草案）》等规定；本次调整尚需按照《指导意见》等规定履行信息披露等后续程序。 本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，一式肆份。 中财网
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