英特集团(000411):变更公司住所、营业期限及修订《公司章程》等制度

 时间：2025年11月05日 17:21:06 中财网

原标题:英特集团:关于变更公司住所、营业期限及修订《公司章程》等制度的公告

证券代码：000411 证券简称：英特集团 公告编号：2025-048
债券代码：127028 债券简称：英特转债
浙江英特集团股份有限公司
关于变更公司住所、营业期限及修订《公司章程》等制度的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江英特集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月5日召开十届十七次董事会议和十届十次监事会议，审议通过《关于变更公司住所、营业期限及修订〈公司章程〉等制度的议案》（简称“本议案”）。现将相关情况公告如下：
一、变更公司住所
因公司办公地址已变更，拟将工商登记的公司住所由“杭州市拱墅区东新路江南巷2号3幢”变更至“杭州市拱墅区上塘街道臻创巷198号16层”，并对公司章程相应内容进行修改。

二、变更营业期限
根据工商登记机关要求，为使公司营业执照中载明的营业期限与《公司章程》第一章第七条“公司为永久存续的股份有限公司”保持一致，公司拟将营业执照中营业期限变更为“长期”。

三、修订《公司章程》等制度
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》及其延伸法律法规的相关规定，公司将不再设置监事会，公司原非职工代表监事自公司股东大会作出决议之日起不再履行监事职责，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司董事会审计委员会成员保持不变。公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。鉴于以上情况，公司依据法律法规，结合实际经营情况，对《公司章程》进行了修订，具体修订情况如下表：

序号修订前修订后
1全文删除“监事”“监事会”相关表述，“股东大会”改为“股东会”，“经理”改为“总经理”， “副经理”改为“副总经理”，“或”改为“或者”，“应”改为“应当”。 本次修订涉及新增或删除章节、条文，修订后制度的章节、条文号按新顺序整体重　
　新排序，如条文中引用本制度其他条文编号自动一并修改。 若仅因上述原因修改内容，不再下列单独列示。　
2第一条 为维护公司、股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《中国共产党章程》（以下 简称《党章》）和其他有关规定，制 订本章程。第一条 为维护公司、股东、职工和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、《中国共产党章程》 （以下简称《党章》）和其他有关规定，制 定本章程。
3第五条 公司住所：杭州市拱墅区东 新路江南巷2号3幢 邮政编码：310004第五条 公司住所：杭州市拱墅区上塘街道 臻创巷198号16层 邮政编码：310015
4第八条 董事长为公司的法定代表 人。第八条 代表公司执行公司事务的董事为公 司的法定代表人，董事长是代表公司执行公 司事务的董事，由公司董事会选举产生。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞 去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞 任之日起三十日内确定新的法定代表人。
5新增第九条 法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承担民事责任后， 依照法律或者本章程的规定，可以向有过错 的法定代表人追偿。
6第九条 公司全部资产分为等额股 份，股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部资产对公司 的债务承担责任。第十条 公司全部资产分为等额股份，股东 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部财产对公司的债务承担责任。
7第十一条 本公司章程自生效之日 起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义 务关系的具有法律约束力的文件，对 公司、股东、党组织（纪律检查组织） 班子成员、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本章 程，股东可以起诉股东，股东可以起 诉公司党组织（纪律检查组织）班子 成员、董事、监事、经理和其他高级 管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、党组织（纪律检查组第十二条 本公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、党组织（纪律检 查组织）班子成员、董事、高级管理人员具 有法律约束力的文件。依据本章程，股东可 以起诉股东，股东可以起诉公司党组织（纪 律检查组织）班子成员、董事、高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 党组织（纪律检查组织）班子成员、董事、 高级管理人员。
　织）班子成员、董事、监事、经理和 其他高级管理人员。　
8第十二条 本章程所称其他高级管 理人员是指公司的副经理、董事会秘 书、财务负责人、总法律顾问。第十三条 本章程所称高级管理人员是指公 司的总经理、副总经理、财务负责人、董事 会秘书、总法律顾问。
9第十六条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行 条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相 同价额。第十七条 公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同类别的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付 相同价额。
10第十七条 公司发行的股票，以人民 币标明面值，每股1元。第十八条 公司发行的面额股，以人民币标 明面值，每股1元。
11第二十条 公司股份总数为 505,459,720股，公司的股本结构为： 普通股505,459,720股，其他种类股 0股。第二十一条 公司已发行的股份数为 505,459,720股，公司的股本结构为：普通股 505,459,720股，其他类别股0股。
12第二十一条 公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。第二十二条 公司或者公司的子公司（包括 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股 计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助，但财务资助的累计总额不得 超过已发行股本总额的10%。董事会作出决 议应当经全体董事的2/3以上通过。
13第二十二条 公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定，经 股东大会分别作出决议，可以采用下 列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国 证监会批准的其他方式。第二十三条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出 决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 规定的其他方式。 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债 券的发行、转股程序和安排以及转股所导致 的公司股本变更等事项应当根据国家法律、 行政法规、部门规章等文件的规定以及公司 可转换公司债券募集说明书的约定办理。
14第二十六条公司因本章程第二十四第二十七条公司因本章程第二十五条第一
　条第一款第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经 股东大会决议；公司因本章程第二十 四条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，可以依照本章程的规定或者股 东大会的授权，经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款 规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起10日 内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发 行股份总额的10%，并应当在3年内 转让或者注销。款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东会决议；公司因 本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，可以依照本章程的规定或者股东会的授 权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在3年内转让或者注销。
15第二十七条公司的股份可以依法转 让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
16第二十八条公司不接受本公司的股 票作为质押权的标的。第二十九条公司不接受本公司的股份作为 质权的标的。
17第二十九条发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的25%；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起1年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。第三十条 公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司同一类别股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。
18第一节 股 东 第三十一条 公司依据证券登记机 构提供的凭证建立股东名册，股东名 册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的种类享 有权利，承担义务；持有同一种类股 份的股东，享有同等权利，承担同种 义务。第一节 股东的一般规定 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。
19第三十三条 公司股东享有下列权第三十四条 公司股东享有下列权利：
　利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司 债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务 会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他权利。（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计 账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定的其他权利。
20第三十四条 股东提出查阅前条所 述有关信息或者索取资料的，应当向 公司提供证明其持有公司股份的种 类以及持股数量的书面文件，公司经 核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。第三十五条 股东要求查阅、复制公司第三 十四条规定的有关材料的，应当遵守《公司 法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 连续180日以上单独或者合计持有公司3% 以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、 会计凭证的，应当遵守《公司法》《证券法》 等法律、行政法规的规定，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的 书面文件，公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。
21第三十五条 公司股东大会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起60日 内，请求人民法院撤销。第三十六条 公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股 东会、董事会会议的召集程序或者表决方式 仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
　　存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定 前，相关方应当执行股东会决议。公司、董 事和高级管理人员应当切实履行职责，确保 公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极 配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。
22新增第三十七条 有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
23第三十六条 董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或合并持有 公司1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起 诉讼。第三十八条 审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会 向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，前述股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员执行 职务违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资
　　子公司合法权益造成损失的，连续180日以 上单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以依照《公司法》第一百八十九条前 三款规定书面请求全资子公司的董事会向人 民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事 会或者监事、设审计委员会的，按照本条第 一款、第二款的规定执行。
24第三十八条 公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公 司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务 承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
25第三十九条 持有公司5%以上有表 决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生当日， 向公司作出书面报告。删除
26第四十条 公司的控股股东、实际控 制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司 和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人 的权利，控股股东、实际控制人及其 关联人不得利用关联交易、资产重 组、垫付费用、对外投资、担保、利 润分配和其他方式直接或者间接侵 占上市公司资金、资产，损害公司及删除
　其他股东的合法权益。　
27新增第二节 控股股东和实际控制人 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定行使权利、履行义务，维护公 司利益。 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当 遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合 法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时 告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行 为的，与该董事、高级管理人员承担连带责 任。 第四十四条控股股东、实际控制人质押其所 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持 公司控制权和生产经营稳定。 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所 持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
　　于股份转让的限制性规定及其就限制股份转 让作出的承诺。
28第四十一条 股东大会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的 担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途 事项； （十五）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。第四十六条 公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报 酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十七条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或 者本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或者证 券交易所规则另有规定外，上述股东会的职 权不得通过授权的形式由董事会或者其他机 构和个人代为行使。
29第四十二条 公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的 对外担保总额，达到或超过最近一期 经审计净资产的50%以后提供的任 何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或 超过最近一期经审计总资产的30% 以后提供的任何担保；第四十七条 公司下列对外担保行为，须经 股东会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，超过最近一期经审计净资产的50% 以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期 经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额 超过公司最近一期经审计总资产30%的担
　（三）公司在一年内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产30%的担 保； （四）为资产负债率超过70%的担保 对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审 计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保。 股东大会在审议对外担保事项时，须 经出席股东大会的股东所持表决权 的半数以上表决通过，在审议前款第 （三）项担保事项时，应当经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以 上通过，在审议前款第（六）项担保 事项时，该股东或受该实际控制人支 配的股东，不得参与该项表决。 对外担保事项必须由董事会或股东 大会审议，董事会审议对外担保事项 时，须经全体董事三分之二以上同 意。未经董事会或者股东大会审议通 过，公司不得对外担保，如违反法律 法规及本章程规定对外提供担保，公 司将追究相关责任。保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保。 股东会在审议对外担保事项时，须经出席股 东会的股东所持表决权的过半数表决通过， 在审议前款第（三）项担保事项时，应当经 出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过， 在审议前款第（六）项担保事项时，该股东 或者受该实际控制人支配的股东，不得参与 该项表决。 对外担保事项必须由董事会或者股东会审 议，董事会审议对外担保事项时，须经出席 董事会会议的2/3以上董事审议同意。未经董 事会或者股东会审议通过，公司不得对外担 保，如违反法律法规及本章程规定对外提供 担保，公司将追究相关责任。
30第四十四条 有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起2个月以内召 开临时股东大会： （一）董事人数不足6人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本 总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。第四十九条 有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定的其他情形。
31第四十五条 本公司召开股东大会 的地点为公司住所所在地或董事会 指定的具体地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形 式召开。公司还将提供网络等方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的，视为出 席。第五十条 本公司召开股东会的地点为公司 住所所在地或者董事会指定的具体地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络等方式为股东参加股东会 提供便利。股东通过上述方式参加股东会的， 视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现 场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
　　集人应当在现场会议召开日前至少两个工作 日公告并说明原因。
32第四十六条本公司召开股东大会时 将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符 合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人 资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是 否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题 出具的法律意见。第五十一条本公司召开股东会时将聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。
33第四十七条 独立董事有权向董事 会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议，董 事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知；董事会不同意 召开临时股东大会的，将说明理由并 公告。第五十二条 董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或者不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知； 董事会不同意召开临时股东会的，将说明理 由并公告。
34第四十八条 监事会有权向董事会 提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提案后10日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原提 议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到提案后10日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行 召集股东大会会议职责，监事会可以 自行召集和主持。第五十三条 审计委员会向董事会提议召开 临时股东会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内提出同意或 者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原提议的变更，应征得审计委员会 的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审 计委员会可以自行召集和主持。
35第四十九条 单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东有权向董事第五十四条 单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
　会请求召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应 当在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原 请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到请求后10日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应 在收到请求5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大 会通知的，视为监事会不召集和主持 股东大会，连续90日以上单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。东会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后10日内提出同意或者不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东有权向审计委 员会提议召开临时股东会，并应当以书面形 式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 到请求5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会， 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。
36第五十条 监事会或股东决定自行 召集股东大会的，须书面通知董事 会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大 会通知及股东大会决议公告时，向证 券交易所提交有关证明材料。第五十五条 审计委员会或者股东决定自行 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向 深圳证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通 知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所 提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。
　第五十一条 对于监事会或股东自 行召集的股东大会，董事会和董事会 秘书将予配合。董事会将提供股权登 记日的股东名册。第五十六条 对于审计委员会或者股东自行 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
37第五十二条 监事会或股东自行召 集的股东大会，会议所必需的费用由 本公司承担。第五十七条 审计委员会或者股东自行召集 的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
38第五十四条 公司召开股东大会，董 事会、监事会以及单独或者合并持有 公司3%以上股份的股东，有权向公第五十九条 公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合计持有公司1%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。
　司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份 的股东，可以在股东大会召开10日 前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后2日内发 出股东大会补充通知，公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新 的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本 章程第五十三条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以在股东会召开10日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的 内容，并将该临时提案提交股东会审议。但 临时提案违反法律、行政法规或者公司章程 的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
39第五十六条 股东大会的通知包括 以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东 均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权 登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码； （六）网络或其他方式的表决时间及 表决程序。第六十一条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决 程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东会召开前一日下午3:00， 并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30， 其结束时间不得早于现场股东会结束当日下 午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。
40第五十七条 股东大会拟讨论董事、 监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量；第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露的详细资料， 至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或者本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
　（四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候 选人应当以单项提案提出。
41第六十一条 个人股东亲自出席会 议的，应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票 账户卡；委托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或者其他能够表明其身份的 有效证件或者证明；代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。
42第六十二条 股东出具的委托他人 出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。第六十七条 股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权 票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。
43第六十七条 股东大会召开时，本公 司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，经理和其他高级管理人员 应当列席会议。第七十一条 股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列 席并接受股东的质询。
44第六十八条 股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职 务时，由副董事长（公司有两位或两 位以上副董事长的，由半数以上董事 共同推举的副董事长主持）主持，副 董事长不能履行职务或者不履行职 务时，由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由监事会副主席第七十二条 股东会由董事长主持。若董事 长不能履行或不履行职务，按以下规则确定 主持人： （一）公司如设副董事长，由副董事长主持。 公司若有两位或者两位以上副董事长的，由 过半数董事共同推举的副董事长主持； （二）公司如未设副董事长，或副董事长不 能履行职务或者不履行职务的，由过半数董 事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
　主持，监事会副主席不能履行职务或 者不履行职务时，由半数以上监事共 同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人 推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议 事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半 数的股东同意，股东大会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。职务或者不履行职务时，由过半数的审计委 员会成员共同推举的一名审计委员会成员主 持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。
45第六十九条 公司制定股东大会议 事规则，详细规定股东大会的召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的 审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东大会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具 体。股东大会议事规则应作为章程的 附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十三条 公司制定《股东会议事规则》， 详细规定股东会的召集、召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具体。《股 东会议事规则》应作为章程的附件，由董事 会拟定，股东会批准。
46第七十四条 召集人应当保证会议 记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集 人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存，保存期限为10年。第七十八条 召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董 事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限为10年。
47第七十七条 下列事项由股东大会 以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及 其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。第八十一条 下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
48第七十八条 下列事项由股东大会 以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解 散和清算；第八十二条 下列事项由股东会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算；
　（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
49第八十二条董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。 董事会应当向股东公告候选董事、监 事的简历和基本情况。第八十六条董事候选人名单以提案的方式 提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程 的规定或者股东会的决议，实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行 累积投票制。公司已制定《累积投票制实施 细则》。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
50第八十四条 股东大会审议提案时， 不得对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在 本次股东大会上进行表决。第八十八条 股东会审议提案时，不会对提 案进行修改，若变更，则应当被视为一个新 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
51第八十九条 出席股东大会的股东， 应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应 计为"弃权"。第九十三条 出席股东会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与 香港股票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报 的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为"弃权"。
52第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执第五章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾2年；
　行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁 入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其 职务。（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满 的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
53第九十六条董事由股东会选举或者 更换，并可在任期届满前由股东会解 除其职务。董事任期3年，任期届满 可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行 董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼 任高级管理人员职务的董事以及由 职工代表担任的董事，总计不得超过 公司董事总数的1/2。第一百条董事由股东会选举或者更换，并可 在任期届满前由股东会解除其职务。董事任 期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 公司根据经营管理需要及相关监管规定的要 求，可以设置一名职工代表董事。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
54第九十七条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者其他个人名义开立账第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突， 不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、不得挪用公司 资金； （二）不得将公司资产或者资金以其个人名
　户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经 股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人 提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经 股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用 职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人 经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者 公司根据法律、行政法规或者本章程的规定， 不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的 企业，以及与董事、高级管理人员有其他关 联关系的关联人，与公司订立合同或者进行 交易，适用本条第二款第（四）项规定。
55第九十八条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家 各项经济政策的要求，商业活动不超 过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面 确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通 常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
　况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。
56第一百条 董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2日内 披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程规定，履 行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职 报告送达董事会时生效。第一百零四条 董事可以在任期届满以前提 出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报 告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司 将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最 低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。
57第一百零一条 董事辞职生效或者 任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后并不当然解除，在 本章程规定的合理期限内仍然有效。 其对公司商业秘密保密的义务在其 任职结束后仍然有效，直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期间应 当根据公平的原则决定，视事件发生 与离任之间时间的长短，以及与公司 的关系在何种情况和条件下结束而 定。第一百零五条 公司建立《董事离职管理制 度》，明确对未履行完毕的公开承诺以及其 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任 生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，在本章程规定 的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因 执行职务而应承担的责任，不因离任而免除 或者终止。其对公司商业秘密保密的义务在 其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平 的原则决定，视事件发生与离任之间时间的 长短，以及与公司的关系在何种情况和条件 下结束而定。
58新增第一百零六条 股东会可以决议解任董事， 决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董 事可以要求公司予以赔偿。
59第一百零三条 董事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。第一百零八条 董事执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或者本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。
60第一百零四条 独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的有关规定执行。删除
61第一百零五条 公司设董事会，对股 东大会负责。第一百零九条 公司设董事会，董事会由11 名董事组成，其中：独立董事4名，设董事 长1人，可以设副董事长。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
62第一百零六条 董事会由11名董事 组成，其中：独立董事4名。删除
63第一百零七条 董事会负责定战略、 作决策、防风险，对股东大会负责， 在事先充分听取公司党委意见情况 下，依法决定公司的重大事项。董事 会在法律、行政法规规定和授权范围 内，按照有关规定的程序行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大会 报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方 案； （七）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）根据董事长的提名，决定聘任 或者解聘公司经理、董事会秘书；根 据经理的提名，决定聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人等高级管理人 员；决定经理、董事会秘书、副经理、 财务负责人等高级管理人员的报酬 事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；第一百一十条 董事会负责定战略、作决策、 防风险，对股东会负责，在事先充分听取公 司党委意见情况下，依法决定公司的重大事 项。董事会在法律、行政法规规定和授权范 围内，按照有关规定的程序行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根 据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司 审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或者本 章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东 会审议。
　（十四）向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并 检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据 需要设立战略、提名、薪酬与考核等 相关专门委员会。专门委员会对董事 会负责，依照本章程和董事会授权履 行职责，提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多 数并担任召集人，审计委员会的召集 人为会计专业人士。董事会负责制定 专门委员会工作规程，规范专门委员 会的运作。　
64第一百一十条董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股 东大会批准。第一百一十三条董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 股东会批准。 董事会对本条款上述重要交易事项的权限应 在公司《董事会议事规则》予以明确。
65第一百一十二条董事会设董事长1 人，可以设副董事长。董事长和副董 事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。删除
66第一百一十三条公司副董事长协助 董事长工作，董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事长履行职 务（公司有两位或两位以上副董事长 的，由半数以上董事共同推举的副董 事长履行职务）；副董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十五条公司副董事长协助董事长 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务（公司有两位或者 两位以上副董事长的，由过半数董事共同推 举的副董事长履行职务）；副董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由过半数董事共 同推举一名董事履行职务。
67第一百一十五条代表 1/10以上表 决权的股东、1/3以上董事、监事会 或者公司党委会，可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议 后10日内，召集和主持董事会会议。第一百一十七条代表 1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事、过半数独立董事、审计委 员会或者公司党委会，可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后10日内， 召集和主持董事会会议。
68第一百一十九条董事与董事会会议第一百二十一条董事与董事会会议决议事
　决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也 不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审 议。项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关 系的董事，不得对该项决议行使表决权，也 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 数不足3人的，应当将该事项提交股东会审 议。
69在“第五章 董事和董事会”中新增 “第三节独立董事”第三节 独立董事 第一百二十六条独立董事应按照法律、行政 法规、中国证监会、证券交易所和本章程的 规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司 整体利益，保护中小股东合法权益。 第一百二十七条独立董事必须保持独立性。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百 分之一以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 百分之五以上的股东或者在公司前五名股东 任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第 六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备 独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实 际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
　　国有资产管理机构控制且按照相关规定未与 公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年 对在任独立董事独立性情况进行评估并出具 专项意见，与年度报告同时披露。 第一百二十八条担任公司独立董事应当符 合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他条 件。 第一百二十九条独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉 义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。 第一百三十条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。
　　独立董事行使第一款所列职权的，公司将及 时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。 第一百三十一条下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 第一百三十二条公司建立全部由独立董事 参加的专门会议机制。董事会审议关联交易 等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十条第一款第（一）项 至第（三）项、第一百三十一条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他事项。独立董事专门会议由过半数独 立董事共同推举一名独立董事召集和主持； 召集人不履职或者不能履职时，两名及以上 独立董事可以自行召集并推举一名代表主 持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。 独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和 支持。
70在“第五章 董事和董事会”中新增 “第四节董事会专门委员会”第四节 董事会专门委员会 第一百三十三条公司董事会设置审计委员 会，审计委员会行使《公司法》规定的监事 会的职权。 第一百三十四条审计委员会成员及主任委 员（召集人）由公司董事会选举产生，设审 计委员会成员3名，为不在公司担任高级管 理人员的董事，其中独立董事2名，由独立 董事中会计专业人士担任召集人。 第一百三十五条审计委员会应当负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内外部 审计工作和内部控制，下列事项应当经审计 委员会全体成员过半数同意后，提交董事会 审议：
　　（一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会 计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 第一百三十六条审计委员会每季度至少召 开一次会议。两名及以上成员提议，或者召 集人认为有必要时，可以召开临时会议。审 计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举 行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成 员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录， 出席会议的审计委员会成员应当在会议记录 上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百三十七条公司董事会设置战略、提 名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和 董事会授权履行职责， 专门委员会的提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、 高级管理人员的选择标准和程序，对董事、 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、 审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。 第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬 决定机制、决策流程、支付与止付追索安排 等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会 提出建议：
　　（一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。 第一百四十条 战略委员会的主要职责包 括： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并 提出建议； （二）对公司章程规定须经董事会批准的重 大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对公司章程规定须经董事会批准的重 大资本运作、资产经营项目进行研究并提出 建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行 研究并提出建议； （五）指导ESG工作的日常开展及ESG报告 的编制工作； （六）对以上事项的实施进行检查； （七）董事会授权的其他事宜。
71第一百二十四条 公司设经理1名， 由董事会聘任或解聘。 公司设副经理，由董事会聘任或解 聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董 事会秘书、总法律顾问为公司高级管 理人员。第一百四十一条 公司设总经理1名，由董 事会决定聘任或者解聘。 公司设副总经理2-10名，由董事会决定聘任 或者解聘。
72第一百二十五条 本章程第九十五 条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实 义务和第九十八条（四）～（六）关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级 管理人员。第一百四十二条 本章程关于不得担任董事 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于 高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。
73第一百三十一条经理可以在任期届 满以前提出辞职。有关经理辞职的具 体程序和办法由经理与公司之间的第一百四十八条总经理可以在任期届满以 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
　劳务合同规定。　
74新增第一百四十九条副总经理协助总经理工作。 副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有 关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经 理与公司之间的劳动合同规定。
75第一百三十四条高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十一条高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
76“第七章监事会”所有内容删除
77第一百五十八条 公司在每一会计 年度结束之日起4个月内向中国证 监会和证券交易所报送并披露年度 报告，在每一会计年度上半年结束之 日起2个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送并披露中期报 告。第一百六十一条 公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计 年度上半年结束之日起2个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送并披露中期报 告。
78第一百五十九条 公司除法定的会 计账簿外，将不另立会计账簿。公司 的资产，不以任何个人名义开立账户 存储。第一百六十二条 公司除法定的会计账簿 外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以 任何个人名义开立账户存储。
79第一百六十条 公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计 额为公司注册资本的50%以上的，可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前 年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥 补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润，按照股东持有的股份比例 分配，但本章程规定不按持股比例分 配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补 亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分 配的利润退还公司。第一百六十三条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
　公司持有的本公司股份不参与分配 利润。　
80第一百六十一条 公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是，资 本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册 资本的25%。第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。
81第一百六十二条 公司股东大会对 利润分配方案作出决议后，公司董事 会须在股东大会召开后2个月内完 成股利（或股份）的派发事项。第一百六十五条 公司股东会对利润分配方 案作出决议后，或者公司董事会根据年度股 东会审议通过的下一年中期分红条件和上限 制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或 者股份）的派发事项。
82第一百六十三条…… （五）利润分配的决策与调整机制 1、利润分配的决策 公司董事会结合公司具体经营情况、 盈利规模、现金流量状况、发展阶段 及当期资金需求，制订利润分配方 案，经股东大会批准后实施。 2、利润分配政策的调整变更机制 外部经营环境或自身经营状况发生 重大变化时，公司可以调整或变更利 润分配政策。利润分配政策调整变更 方案由董事会制定，经独立董事同意 后，提交股东大会以特别决议方式通 过。 3、公司在制订与审议利润分配方案、 利润分配政策调整变更方案过程中， 应充分听取独立董事意见。独立董事 可以征集中小股东的意见，提出分 红、调整提案，并直接提交董事会审 议。 4、股东大会对现金分红具体方案进 行审议前，公司应通过多种渠道充分 听取中小股东意见，及时答复中小股 东关心的问题。 5、监事会应当对董事会执行公司利 润分配政策的情况及决策程序进行 监督。 6、公司应当在年度报告中详细披露 现金分红政策的制定及执行情况，并第一百六十六条 …… （五）利润分配的决策与调整机制 1、利润分配的决策 公司董事会结合公司具体经营情况、盈利规 模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需 求，制订利润分配方案，经股东会批准后实 施。 2、利润分配政策的调整变更机制 外部经营环境或者自身经营状况发生重大变 化时，公司可以调整或者变更利润分配政策。 利润分配政策调整变更方案由董事会制定， 提交股东会以特别决议方式通过。 3、股东会对现金分红具体方案进行审议前， 公司应通过多种渠道充分听取中小股东意 见，及时答复中小股东关心的问题。 4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红 政策的制定及执行情况，并对下列事项进行 专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东会决 议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的 作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的 机会，中小股东的合法权益是否得到了充分 保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对 调整或变更的条件及程序是否合规和透明等
　对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者 股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清 晰； （3）相关的决策程序和机制是否完 备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥 了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见 和诉求的机会，中小股东的合法权益 是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的， 还应对调整或变更的条件及程序是 否合规和透明等进行详细说明。 7、公司当年盈利且满足现金分红条 件但未作出利润分配方案或现金分 红比例低于公司章程规定的，管理层 需向董事会提交详细的情况说明，包 括未分红或现金分红比例低的原因、 未用于分红的资金留存公司的用途 和使用计划，由董事会审议并经独立 董事发表意见后提交股东大会审议， 并在公司年度报告和指定媒体上予 以披露。 ……进行详细说明。 5、公司当年盈利且满足现金分红条件但未作 出利润分配方案或现金分红比例低于公司章 程规定的，管理层需向董事会提交详细的情 况说明，包括未分红或现金分红比例低的原 因、未用于分红的资金留存公司的用途和使 用计划，由董事会审议后提交股东会审议， 并在公司年度报告和指定媒体上予以披露。 ……
83第一百六十四条 公司实行内部审 计制度，配备专职审计人员，对公司 财务收支和经济活动进行内部审计 监督。第一百六十七条 公司实行内部审计制度， 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任 追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并 对外披露。
84新增第一百六十八条 公司内部审计机构对公司 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息 等事项进行监督检查。
85第一百六十五条 公司内部审计制 度和审计人员的职责，应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负 责并报告工作。第一百六十九条 内部审计机构向董事会负 责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当 接受审计委员会的监督指导。内部审计机构 发现相关重大问题或者线索，应当立即向审 计委员会直接报告。
86新增第一百七十条公司内部控制评价的具体组 织实施工作由内部审计机构负责。公司根据
　　内部审计机构出具、审计委员会审议后的评 价报告及相关资料，出具年度内部控制评价 报告。 第一百七十一条审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的 支持和协作。 第一百七十二条审计委员会参与对内部审 计负责人的考核。
87第一百六十七条 公司聘用会计师 事务所必须由股东大会决定，董事会 不得在股东大会决定前委任会计师 事务所。第一百七十四条 公司聘用、解聘会计师事 务所必须由股东会决定，董事会不得在股东 会决定前委任会计师事务所。
88新增第一百八十七条 公司合并支付的价款不超 过本公司净资产10%的，可以不经股东会决 议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的， 应当经董事会决议。
89第一百八十一条 公司合并，应当由 合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出 合并决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在至少一种中国证 监会指定报纸上公告。债权人自接到 通知书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担 保。第一百八十八条 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司自作出合并决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在至少一种中国证监 会指定报纸上或者国家企业信用信息公示系 统公告。债权人自接到通知之日起30日内， 未接到通知的自公告之日起45日内，可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
90第一百八十三条 公司分立，其财产 作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人，并于30日 内在至少一种中国证监会指定报纸 上公告。第一百九十条 公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在至少一种中国证监会 指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统 公告。
91第一百八十五条 公司需要减少注 册资本时，必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议 之日起10日内通知债权人，并于30 日内在证券时报上公告。债权人自接 到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，有权 要求公司清偿债务或者提供相应的第一百九十二条 公司减少注册资本时，将 编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在至少一种中 国证监会指定报纸上或者国家企业信用信息 公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。
　担保。 公司减资后的注册资本将不低于法 定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。
92新增第一百九十三条公司依照本章程第一百六 十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册 资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也 不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第一百九十二条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起30日内 在至少一种中国证监会指定报纸上或者国家 企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注 册资本50%前，不得分配利润。 第一百九十四条违反《公司法》及其他相关 规定减少注册资本的，股东应当退还其收到 的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。 第一百九十五条公司为增加注册资本发行 新股时，股东不享有优先认购权，本章程另 有规定或者股东会决议决定股东享有优先认 购权的除外。
93第一百八十七条 公司因下列原因 解散： （一）本章程规定的营业期限届满或 者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有 公司全部股东表决权10%以上的股 东，可以请求人民法院解散公司。第一百九十七条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司10%以上表决权的 股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日 内将解散事由通过国家企业信用信息公示系 统予以公示。
94第一百八十八条 公司有本章程第 一百八十七条第（一）项情形的，可 以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席第一百九十八条 公司有本章程第一百九十 七条第（一）项、第（二）项情形的，且尚 未向股东分配财产的，可以通过修改本章程 或者经股东会决议而存续。
　股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者经股东会决议 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权 的2/3以上通过。
95第一百八十九条 公司因本章程第 一百八十七条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而 解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。第一百九十九条 公司因本章程第一百九十 七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之 日起15日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或 者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
96第一百九十条 清算组在清算期间 行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产 负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结 的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中 产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百条 清算组在清算期间行使下列职 权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表 和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
97第一百九十一条 清算组应当自成 立之日起10日内通知债权人，并于 60日内在至少一种中国证监会指定 报纸上公告。债权人应当自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，向清算组申 报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有 关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权 人进行清偿。第二百零一条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60日内在至少一种中 国证监会指定报纸上或者国家企业信用信息 公示系统公告。债权人应当自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。
98第一百九十二条清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制定清算方案，并报股东大 会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工 的工资、社会保险费用和法定补偿 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后第二百零二条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，应当制订清算方 案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东 持有的股份比例分配。
　的剩余财产，公司按照股东持有的股 份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与 清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股 东。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。
99第一百九十三条 清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的， 应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清 算组应当将清算事务移交给人民法 院。第二百零三条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 宣告破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
100第一百九十四条 公司清算结束后， 清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登 记机关，申请注销公司登记，公告公 司终止。第二百零四条 公司清算结束后，清算组应 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 记。
101第一百九十五条 清算组成员应当 忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入，不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给 公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。第二百零五条 清算组成员履行清算职责， 负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重 大过失给公司或者债权人造成损失的，应当 承担赔偿责任。
102第一百九十七条 有下列情形之一 的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政 法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程 记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。第二百零七条 有下列情形之一的，公司将 修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的 事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
103第二百零一条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份 占公司股本总额50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足50%，但依其 持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司 的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的第二百一十一条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份 有限公司股本总额超过50%的股东；持有股 份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股 份所享有的表决权已足以对股东会的决议产 生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
　人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是，国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。
104第二百零二条 董事会可依照章程 的规定，制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。第二百一十二条 董事会可依照章程的规 定，制定章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。
105第二百零四条 本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “超过”、“以外”、“低于”、“多于”不 含本数。第二百一十四条 本章程所称“以上”“以 内”，都含本数；“超过”“以外”“低于”“多于” 不含本数。
106第二百零七条 本章程自发布之日 起施行。第二百一十七条 本章程自股东会审议通过 之日起生效，修改时亦同。
上述条款修订以外，公司其他制度统一将“股东大会”修改为“股东会”，并删除“监事会”“监事”的内容。本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，并授权董事会办理变更登记、备案等手续。《公司章程》最终修订内容以市场监督管理部门登记备案为准。（未完）
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