*ST围海(002586):上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江省围海建设集团股份有限公司限售股份解除限售事宜的法律意见书
电话：571-89838088 传真：571-89838099 邮编：310020 上海锦天城（杭州）律师事务所 关于浙江省围海建设集团股份有限公司 限售股份解除限售事宜的 法律意见书 上锦杭【2025】法意字第41105号 致：浙江省围海建设集团股份有限公司 上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）委托，就公司限售股份解除限售事宜进行专项核查，并出具本法律意见书。 声明事项 一、为出具本法律意见书，本所及本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司限售股份解除限售有关事项进行了必要的核查和验证，审查了为出具本法律意见书所需审查的相关文件、资料。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 二、对本法律意见书的出具，本所及本所律师特作如下声明： 1、本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、法规及规范性文件发表核查意见。 2、公司已对本所作出如下保证：其已向本所提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，所提供的文件资料的副本或复印件（包括但不限于复印件、扫描件、传真件和通过电邮等对有关事项的确认）与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的。 3、对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所依赖相关方出具的声明文件出具本法律意见书；该等事实和文件于提供给本所之日直至本法律意见书出具日，未发生任何变更。 4、本法律意见书仅供公司本次解除限售、随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露使用之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。 鉴于此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下。 正 文 一、本次限售股份取得情况 公司原控股股东浙江围海控股集团有限公司（以下简称“围海控股”）于2020年8月以“资产已经不足以清偿全部债务”“具有重整挽救价值，且重整具有较高的可行性”等为由，向法院提交重整申请；宁波市中级人民法院于2020年11月26日裁定受理围海控股破产重整申请，2021年3月，宁波高新技术产业开发区人民法院裁定浙江围海清洁能源投资有限公司、宁波盖瑞贸易有限公司、浙江围海贸易有限公司、浙江围海投资有限公司、浙江均冠新材料有限公司、宁波高新区高岸贸易有限公司、宁波朗佐贸易有限公司与浙江围海控股集团有限公司（以下简称“围海控股等八家公司”）合并重整；后续原控股股东破产重整计划获得法院裁定批准。 2022年6月16日，公司收到宁波高新技术产业开发区人民法院向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《协助执行通知书》【（2020）浙0291破1号】，协助执行事项为：“请将被执行人浙江围海控股集团有限公司，证券账户号码0800181327，持有证券简称*ST围海，证券代码002586，股份性质无限售流通股和首发后限售股，共462,677,204股及红利0元，以每股人民币2.05元，分别扣划至重整投资人宁波舜农集团有限公司、杭州光矅致新钟洋股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波源真投资管理有限公司名下”。上述股份于2022年6月17日完成了股权过户手续。 本次通过法院裁定所获得股份的对象、获得股份数量、股份性质及承诺不减持的期限情况如下：
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 1、本次解除限售股东出具的承诺
3、截至本法律意见书出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在占用上市公司资金的情形，上市公司也不存在对其违规担保的情况。 4、截至本法律意见书出具日，本次申请解除股份限售的股东无追加承诺情况。 截至本法律意见书出具日，前述股东严格履行前述承诺，未发生违反承诺事项。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市日期：2025年11月7日（星期五）。 2、本次解除限售的股份总数为190,597,204股，占公司总股本的16.66%。 3、本次申请解除股份限售的股份持有人3名，共计3个证券账户。 4、股份解除限售及上市流通具体情况： 单位：股
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次限售股份解除限售、上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定；本次申请解除限售的限售股份持有人严格履行了股份锁定承诺。 综上所述，本所律师对公司本次限售股份解除限售并上市流通事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江省围海建设集团股份有限公司限售股份解除限售事宜的法律意见书》之签署页） 上海锦天城（杭州）律师事务所 签字律师： 章磊中 年 月 日 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·昆明·伦敦·西雅图·新加坡·东京 地址：浙江省杭州市上城区富春路308号华成国际发展大厦11/12层 中财网
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