豪能股份(603809):向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺
成都豪能科技股份有限公司 关于向不特定对象发行可转换公司债券 摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月5日召开了第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券事项尚需获得股东大会审议通过，且经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下： 一、本次向不特定对象发行可转债的必要性及可行性 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施符合公司业务布局和发展规划，有利于巩固提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和盈利能力，具体分析请见公司同日披露的《成都豪能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》的相关内容。 二、项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募投项目与公司现有业务的关系 本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金扣除发行费用后，将全部投资于“智能制造核心零部件项目（二期）”和“补充流动资金及偿还银行借款项目”。 “智能制造核心零部件项目（二期）”是公司围绕主营业务开展的提升制造实力、丰盈精密传动零部件相关业务的核心项目。2025年以来，随着公司精密减速器关键零部件以及关节减速器相关产品的客户拓展，公司相关产品产能供应已不能满足客户需求。本项目有助于公司提前布局产能，提升市场响应速度与产品覆盖能力，缩短交付周期，更好满足客户需求，以抓住市场机遇，巩固及提升市场地位。 “补充流动资金及偿还银行借款项目”的实施可有效缓解公司运营资金压力，为公司主营业务的持续健康发展提供有力保障。充足的流动资金有助于确保公司原材料采购、生产运营、市场拓展等活动顺利进行以及提高盈利能力，增强公司抗风险能力。 综上，本次募投项目与公司现有业务紧密相关，符合公司战略布局。通过上述募投项目的实施，有助于进一步巩固提升公司在精密传动零部件领域的影响力和市场地位，扩充公司相关产品产能供应能力以更好响应客户和市场需求，进而促进公司健康、均衡、持续发展。 （二）公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、人员储备充足 公司始终围绕主营业务挖掘市场需要、紧抓行业契机，秉承前瞻布局研发理念，结合自身业务及技术优势，积极与客户互动，把握行业发展趋势，并作为研发布局的重要产业或产品方向。公司一直将提高自身研发、设计、工艺能力作为持续保持提升公司核心竞争力的关键，组建了专业的研发团队，并通过多年来不断的人才引进与培养，现已拥有一支专业水平高、产业转化能力强、实践经验丰富的研发团队。 同时，公司管理层在具备岗位专业知识和技能的同时，也具有长远发展视野，熟悉行业发展趋势，积极引入高素质人才。此外，公司已形成有效的人才接续机制和标准易操作的工艺路径，具有较为完善的人才储备以及培养、晋升和激励制度，并提供充足的平台和条件，充分发挥人才价值，提升企业运营效率。 2、技术储备充分 2024年，公司研发费用支出14,436.93万元，同比增加45.92%。公司不吝研发投入，从人力、财务以及机制等方面支持研发、设计、工艺等创新、优化。 公司在新能源汽车传动领域深耕多年，已形成客户认可的技术、工艺和设计优势，并通过自主开发方式积累了有关精密减速器相关的技术和工艺；同时，基于新能源汽车传动与机器人关节传动的工艺技术以及产业链的相通性等，公司在关节减速器领域亦已形成本次募投项目实施所需要的技术储备。 3、市场储备充盈 从市场来看，下游发展向好且处于加速发展阶段，进而带动精密减速器以及机器人关节模组减速机等相关产品的市场需求，为本项目产能消化提供了有力的市场支持。 从客户来看，公司在新能源汽车领域已与境内外主要知名客户均建立了合作关系，并已与境内主要机器人公司开展了较为紧密的技术交流、产品送样、项目对接等相关工作。同时，公司本次募投项目布局产品目前均已实现客户导入并已实现量产，为本项目产能消化提供了较好的客户基础。此外，公司不断加强工艺优化以及产品性能提升，进而提升自身竞争力和市场地位，以进一步持续扩充客户/产品开发导入。 三、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算 （一）主要假设和前提条件 1、假设本次发行于2026年3月30日完成，并且分别假设于2026年9月 30日全部转股（即转股率为100%且转股时一次性全部转股）和截至2026年12月31日全部未转股（即转股率为0）两种情形。（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准）。 2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况等方面没有发生重大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变化。 3、假设本次可转换公司债券发行募集资金总额为180,000.00万元，且不考虑发行费用等影响，亦不考虑本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响，本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。 4、本次发行的数量、募集资金金额、发行时间仅为测算目的假设，最终以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行数量、发行结果和实际日期为准。 5、在预测公司总股本时，以截至2025年9月30日总股本920,218,621股为基础，仅考虑本次发行可转债转股的影响，不考虑其他因素（如资本公积金转增股本、股权激励、可转债转股、股票回购注销等）导致股本发生的变化。 6、假设本次可转换公司债券的转股价格为14.45元/股。（该价格为公司第六届董事会第十九次会议召开日2025年11月5日的前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价较高者。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会（或由董事会授权人士）根据股东大会授权，在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定）。 7、假设公司2025年度（测算年度）扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润等同于2024年度，假设公司2026年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）与测算假设年度持平；（2）较测算假设年度增长10%；（3）较测算假设年度增长20%。 8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。假设不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任。 （二）对公司主要财务指标影响的测算 基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司每股收益等主要财务指标影响的测算如下：
本次发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益，且存在当期不能实现预期效益的风险。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将可能在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施 能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下： （一）加强公司业务发展，提升公司盈利能力 公司自成立以来一直专注于精密制造领域，目前主营汽车零部件、航空航天零部件等高端装备的精密制造以及机器人零部件的研发、生产。公司将继续以市场需求为导向，以前瞻研究为引领，以产品创新为支撑，以工艺品质为抓手，紧握新能源汽车以及机器人发展机遇，围绕“生产数字化、智能化、信息化、系统化”，丰富优化产品系列，强化总成服务能力，拓宽产品覆盖领域，加快适应和创新市场模式，进一步做精做强精密传动零部件市场，持续加大研发投入，以及鼓励技术创新，不断派生、催化新的业务增长极，提升公司综合实力。 未来，公司将继续发挥高端装备精密制造业务的优势，通过研发技术加持，产品总成助力，优质客户背书，以高品质产品为根基，保持并进一步发展公司核心业务，提升公司盈利能力，以降低本次发行摊薄即期回报的影响。 （二）加快募投项目进度，早日实现预期收益 公司将积极推动本次募投项目的建设，在募集资金到位前，必要时先以其他自筹资金开始项目前期建设，以缩短募集资金到位与项目正式投产的时间间隔；细心筹划、组织，合理调配资源，争取使募投项目能早日投产；公司将严格控制工艺流程、优化技术、保证产品品质，通过积极的市场开拓措施使募投项目尽快发挥经济效益，回报投资者。 同时，募集资金到位后将规范募集资金的存放、使用和管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效。 （三）进一步完善公司治理，提升管理效率 公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司健康稳定发展提供科学有效的治理根基和制度保障。 同时，公司将持续坚持“以人为本”的理念，秉承豪能特色的人文关怀，为企业发展提供智力支撑，在吸引和聘用国内外优秀行业人才的同时，配套相应的激励机制，把人才优势转化为切实的竞争优势，维持公司的持续快速发展。同时，公司将加强对经营管理层的考核，以确保管理层勤勉尽责，多措并举提升管理效率。 （四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《成都豪能科技股份有限公司章程》等相关规定，公司已制定了健全有效的利润分配政策和股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。 上述填补回报措施的实施，将有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险的客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。 六、相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺 （一）公司控股股东、共同实际控制人的承诺 为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、共同实际控制人作出如下承诺： 1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺或拒不履行承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照有关规定，对本人作出相应处罚或采取相应监管措施。 （二）全体董事、高级管理人员的承诺 为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对个人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与个人履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺如公司未来进行股权激励，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；7、若本人违反上述承诺或未履行承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；违反承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程 序 公司于2025年11月5日召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》，公司独立董事专门会议、审计委员会发表了一致同意的审核意见，上述议案尚需提交股东大会审议。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。 特此公告。 成都豪能科技股份有限公司董事会 2025年11月6日 中财网
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