国子软件(920953):中泰证券股份有限公司关于山东国子软件股份有限公司使用募集资金置换已投入募投项目自有资金之核查意见
使用募集资金置换已投入募投项目自有资金之核查意见 中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为山东国子软件股份有限公司（以下简称“公司”或“国子软件”）向不特定合格投资者公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关规定，对使用募集资金置换已投入募投项目自有资金的事项进行了审慎核查，具体如下： 一、募集资金基本情况 2023年 7月 20日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于同意山东国子软件股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1587号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。公司本次发行价格为 10.50元/股，初始发行股数为 22,150,000股（未考虑超额配售选择权的情况下），在初始发行规模 22,150,000股的基础上全额行使超额配售选择权新增发行股票数量 3,322,500股，由此发行总股数扩大至 25,472,500股。初始发行规模 22,150,000股股票对应的募集资金总额为 232,575,000.00元（超额配售选择权行使前），扣除发行费用（不含税）人民币 18,028,857.43元（超额配售选择权行使前），实际募集资金净额为人民币 214,546,142.57元（超额配售选择权行使前）。截至 2023年 8月 10日，上述募集资金已全部到账，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行验证，出具了天健验[2023]420号《验资报告》。全额行使超额配售选择权新增发行股票数量 3,322,500股对应的募集资金总额为34,886,250.00元，扣除发行费用（不含税）人民币 1,983,234.66元，实际募集资金净额为人民币 32,903,015.34元。截至 2023年 9月 25日，上述募集资金已到账，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行验证，出具了天健验[2023]526号《验资报告》。汇总实际募集资金总额为人民币 267,461,250.00元，扣除发行费用（不含税）人民币 20,012,092.09元，实际募集资金净额为人民币 247,449,157.91元。 为规范募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定以及公司《募集资金管理制度》的相关要求，公司对募集资金进行专户存储管理并与中泰证券、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，募集资金已全部存放于公司设立的募集资金专项账户。 二、募集资金投资项目情况 公司募集资金扣除发行费用后的净额投资于以下项目：
四、使用自有资金支付募投项目费用并以募集资金等额置换的操作流程 1、公司财务部门针对可使用自有资金支付的款项，按月编制以公司自有资金支付募投项目款项的置换申请表，由内部审批同意后，再将以公司自有资金支付募投项目的款项从募集资金专户等额划转至公司的自有资金账户。 2、保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金账户支付募投项目人员费用现场核查、书面问询等方式行使监督权，公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐机构的核查。 五、使用募集资金置换已投入募投项目自有资金对公司的影响 上述情形不会影响公司募投项目的正常开展，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害上市公司和股东利益的情形，符合公司实际经营发展的需要。 六、履行的审议程序 公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届董事会审计委员会 2025年第五次会议、第四届董事会第九次独立董事专门会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换已投入募投项目自有资金的议案》，同意公司使用募集资金等额置换已投入募投项目的自有资金。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。 七、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：该事项已经公司董事会审议通过，且在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。该事项不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 综上，保荐机构对于公司该事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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