旗滨集团(601636):甬兴证券有限公司关于株洲旗滨集团股份有限公司提前赎回“旗滨转债”的核查意见
关于株洲旗滨集团股份有限公司 提前赎回“旗滨转债”的核查意见 甬兴证券有限公司（以下简称“保荐人”）作为株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称““旗滨集团”或“公司”）2021年向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据证证券“ 发行市保保荐务管理办法》 证可转换公司债券理办法》 “证市海证券交易所股票市保规则 证市海证券交易所市保公司自律监理指引第 1号——规范运作 证市海证券交易所市保公司自律监理指引第 12号——可转换公司债券 等相关》律、》规和规范性文件的规定，对公司提前赎回“旗滨转债”事项进行了核查，具体情况如下： 一、可转债发行市保概况 （一）可转债发行情况 根据中国证券监督理办委员会出具的证关于核株株洲旗滨集团股份有限公司“公开发行可转换公司债券的批复 （证监许可[2021]409号），公司于 2021年 4月9日向不特定对象发行面值总额为人民币 150,000万元的可转换公司债券，期限6年。票面利率为第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.60%、第四年 1.00%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。 （二）可转债市保情况 经市海证券交易所证关于株洲旗滨集团股份有限公司可转换公司债券市保交易的通知 “（市海证券交易所自律监理决定书[2021]182号文）同意，公司 150,000万元可转换公司债券于 2021年 5月 7日起在市海证券交易所挂牌交易，债券简称“旗滨转债”，债券代码“113047”。 （三）可转债转股价格情况 根据可转换公司债券有关监理规定和证株洲旗滨集团股份有限公司公开发行“可转换公司债券募集说明书 （以下简称““证募集说明书 “ ”）的约定，公司本次发行的““旗滨转债”自 2021年 10月 15日起可转换为公司普通股。“旗滨转债”“ 的转股期间为 2021年 10月 15日至 2027年 4月 8日，初始转股价格为 13.15元/股，最新转股价格为 5.43元/股。转股价格调整情况如下： 1、因公司实施 2020年度权益分派方案，“旗滨转债”转股价格自 2021年 6月 18日起调整为 12.80元/股。 2、因公司实施 2021年度权益分派方案，“旗滨转债”转股价格自 2022年 5月 27日起调整为 12.00元/股。 3、因公司将前次回购剩余股份 2,823,592股注销，“旗滨转债”转股价格自2022年 7月 22日起调整为 12.01元/股。 4、因公司实施 2022年度权益分派方案，“旗滨转债”转股价格自 2023年 7月 7日起调整为 11.76元/股。 5、因公司实施 2023年度权益分派方案，“旗滨转债”转股价格自 2024年 7月 11日起调整为 11.43元/股。 6、因触发“旗滨转债”转股价格向下修正条款，经公司 2024年第三次临时股东大会授权，公司董事会决定将“旗滨转债”转股价格由 11.43元/股向下修正为 6.16元/股，自 2024年 12月 27日起生效。 7、因公司实施 2024年年度权益分派，转股价格自 2025年 6月 26日起调整为 6.12元/股。 8、因触发“旗滨转债”转股价格向下修正条款，经公司 2025年第三次临时股东会授权，公司董事会决定将“旗滨转债”转股价格由 6.12元/股向下修正为5.43元/股，自 2025年 7月 8日起生效。 二、可转债赎回条款与触发情况 （一）有条件赎回条款 根据证募集说明书 相关条款规定，“旗滨转债”的有条件赎回条款如下： “在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。 （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中： IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从市一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。” （二）有条件赎回条款触发情况 自 2025年 9月 30日至 2025年 11月 5日，公司股票已有十五个交易日的收盘价格不低于““旗滨转债”当期转股价格 5.43元/股的 130%“（含 130%，即 7.06元/股）。根据证募集说明书 的相关约定，已触发““旗滨转债”的有条件赎回条款。 三、本次提前赎回“旗滨转债”的审议情况 公司于 2025年 11月 5日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了证关于提前赎回“旗滨转债”的议案 ，决定行使“旗滨转债”的提前赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格对赎回登记日登记在册的“旗滨转债”全部赎回。 同时，为确保本次““旗滨转债”提前赎回事项的顺利进行，董事会授权公司理办层及相关部门负责法办本次““旗滨转债”提前赎回的全部相关事宜。市述授权自董事会审议通过之日起至本次赎回相关工作完成之日止。 四、相关主体交易“旗滨转债”的情况 经公司自查，在本次““旗滨转债”赎回条件满足前的 6个月内，公司控股股东、实际控制人、持股 5%以市的股东、董事、高级理办人员不存在交易“旗滨转债”的情形。 五、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：旗滨集团本次提前赎回““旗滨转债”事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合证可转换公司债券理办法》 证市海证券交易所股票市保规则 证市海证券交易所市保公司自律监理指引第 1号——规范运作 证市海证券交易所市保公司自律监理指引第 12号——可转换公司债券 等相关》律》规的要求及证募集说明书 的约定。保荐人对公司本次提前赎回“旗滨转债”事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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