光弘科技(300735):2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）
惠州光弘科技股份有限公司 关于2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响与填补回报 措施及相关主体承诺（修订稿）的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 1、以下关于惠州光弘科技股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。 2、公司本次制定的填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者关注，并注意投资风险。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响（一）假设前提 公司对2026年度主要财务指标的测算基于如下假设： 1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化； 2、假设公司于2026年6月末完成本次向特定对象发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不构成对实际完成时间的承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 最终以经深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后实际发行时间为准）；3、在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。截至目前，公司总股本为767,460,689股，本次发行的股份数量上限为230,238,206股，按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，本次向特定对象发行完成后，公司总股本将达到997,698,895股，本次向特定对象发行的股份数量仅为估计，最终发行数量由公司董事会根据股东会授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况与保荐人（主承销商）协商确定；4、公司2024年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为27,567.18万元和24,060.21万元，假设公司2025年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2024年度持平，假设公司2026年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2025年的基础上按照持平、增长20%20% 和下降 的业绩变动幅度测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响； 6、暂不考虑限制性股票和股票期权对公司的影响； 7 、假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为； 8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响； 9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025年和2026年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2025年和2026年经营情况及趋势的判断。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）对主要财务指标的影响 基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 本次向特定对象发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本规模扩大及净资产大幅增加，若本次收购的标的公司由于宏观经济波动或其他因素未达到预期盈利水平，在业务整合达到良好效果之前，本次发行后公司的净利润增长速度可能低于股本及净资产的增加速度，公司的每股收益等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。 三、董事会关于本次向特定对象发行的必要性和合理性的说明 本次募集资金投资项目有利于公司优化业务结构，提高行业地位，增强公司核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。 关于本次向特定对象发行必要性和合理性论述的具体内容，详见公司本次向特定对象发行股票预案（修订稿）“第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、市场等方面的储备情况 （一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系 EMS 上市公司是国内领先的电子制造服务（ ）企业，专注于从事包括消费电子类、网络通讯类、汽车电子、新能源类等电子产品的半成品及成品组装，致力于为客户提供高质量的专业电子制造服务。依托多年积累的行业经验、优质客户资源及市场开拓能力，上市公司将把握国内经济形势好转和海外需求增长为EMS服务商所带来的市场机遇，持续扩大业务规模；同时公司将加大研发投入以进一步提升公司的智能化制造水平，实现有效转型，应对行业竞争和智能化升级要求。 本次向特定对象发行股票募集资金投资项目主要为收购AC公司100%股权购完成后，公司将控制TIS工厂100%股权。AC公司及其下属公司主要从事汽车行业的电子控制模块制造服务，同时兼顾电气、家电和医疗器械行业的PCBA和成品组装业务。 本次收购系上市公司战略发展的延续和深化。收购完成后，上市公司将在原有业务基础上，有效加强公司在汽车电子等行业的业务能力，进一步完善公司产业平台，积极把握汽车行业快速发展的良好契机，实现跨越式多元化发展。上市公司将抓住有利的经营环境带来的战略机遇，充分利用国内国际汽车电子市场快速发展的趋势，成为具有影响力的EMS企业。 （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、人才储备 公司一贯注重人才的培养和留用，形成了一支善经营、懂专业、岗位稳定的人才队伍。 公司的管理团队较为稳定，主要管理人员大多具有10年以上电子制造业生产管理经验，对EMS行业理解深刻，能准确把握行业发展趋势，根据公司的实际情况制定清晰可行的发展战略。公司注重技术人才的引进和培养，公司的技术骨干大部分具有通讯、电子电路、工业设计、软件开发、机电一体化等专业背景和丰富的从业经验，不同专业领域人才所组成的技术团队具备全面化的知识结构，可快速把握不同工艺技术，有效响应客户需求。此外，公司为员工提供职业规划指导和岗位能力培训，培养出一批具有优秀实际操作能力，职业适应能力和综合素质较高的员工。 本次募投项目拟收购的AC公司及其子公司拥有经验丰富的管理团队和众多技术人员，技术人员分布在生产制造部、工艺技术部、质量控制部等部门，主要负责生产方案设计、生产监督、运营软件系统调整、内部分析和质量控制。 AC公司的技术人员具有较强的专业背景。本次交易完成后，上市公司将维持现有员工的稳定，维护现有AC公司的企业文化，继续保持现有对技术人员的激励政策。 2、技术储备 公司注重产品研发及技术革新，建立了工程技术中心统管公司研究开发和生产技术改造工作。 公司目前已拥有专业化的工程开发与分析实验室，每年投入足额的实验、测试经费开展各种电子产品可靠性分析，以及各种电子及包装物料成分分析等实验，并在点胶技术、电子产品制造执行系统、焊接系统自动化技术等领域形成了核心技术。SMT段采用世界最先进的设备，工艺水平达到国际最高的03015细小元件（0.1mm*0.05mm）以及微型球状栅格阵列封装的各种微细间距元器件，拥有芯片堆叠贴装工艺能力。整机组装、测试和包装产线达到高度自动化，全线配备机器人约110台，实现贴片、组装、测试、包装全流程作业，达到国际领先水平。 本次募投项目拟收购的AC公司及其子公司拥有电子制造全自动生产流程及技术，具有全球顶级的大批量高水平电子组装能力。AC公司及其子公司配备了多条自动化表面贴装线，可自动完成电路板印刷、贴片、焊接等一系列电子控件单元的生产工序。AC公司子公司MSL位于奥尔良的工厂配备了自动化装配设备，可自动化塑料或金属小件组件的冷却、螺丝装订、封装和包装等组装工序。 此外，AC公司及其子公司配备了世界一流的电子制造设备和检测分析实验室，用于制造缺陷分析。 3、市场储备 公司自成立以来始终专注于为客户提供高质量的电子制造服务，掌握了多个领域的核心工艺技术，在客户资源的深度与广度上形成了自身独有的优势。在客户深度上，凭借一流的技术和过硬的产品质量，公司积累了一大批优质的客户，主要包括荣耀、小米、华勤技术、龙旗科技、闻泰通讯、法雷奥、诺基亚等业内领先企业，并与之建立了长期稳定的合作关系。在客户广度上，公司致力于打造多元化客户领域，主要客户广泛分布于消费电子、汽车电子、网络通讯、物联网、新能源等领域。 收购标的公司之前，上市公司即拥有部分汽车电子业务，本次募投项目拟收购的AC公司及其子公司根植于汽车行业，拥有良好的汽车行业背景和主机厂商长期合作关系，并凭借优势制造技术和能力获得了汽车行业一级供应商资格。随着对AC公司的收购完成，汽车电子业务在上市公司整体业务的比重进一步提高，成为上市公司未来稳定经营和业绩增长的关键因素。另外，在非汽车领域的电子制造方面，AC公司与拜耳和施耐德电气等高端客户保持着良好的业务合作关系，拥有长期、稳定的订单，也将为上市公司的未来多元化发展添砖加瓦。 五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施 本次向特定对象发行股票可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护股东尤其是中小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：（一）保证募集资金使用规范和高效 为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合保荐人等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。 （二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。 （三）加快推动上市公司与标的公司的整合，提升盈利能力 在完成收购标的公司股权的交易后，公司将结合标的公司原有的经营特点、业务模式和组织架构，持续深化上市公司与标的公司在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道及客户资源等方面的进一步融合。上市公司未来将充分利用实际控制人丰富的海外公司运作经验、公司核心管理层在电子制造服务业的管理经验及公司直面消费电子、汽车制造行业客户的服务经验，为标的公司的持续发展提供支持，以保证本次交易完成后标的公司生产经营的稳定性。 （四）进一步完善利润分配政策，保证公司股东回报 为进一步保障公司股东权益，公司对未来三年股东分红回报进行了详细规划，制定了惠州光弘科技股份有限公司《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。该议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司及其回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 （五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。 六、相关主体作出的承诺 （一）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 为保证公司本次向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员分别作出以下承诺： 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行上述承诺事项，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 （二）公司的控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺 为保证公司本次向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行，公司控股股东光弘投资、实际控制人唐建兴分别作出承诺：1、在持续作为惠州光弘科技股份有限公司控股股东/实际控制人期间，本公司/本人不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益； 2、自本承诺出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本公司/本人届时将按照最新规定出具补充承诺； 3、作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 惠州光弘科技股份有限公司 董事会 2025年11月5日 中财网
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