康力源(301287):增加经营范围、修订《公司章程》及修订并制定公司部分管理制度

 时间：2025年11月05日 20:35:57 中财网

原标题:康力源:关于增加经营范围、修订《公司章程》及修订并制定公司部分管理制度的公告

证券代码：301287 证券简称：康力源 公告编号：2025-055
江苏康力源体育科技股份有限公司
关于增加经营范围、修订《公司章程》及修订并制定公司部分管
理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏康力源体育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月4日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于新增营业范围及修订<公司章程＞的议案》、《关于制定、修订公司部分管理制度的议案》。具体情况如下：一、新增公司经营范围情况
根据公司实际经营发展需要，公司拟在经营范围中增加“在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；互联网信息服务”（以市场监督管理部门核准结果为准）。

除前述变动外，公司经营范围不发生其他变化。

二、修订《公司章程》情况
为进一步提升和完善公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《关于< >
新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》及公司管理制度进行了全面的梳理和修订。本次修订后的《公司章程》不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》等与监事会相关的制度相应废止。

本次《公司章程》的修订将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；因取消监事会，由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权，删除“监事”相关条款及描述，其他条款中“监事会”修改为“审计委员会”。本次修订包括了部分章、节及条款的新增或删除，序号相应予以调整。具体修订情况详见“附件：《公司章程》修订对照表”。

上述事项尚需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权董事会在相关议案经股东大会审议批准后及时办理工商变更登记、章程备案等事项，《公司章程》的具体变更内容以市场监督管理部门最终核准、备案为准。修订后的《公司章程》全文详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

三、本次修订及制定公司部分管理制度的情况
为进一步提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定以及前述对《公司章程》的修订情况，结合公司自身实际情况，同步对公司相关管理制度进行了修订，并新制定部分制度。具体情况如下：
序号制度名称是否需要提交 股东大会审议备注
1股东会议事规则是修订
2董事会议事规则是修订
3独立董事制度是修订
4董事及高级管理人员薪酬管理制度是制定
5对外担保管理制度是修订
6对外投资管理制度是修订
7关联交易管理制度是修订
8董事会战略委员会议事规则否修订
9董事会审计委员会议事规则否修订
10董事会提名委员会议事规则否修订
11董事会薪酬与考核委员会议事规则否修订
12总经理工作细则否修订
13董事会秘书工作制度否修订
14董事及高级管理人员离职管理制度否制定
15董事及高级管理人员持股变动管理制度否制定
16证券投资及衍生品交易管理制度否修订
17防范控股股东及关联方资金占用管理制 度否修订
18投资者关系管理制度否修订
19信息披露管理制度否修订
20募集资金管理制度否修订
21委托理财管理制度否修订
22反舞弊制度否修订
23舆情管理制度否修订
24年报差错责任追究制度否修订
25重大信息内部报告制度否修订
26内部审计管理制度否修订
27内幕信息知情人登记制度否修订
28外部信息使用人管理制度否修订
29对子公司、分支机构管理控制制度否修订
上述第1-7项制度的修订及制定尚需提交2025年第二次临时股东大会审议通过后生效。上述相关制度全文详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

四、备查文件
1、第二届董事会第十八次会议决议；
2、相关制度文件。

特此公告。

附件：《公司章程》修订对照表
江苏康力源体育科技股份有限公司
董事会
2025年11月5日
附件：《公司章程》修订对照表

修订前《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
第一条 为维护江苏康力源体育科技股份有 限公司（简称“公司”或“本公司”）、股东和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章 程。第一条 为维护江苏康力源体育科技股份有 限公司（简称“公司”或“本公司”）、股东、 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）和其他有关 规定，制订本章程。
第五条 公司住所：江苏省邳州市炮车街道办 事处高新技术产业园区滨湖大道北侧。第五条 公司住所：江苏省邳州市炮车街道 办事处高新技术产业园区滨湖大道北侧。邮 政编码：221300。
第八条 董事长为公司的法定代表人。第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞 去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将 在法定代表人辞任之日起三十日内确定新 的法定代表人。
新增条款第九条 法定代表人以公司名义从事的民 事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承担民事责任 后，依照法律或者本章程的规定，可以向有 过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。第十条 股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承 担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事 经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和第十一条 本公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、高级管理 人员具有法律约束力。依据本章程，股东可 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起 诉股东、董事、和高级管理人员。
修订前《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
其他高级管理人员。　
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。第十二条 本章程所称高级管理人员是指公 司的经理、副经理、董事会秘书和财务负责 人。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为： 文具、文教办公用品、实验分析仪器、教学专 用仪器、乐器及零件、工艺品、体育用品及器 材、健身器材、运动防护用具、玩具、露天娱 乐场所游乐设备、游艺用品及室内游艺器材、 电动机、电风扇、照明器具、自行车、非机动 三轮车、家具、门窗、服装、鞋帽、电疗仪器 制造、销售；软件开发、信息系统集成服务、 信息技术咨询服务；厨房、卫生间用具及日用 杂货、灯具、装饰品、图书、报刊、音像制品 及电子出版物、计算机、软件及辅助设备、通 讯及广播电视设备（不含无线电发射设备）电 子产品批发、零售；黄金饰品加工、销售；本 企业自产的健身器材、电风扇、电动机出口； 本企业生产、科研所需的原铺材料、机械设备 仪器仪表及零配件进口。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一 般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广；体育保障组织 体育用品及器材零售；体育用品及器材批发； 箱包制造;箱包销售;金属结构制造;金属结构销 售；塑料制品制造；塑料制品销售（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）。第十五条经依法登记，公司的经营范围：文 具、文教办公用品、实验分析仪器、教学专 用仪器、乐器及零件、工艺品、体育用品及 器材、健身器材、运动防护用具、玩具、露 天娱乐场所游乐设备、游艺用品及室内游艺 器材、电动机、电风扇、照明器具、自行车 非机动三轮车、家具、门窗、服装、鞋帽、 电疗仪器制造、销售；软件开发、信息系统 集成服务、信息技术咨询服务；厨房、卫生 间用具及日用杂货、灯具、装饰品、图书、 报刊、音像制品及电子出版物、计算机、软 件及辅助设备、通讯及广播电视设备（不含 无线电发射设备）电子产品批发、零售；黄 金饰品加工、销售；本企业自产的健身器材 电风扇、电动机出口；本企业生产、科研所 需的原铺材料、机械设备、仪器仪表及零配 件进口。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）一般项目：技 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；体育保障组织；体育 用品及器材零售；体育用品及器材批发；箱 包制造;箱包销售;金属结构制造;金属结构销 售；塑料制品制造；塑料制品销售；在线数 据处理与交易处理业务（经营类电子商务） 互联网信息服务（除依法须经批准的项目外 凭营业执照依法自主开展经营活动）
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 份，每股应当支付相同价额。第十七条 公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同 等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付 相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 值。第十八条 公司发行的面额股，以人民币标 明面值
修订前《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
第二十条 公司股份总数为6,667万股，所有 股份均为普通股，每股面值为人民币1元。第二十一条 公司已发行的股份数为6,667 万股，所有股份均为普通股，每股面值为人 民币1元。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 提供任何资助。第二十二条 公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 偿或借款等形式，为他人取得本公司或者其 母公司的股份提供财务资助，公司实施员工 持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助，但财务资助的累计总额不 得超过已发行股本总额的百分之十。董事会 作出决议应当经全体董事的三分之二以上 通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 准的其他方式。第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出 决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的 其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所 必需。第二十五条 公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
修订前《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证 监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 行。第二十六条 公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法 规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本 章程第二十四条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起10日内注销；属于第（二）项 第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在 3年内转让或者注销。第二十七条 公司因本章程第二十五条第 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份的，应当经股东会决议；公司 因本章程第二十五条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东 会的授权，经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为 质押权的标的。第二十九条 公司不接受本公司的股份作为 质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公 司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内 不得转让其所持有的本公司股份。第三十条 公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份（含优先股股份）及其 变动情况，在就任时确定的任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司同一类别 股份总数的25%；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起1年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股 东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的第三十一条 公司持有百分之五以上股份的 股东、董事、高级管理人员，将其持有的本
修订前《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的 除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股 东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。公司股票或者其他具有股权性质的证券在买 入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他 情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证 券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在三十日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十二条 公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的类别享有权利，承担义务；持有同一类 别股份的股东，享有同等权利，承担同种义 务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相 关权益的股东。第三十三条公司召开股东会、分配股利、清 算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相 关权益的股东
第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询；第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询；
修订前《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计 账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等 法律、行政法规的规定。向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面 文件，公司核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 连续180日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅公司会计账 簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求 说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会 计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害 公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应 当自股东提出书面请求之日起十五日内书 面答复股东并说明理由。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师 事务所、律师事务所等中介机构进行。股东 及其委托的会计师事务所、律师事务所等中 介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关 保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人 信息等法律、行政法规的规定。股东要求查 阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用 上述规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内第三十六条 公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
修订前《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股 东会、董事会会议的召集程序或者表决方式 仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 外。 董事会、股东等对股东会决议的效力存在争 议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人 民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高 级管理人员应当切实履行职责，确保公司正 常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极 配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。
新增条款第三十七条 有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议 （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180日以上单独或合 并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起第三十八条 审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续一百八十日以上单独或者合计持有 公司百分之一以上股份的股东有权书面请 求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委 员会成员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 前述股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
修订前《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 一百八十日以上单独或者合计持有公司百 分之一以上股份的股东，可以依照《公司法 第一百八十九条前三款规定书面请求全资 子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉 讼或者以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的 应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份 的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自 该事实发生当日，向公司作出书面报告。删除条款
修订前《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得 利用其关联关系损害公司利益。违反规定的， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。第四十一条 公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责 任。
新增条款第四十二条 公司控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定行使权利、履行义务，维护上 市公司利益。
新增条款第四十三条 公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的 合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
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　式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带 责任。
新增条款第四十四条 控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维 持公司控制权和生产经营稳定
新增条款第四十五条 控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定中 关于股份转让的限制性规定及其就限制股 份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出第四十六条 公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报 酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担 保事项；
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决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事 项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。（十）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或 者本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。
新增条款第四十七条 公司下列对外担保行为，须经 股东会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最 近一期经审计总资产的30%以后提供的任 何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额 超过公司最近一期经审计总资产30%的担 保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； （七）法律、行政法规、部门规章、证券交 易所业务规则和本章程规定的其他须经股 东会审议的对外担保情形。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和 临时股东大会。年度股东大会每年召开1次， 应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。第四十八条 股东会分为年度股东会和临 时股东会。年度股东会每年召开1次，应当 于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实第四十九条 有下列情形之一的，公司在事
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发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时 （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为 公司股东大会通知中公告的地点。股东大会将 设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提 供网络投票的方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视 为出席。第五十条 本公司召开股东会的地点为公司 股东会通知中公告的地点。股东会将设置会 场，以现场会议形式召开。公司还将提供网 络投票的方式为股东参加股东会提供便利。 股东通过上述方式参加股东会的，视为出席
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法 律意见。第五十一条 本公司召开股东会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律 行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意 见。
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开 临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后10日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 将说明理由并公告。第五十二条 董事会应当在规定的期限内 按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临 时股东会的，在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东会的通知；董事会不同意召开
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　临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提案后10日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监 事会可以自行召集和主持。第五十三条 审计委员会有权向董事会提 议召开临时股东会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提案后10日内提出 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委 员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审 计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。第五十四条 单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后10日内提出同意或不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东有权向审计委 员会提议召开临时股东会，并应当以书面形 式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 到请求5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
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第五十条监事会或股东决定自行召集股东大 会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关 证明材料。第五十五条 审计委员会或股东决定自行 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向 证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交 有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十六条 对于审计委员会或股东自行 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册
第五十二条监事会或股东自行召集的股东大 会，会议所必需的费用由本公司承担。第五十七条 审计委员会或股东自行召集 的股东会，会议所必需的费用由本公司承担
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会 职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十八条 提案的内容应当属于股东会 职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的 内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并 作出决议。第五十九条 公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合并持有公司1%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东 可以在股东会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会补充通知，公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的 提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会 将于会议召开15日前以公告方式通知各股东第六十条 召集人将在年度股东会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会将 于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；第六十一条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
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（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含 表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并 不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 更。（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东 （含表决权恢复的优先股股东）、持有特别 表决权股份的股东等股东均有权出席股东 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加 表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项 需要独立董事发表意见的，发布股东会通知 或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并 不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其 结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举 事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的 详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候 选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理 由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知第六十三条 发出股东会通知后，无正当理 由，股东会不应延期或取消，股东会通知中
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中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个 工作日公告并说明原因。列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将 采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。第六十四条 本公司董事会和其他召集人将 采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对 于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。
第六十条股权登记日登记在册的所有普通股 股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理 人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 人代为出席和表决。第六十五条 股权登记日登记在册的所有普 通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或 其代理人，均有权出席股东会，并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理 人代为出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席 会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席 会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。第六十七条 股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权 票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。
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第六十三条 委托书应当注明如果股东不作 具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。删除条款
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东大会。第六十八条 代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东会
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和 其他高级管理人员应当列席会议。第七十一条 股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列 席并接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 （公司有两位或两位以上副董事长的，由半数 以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能 履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事 共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。第七十二条 股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 （公司有两位或两位以上副董事长的，由半 数以上董事共同推举的副董事长主持）主持 副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员 会成员共同推举的一名审计委员会成员主 持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表 主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详 细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授 权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事第七十三条 公司制定股东会议事规则，详 细规定股东会的召开和表决程序，包括通知 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东会对董事会的授 权原则，授权内容应明确具体。股东会议事
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规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东 大会批准。规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东会批准。
第七十条在年度股东大会上，董事会、监事 会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十四条 在年度股东会上，董事会应当 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股 东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。第七十五条 董事、高级管理人员在股东会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事 会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。第七十七条 股东会应有会议记录，由董事 会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于10年。第七十八条 召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限不少于10年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应 采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接第七十九条 召集人应当保证股东会连续 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接
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终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集 人应向公司所在地中国证监会派出机构及证 券交易所报告。终止本次股东会，并及时公告。同时，召集 人应向公司所在地中国证监会派出机构及证 券交易所报告。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和 特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。第八十条 股东会决议分为普通决议和特别 决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 数以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十一条 下列事项由股东会以普通决 议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算 （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十二条 下列事项由股东会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
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第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证 监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法 定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。第八十三条 股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 国证监会的规定设立的投资者保护机构，可 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。除法定条件外，公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。第八十四条 股东会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董 事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。第八十五条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不 与董事、经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会表决。提名方式和程序为: (一)公司董事会、监事会以及持有或者合并持 有公司有表决权股份总数3%以上股份的股 东有权提名董事候选人(独立董事除外)和监事 候选人;第八十六条 董事候选人名单以提案的方式 提请股东会表决。提名方式和程序为： （一）公司董事会以及持有或者合并持有公 司有表决权股份总数3%以上股份的股东有 权提名董事候选人(独立董事除外); （二）公司董事会、单独或者合并持有公司
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(二)公司董事会、监事会、单独或者合并持有 公司有表决权股份总数1%以上股份的股东可 以提出独立董事候选人。深圳证券交易所对独 立董事候选人持有异议的，公司不得将其提交 股东大会审议; (三)董事会及监事会的职工代表由公司职工通 过民主方式选举产生; (四)提名人应当向董事会提供候选人的简历和 基本情况，董事会根据有关规定对候选人的 任职资格及提案进行审查，对不符合要求的候 选人和提案不提交股东大会讨论; (五)股东大会就选举董事、监事进行表决时应 当实行累积投票制。股东大会选举董事时，独 立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 集中使用。董事会应当向股东公布候选董事、 监事的简历和基本情况。有表决权股份总数1%以上股份的股东可以 提出独立董事候选人。深圳证券交易所对独 立董事候选人持有异议的，公司不得将其提 交股东会审议; （三）董事会的职工代表由公司职工通过民 主方式选举产生; （四）提名人应当向董事会提供候选人的简 历和基本情况，董事会根据有关规定对候选 人的任职资格及提案进行审查，对不符合要 求的候选人和提案不提交股东会讨论; （五）股东会就选举董事进行表决时应当实 行累积投票制。股东会选举董事时，独立董 事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公布候选董事的简历和基本情 况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行 搁置或不予表决。第八十七条 除累积投票制外，股东会将对 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或 不能作出决议外，股东会将不会对提案进行 搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提 案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十八条 股东会审议提案时，不会对提 案进行修改，否则，有关变更应当被视为一 个新的提案，不能在本次股东会上进行表决
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表 决。第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记第九十一条 股东会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
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录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。第九十二条 股东会现场结束时间不得早 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股 票市场交易互联互通机制股票的名义持有人， 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 份数的表决结果应计为“弃权”。第九十三条 出席股东会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香 港股票市场交易互联互通机制股票的名义持 有人，按照实际持有人意思表示进行申报的 除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公 告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。第九十五条 股东会决议应当及时公告，公 告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大 会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会 决议公告中作特别提示。第九十六条 提案未获通过，或者本次股东 会变更前次股东会决议的，应当在股东会决 议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选 举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大 会决议通过之日。第九十七条 股东会通过有关董事选举提 案的，新任董事任时间为股东会决议通过之 日。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或 资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会 结束后2个月内实施具体方案。第九十八条 股东会通过有关派现、送股或 资本公积转增股本提案的，公司将在股东会 结束后2个月内实施具体方案。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形第九十九条 公司董事为自然人，有下列情
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之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚， 期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务。形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑 的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚 期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或者更换， 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董 事每届任期不得超过三年，任期届满可连选连 任，其中独立董事连续任职不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任， 但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董第一百条 董事由股东会选举或者更换，并 可在任期届满前由股东会解除其职务。董事 每届任期不得超过三年，任期届满可连选连 任，其中独立董事连续任职不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定 履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
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事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过 公司董事总数的1/2。董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，应当采取措施避免自身利益与 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利 益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入或者收受其他非法收入； （二）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不 能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有 （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制 的企业，以及与董事、高级管理人员有其他 关联关系的关联人，与公司订立合同或者进 行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
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第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整 （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，执行职务应当为公司的最大利 益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司 负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也 不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履 行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换; 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议， 也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应 当在该事实发生之日起三十日内提议召开股 东大会解除该独立董事职务。第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东会予 以撤换;独立董事连续两次未能亲自出席董 事会会议，也不委托其他独立董事代为出席 的，董事会应当在该事实发生之日起三十日 内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。删除条款
新增条款第一百〇五条 公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 任期结束后并不当然解除，在本章程规定的 合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执 行职务而应承担的责任，不因离任而免除或 者终止。
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新增条款第一百〇六条 股东会可以决议解任董事， 决议作出之日解任生效。无正当理由，在任 期届满前解任董事的，董事可以要求公司予 以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百〇八条 董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或者本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的有关规定执 行。删除条款
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负 责。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对 董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员 会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多 数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不 在公司担任高级管理人员的董事且召集人为 会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工 作规程，规范专门委员会的运作。删除条款
第一百零六条 董事会由九名董事组成，其中 独立董事三名，且独立董事中至少包括一名会 计专业人士。第一百〇九条 公司设董事会，董事会由9 名董事组成，设董事长1人，副董事长1人 董事长和副董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。
第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作 （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
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案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; 上述关联交易，应当经公司全体独立董事过半 数同意后，方可提交董事会审议； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理 的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 大会审议。方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经 理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东 会审议。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计 师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。第一百一十一条 公司董事会应当就注册会 计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则， 以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效 率，保证科学决策。第一百一十二条 董事会制定董事会议事规 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工 作效率，保证科学决策。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收第一百一十三条 董事会应当确定对外投
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购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 准。董事会具体权限详见《董事会议事规则》资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东会批准。
第一百一十一条 董事会设董事长1人，可以 设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。删除条款
第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议 （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议 （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开10日以前 书面通知全体董事和监事。第一百一十六条 董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开10日以前 书面通知全体董事。
第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。第一百一十七条 代表1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大 会审议。第一百二十一条 董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足3人的，应将该事 项提交股东会审议。
新增条款第一百二十六条 独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会、证券交易所和本章程 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参 与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公 司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增条款第一百二十七条 独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及
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　其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百 分之一以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 百分之五以上的股东或者在公司前五名股 东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第 六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具 备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实 际控制人的附属企业，不包括与公司受同一 国有资产管理机构控制且按照相关规定未 与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年 对在任独立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见，与年度报告同时披露。
新增条款第一百二十八条 担任公司独立董事应当 符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
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　相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他 条件。
新增条款第一百二十九条 独立董事作为董事会的 成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤 勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。
新增条款第一百三十条 独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及 时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。
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新增条款第一百三十一条 下列事项应当经公司全 体独立董事过半数同意后，提交董事会审 议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
新增条款第一百三十二条 公司建立全部由独立董 事参加的专门会议机制。董事会审议关联交 易等事项的，由独立董事专门会议事先认 可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十条第一款第（一）项 至第（三）项、第一百三十一条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同 推举一名独立董事召集和主持；召集人不履 职或者不能履职时，两名及以上独立董事可 以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。
新增条款第一百三十三条 公司董事会设置审计委 员会，行使《公司法》规定的监事会的职权
新增条款第一百三十四条 审计委员会成员为3名， 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中 独立董事2名，由独立董事中会计专业人士 担任召集人。
新增条款第一百三十五条 审计委员会负责审核公
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　司财务信息及其披露、监督及评估内外部审 计工作和内部控制，下列事项应当经审计委 员会全体成员过半数同意后，提交董事会审 议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
新增条款第一百三十六条 审计委员会每季度至少 召开一次会议。两名及以上成员提议，或者 召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会会议须有三分之二以上成员出 席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成 员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录， 出席会议的审计委员会成员应当在会议记 录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增条款第一百三十七条 公司董事会设立战略委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专 门委员会对董事会负责，依照本章程和董事 会授权履行职责，提案应当提交董事会审议 决定。专门委员会成员全部由董事组成，其 中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 事应当过半数并担任召集人，审计委员会的 成员应当为不在公司担任高级管理人员的 董事且召集人为会计专业人士。董事会负责 制定专门委员会工作规程，规范专门委员会 的运作。
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新增条款第一百三十八条 提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核，并就下列事项向董事会提出建议 （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行 披露。
新增条款第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责 制定董事、高级管理人员的考核标准并进行 考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪 酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安 排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事 会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。
第一百二十四条 公司设经理1名，由董事会 聘任或解聘。公司设副经理若干名，由董事会 聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书 为公司高级管理人员。第一百四十条 公司设经理1名，由董事会 聘任或解聘。公司设副经理若干名，由董事 会聘任或解聘。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不 得担任董事的情形、同时适用于高级管理人第一百四十一条 本章程关于不得担任董事 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
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员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第 九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定 同时适用于高级管理人员。高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十条 经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人 员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职 责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百四十六条 经理工作细则包括下列内 容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的 人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体的 职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 经理可以在任期届满以前 提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由 经理与公司之间的劳务合同规定。第一百四十七条 经理可以在任期届满以前 提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 由经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公 司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事 宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章 及本章程的有关规定。第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责 公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理，办理信息披露事务 等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定。
第七章监事会 第一节监事 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不 得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监 事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义 务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为3年。监 事任期届满，连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选， 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于删除条款
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法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事 仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定， 履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面 确认意见。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议， 并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系 损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由三 名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主 席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选 举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事 会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司 职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行 审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的 行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司 的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正　
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（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履 行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定 对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）本章程规定或股东大会授予的其他职 权。 第一百四十六条 监事会每六个月至少召开 一次会议，会议通知应当在会议召开十日以前 书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监 事会会议，会议通知应当在会议召开三日以前 书面送达全体监事。出现特别紧急事由需召开 监事会会议时，可不受上述通知时限和通知形 式的限制。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规 则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确 保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十八条 监事会决议应当经半数以 上监事通过。监事会应当将所议事项的决定做 成会议记录，监事会会议记录应当真实、准确 完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的 意见，出席会议的监事和记录人员应当在会议 记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公 司档案至少保存10年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下 内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。　
第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，第一百五十五条 公司分配当年税后利润
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应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的50% 以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回 报并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常 生产经营所需资金的前提下，公司实行积极、 持续、稳定的利润分配政策，可以采取现金或 者股票或者现金与股票相结合的方式或者法 律、法规允许的其他方式分配股利。公司实施 利润分配办法，应当遵循以下规定： （一）利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对 投资者的合理回报并兼顾公司的长远和可持 续发展。 （二）利润分配形式和比例 公司可采取现金、股票、现金与股票相结合的 方式或者法律法规允许的其他方式分配利润， 利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在 满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经 营和长期发展，原则上每一年度进行一次现金 分红，且公司以现金方式分配的利润不少于当 年实现的可分配利润的10%。公司现金分红条 件如下： 1、公司该年度实现的利润，在提取完毕公积 金及弥补亏损后仍为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具无时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回 报并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正 常生产经营所需资金的前提下，公司实行积 极、持续、稳定的利润分配政策，可以采取 现金或者股票或者现金与股票相结合的方式 或者法律、法规允许的其他方式分配股利。 公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定 （一）利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视 对投资者的合理回报并兼顾公司的长远和可 持续发展。 （二）利润分配形式和比例 公司可采取现金、股票、现金与股票相结合 的方式或者法律法规允许的其他方式分配利 润，利润分配不得超过累计可分配利润的范 围。在满足现金分红条件的基础上，结合公 司持续经营和长期发展，原则上每一年度进 行一次现金分红，且公司以现金方式分配的 利润不少于当年实现的可分配利润的10%。 公司现金分红条件如下： 1、公司该年度实现的利润，在提取完毕公积 金及弥补亏损后仍为正值；
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保留意见的审计报告； 3、公司未来十二个月内无重大资金支出事项 发生（募集资金项目除外）公司董事会负有提 出现金分红提案的义务，对当年实现的可分配 利润中未分配部分，董事会应说明使用计划安 排或原则。如因重大资金支出事项董事会未提 出现金分红提案，董事会应在利润分配预案中 披露原因及留存资金的具体用途，经独立董事 发表独立意见后提交股东大会审议。重大资金 支出是指以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或购买设备累计支出达到或超过公司最近 一期经审计净资产的10%且超过5,000万元； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或购买设备累计支出达到或超过公司最近 一期经审计总资产的5%。 重大资金支出需经公司董事会批准并提交股 东大会审议通过。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按 照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分 红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，按照前项规定处理。 （三）利润分配的期间间隔 公司每年度至少进行一次利润分配，可以根据 盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。 （四）利润分配政策的决策机制和程序 1、公司董事会应根据公司的利润分配政策并2、审计机构对公司的该年度财务报告出具无 保留意见的审计报告； 3、公司未来十二个月内无重大资金支出事项 发生（募集资金项目除外）公司董事会负有 提出现金分红提案的义务，对当年实现的可 分配利润中未分配部分，董事会应说明使用 计划安排或原则。如因重大资金支出事项董 事会未提出现金分红提案，董事会应在利润 分配预案中披露原因及留存资金的具体用 途，经独立董事发表独立意见后提交股东会 审议。重大资金支出是指以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或购买设备累计支出达到或超过公司最近 一期经审计净资产的10%且超过5,000万 元； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或购买设备累计支出达到或超过公司最近 一期经审计总资产的5%。 重大资金支出需经公司董事会批准并提交股 东会审议通过。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形 并按照公司章程规定的程序，提出差异化的 现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，按照前项规定处理。 （三）利润分配的期间间隔 公司每年度至少进行一次利润分配，可以根 据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分
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结合公司当年的利润实现情况、现金流量状况 及未来发展规划等因素，以实现股东合理回报 为出发点，制订公司当年的利润分配预案。 公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与 独立董事、监事会充分讨论，在考虑对全体股 东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分 配预案，并由独立董事对此发表独立意见后， 方能提交公司股东大会审议并经出席股东大 会的股东所持表决权的二分之一以上通过。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红 提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公 司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 2、公司应当严格执行公司章程规定的利润分 配政策以及现金分红方案。公司根据生产经营 情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整 利润分配政策和现金分红方案的，调整后的利 润分配政策和现金分红方案不得违反证券监 督管理部门和证券交易所的有关规定。 公司董事会在调整利润分配政策的论证过程 中，需充分听取独立董事、监事的意见，有关 调整利润分配政策的议案需提交董事会、监事 会审议，分别经二分之一以上独立董事、二分 之一以上监事同意，并由独立董事对此发表独 立意见，方能提交公司股东大会审议并及时公 告披露相关信息。公司股东大会审议调整利润 分配政策相关事项的，需经出席股东大会的股 东所持表决权的三分之二以上通过。红。 （四）利润分配政策的决策机制和程序 1、公司董事会应根据公司的利润分配政策并 结合公司当年的利润实现情况、现金流量状 况及未来发展规划等因素，以实现股东合理 回报为出发点，制订公司当年的利润分配预 案。 公司董事会在利润分配方案论证过程中，需 与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持 续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配 预案，并由独立董事对此发表独立意见后， 方能提交公司股东会审议并经出席股东会的 股东所持表决权的二分之一以上通过。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 红提案，并直接提交董事会审议。 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公 司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的 意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题 2、公司应当严格执行公司章程规定的利润分 配政策以及现金分红方案。公司根据生产经 营情况、投资规划和长期发展的需要，确需 调整利润分配政策和现金分红方案的，调整 后的利润分配政策和现金分红方案不得违反 证券监督管理部门和证券交易所的有关规 定。 公司董事会在调整利润分配政策的论证过程 中，需充分听取独立董事的意见，有关调整 利润分配政策的议案需提交董事会审议，经 二分之一以上独立董事同意，并由独立董事 对此发表独立意见，方能提交公司股东会审 议并及时公告披露相关信息。公司股东会审 议调整利润分配政策相关事项的，需经出席 股东会的股东所持表决权的三分之二以上通 过。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司 的亏损。第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
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法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 将不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配 方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项第一百五十七条 公司股东会对利润分配 方案作出决议后，或者公司董事会根据年度 股东会审议通过的下一年中期分红条件和 上限制定具体方案后，须在两个月内完成股 利（或者股份）的派发事项。
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配 备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。 内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务 部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 审计委员会负责监督及评估内部审计工作。内 部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会 报告工作。第一百五十九条 公司实行内部审计制度， 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任 追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并 对外披露。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计 人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。删除条款
新增条款第一百六十条 公司内部审计机构对公司 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息 等事项进行监督检查。内部审计机构应当保 持独立性，配备专职审计人员，不得置于财 务部门的领导之下，或者与财务部门合署办 公。
新增条款第一百六十一条 内部审计机构向董事会 负责。部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过程中 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计 机构发现相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。
新增条款第一百六十二条 公司内部控制评价的具 体组织实施工作由内部审计机构负责。公司 根据内部审计机构出具、审计委员会审议后
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　的评价报告及相关资料，出具年度内部控制 评价报告。
新增条款第一百六十三条 审计委员会与会计师事 务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟 通时，内部审计机构应积极配合，提供必要 的支持和协作。
新增条款第一百六十四条 审计委员会参与对内部 审计负责人的考核。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须 由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必 须由股东会决定，董事会不得在股东会决定 前委任会计师事务所。
第一百六十二条 会计师事务所的审计费用 由股东大会决定。第一百六十八条 会计师事务所的审计费用 由股东会决定。
第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会 计师事务所时，提前十五天事先通知会计师事 务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行 表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说 明公司有无不当情形。第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会 计师事务所时，提前十五天事先通知会计师 事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进 行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说 明公司有无不当情形。
第九章通知和公告第八章通知和公告
第一百六十六条 公司召开股东大会的会议 通知，以公告方式进行。第一百七十二条 公司召开股东会的会议 通知，以公告方式进行。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议通 知，以传真、邮件或电话方式进行。删除条款
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清 算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清 算
新增条款第一百七十八条 公司合并支付的价款不 超过本公司净资产百分之十的，可以不经股 东会决议，但本章程另有规定的除外。公司 依照前款规定合并不经股东会决议的，应当 经董事会决议。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的第一百八十一条 公司分立，其财产作相应
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分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在指定报纸上公告。的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单 公司应当自作出分立决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在报纸上或者国家 企业信用信息公示系统公告。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在指定报刊上 公告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 限额。第一百八十三条 公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在指定报 刊上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。
新增条款第一百八十四条 公司依照本章程第一百 五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏 损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注 册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配， 也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第一百八十三条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起三十 日内在报刊上或者国家企业信用信息公示 系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司 注册资本百分之五十前，不得分配利润。
新增条款第一百八十五条 违反《公司法》及其他相 关规定减少注册资本的，股东应当退还其收 到的资金，减免股东出资的应当恢复原状； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增条款第一百八十六条 公司为增加注册资本发 行新股时，股东不享有优先认购权，本章程 另有规定或者股东会决议决定股东享有优
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　先认购权的除外。
第一百七十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上 的股东，可以请求人民法院解散公司。第一百八十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。
第一百八十条 公司有本章程第一百七十九 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。第一百八十九条 公司有本章程第一百八 十八条第（一）项、第（二）项情形，且尚 未向股东分配财产的，可以通过修改本章程 或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十 九第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出现 之日起15日内成立清算组，开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百九十条 公司因本章程第一百八十 八条第（一）项、第（二）项、第（四）项 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之 日起十五日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或 者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 有的股份比例分配。第一百九十三条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东 持有的股份比例分配。
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清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关 的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配 给股东。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分 配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院。第一百九十四条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应 当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记 公告公司终止。第一百九十五条 公司清算结束后，清算组 应当制作清算报告，报股东会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记，公告公司终止。
第十一章修改章程第十章修改章程
第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应 当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事 项不一致； （三）股东大会决定修改章程。第一百九十八条 有下列情形之一的，公司 应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的 事项不一致； （三）股东会决定修改章程。
第一百九十条 股东大会决议通过的章程修 改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记第一百九十九条 股东会决议通过的章程 修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变 更登记。
第一百九十一条 董事会依照股东大会修改 章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。第二百条 董事会依照股东会修改章程的决 议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第十二章附则第十一章附则
第一百九十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股（含表 决权恢复的优先股）占公司股本总额50%以上第二百〇二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股（含 表决权恢复的优先股）占公司股本总额50%
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的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依 其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 ……以上的股东；持有股份的比例虽然不足50% 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东会的决议产生重大影响的股东。 ……
第一百九十三条 释义 …… （四）本章程所称“交易”，包括下列类型的事 项： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等 设立或者增资全资子公司除外）； 3、提供财务资助（含委托贷款）； 4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含 对控股子公司的担保）； 5、租入或者租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托 经营等）； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或者债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴 出资权利等）； 12、深圳证券交易所认定的其他交易。 公司下列活动不属于上述规定的事项： 1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动 力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资 产）； 2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产 （不含资产置换中涉及购买、出售此类资产） 3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的 主营业务活动。 （五）关联交易，是指公司或者其控股子公司 与公司关联人之间发生的转移资源或者义务 的事项，包括：删除条款
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1、第（四）项规定的交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或者接受劳务； 5、委托或者受托销售； 6、关联双方共同投资； 7、其他通过约定可能造成资源或者义务转移 的事项。 （六）中小投资者，是指除公司董事、监事、 高级管理人员以及单独或者合计持有公司5% 以上股份的股东以外的其他股东。　
第一百九十八条 本章程附件包括股东大会 议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。第二百〇七条 本章程附件包括股东会议 事规则、董事会议事规则。
第一百九十九条 本章程经公司股东大会审 议通过之日起生效实施。第二百〇八条 本章程经公司股东会审议 通过之日起生效实施。
（未完）
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