沪宁股份(300669):以增资的形式对外投资暨关联共同投资交易
杭州沪宁电梯部件股份有限公司 关于对外投资暨与关联方共同投资的关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。 特别提示： 1、杭州沪宁电梯部件股份有限公司（以下简称“公司”或“沪宁股份”）拟向上海虹剑光电科技有限公司（以下简称“虹剑光电”）投资4,000万元，认购虹剑光电新增62.291万元注册资本。 2、虹剑光电现有股东苏州国科浩宇创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国科浩宇基金”）为本公司关联方，本次投资构成关联交易。 3、2025年11月3日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于对外投资暨与关联方共同投资的关联交易的议案》，关联董事已回避表决。本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，无需经过有关部门批准，本次投资事项在董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。 4、风险提示： 在未来的经营过程中虹剑光电可能会面临行业变化、市场竞争、经营管理以及不可抗力等风险，公司本次投资的收益具有不确定性，可能面临投资失败或者不达预期等情形，敬请投资者注意投资风险。 一、本次投资及标的公司概述 （一）本次投资虹剑光电基本情况 虹剑光电是一家专注于特种光源研发及生产的企业，在光学、激光技术以及半导体电子等方面已积累了一定的技术成果及经验，其基本情况如下：1.公司名称：上海虹剑光电科技有限公司 2.成立日期：2023年6月8日 3.统一社会信用代码：91310000MACLL8HTXN 4.注册地点：中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号5号楼504室5.法定代表人：廖帅 6.注册资本：642.3969万元 7.经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光电子器件制造；光电子器件销售；电子元器件制造；机械电气设备销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 8.根据虹剑光电相关审计报告，虹剑光电主要财务数据如下： 单位：元
（二）本次投资基本情况 沪宁股份长期聚焦电梯部件制造领域，业务结构相对单一，为支持战略性新兴产业发展，构建沪宁股份“传统制造根基+科技创新引擎”的双轮驱动发展模式，分散单一行业周期风险，公司拟以现金增资的形式向虹剑光电投资4,000万元，其中62.291万元计入虹剑光电的注册资本，剩余部分3,937.709万元计入公司的资本公积，本次投资前后，虹剑光电股权结构变化如下：
如本次投资交割前，虹剑光电以相同估值引入其他投资人，沪宁股份持有的虹剑光电股权比例根据虹剑光电本轮融资其他投资人认缴情况（如有）相应进行调整。 二、关联人基本情况 （一）关联关系说明 国科浩宇基金为公司于2023年与上海国科龙晖私募基金管理有限公司以及公司控股股东杭州沪宁投资有限公司共同设立的产业基金，为公司关联方。国科浩宇基金分别于2024年3月、2024年11月对虹剑光电进行投资，公司本次投资前，国科浩宇基金已持有虹剑光电23.1996%的股权，本次投资构成关联交易。 （二）关联人的基本情况 1. 公司名称：苏州国科浩宇创业投资合伙企业（有限合伙） 2. 成立日期：2023年7月7日 3. 统一社会信用代码：91320505MACN0XD10L 4. 注册地点：苏州高新区华佗路99号金融谷商务中心11幢 5. 执行事务合伙人：上海国科龙晖私募基金管理有限公司 6. 注册资本：32000万元 7. 经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资；以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 8. 根据相关审计报告，国科浩宇基金主要财务数据如下： 单位：元
2025年年初至本公告披露日，除本次投资事项外，公司与上述关联方未发生其他关联交易。 三、关联交易的定价政策及定价依据 （一）定价情况及依据 ??1、本次交易的定价方法及结果 公司本次投资虹剑光电的投资价格系综合虹剑光电拥有的核心技术情况、行业未来增长趋势、未来发展潜力等因素，并参考虹剑光电上一轮投后估值以及公司聘请的评估机构出具的评估报告后，经各方友好协商确定，按照虹剑光电投前整体估值人民币41,250.00万元，由沪宁股份出资4000万元，认购虹剑光电新增62.291万元注册资本。 2、标的公司的评估情况 公司聘请了具有从事证券业务资格的上海立信资产评估有限公司对标的公司的股东全部权益价值进行了评估，并出具了相关《资产评估报告》,摘要如下：资产评估基准日：2025年5月31日 评估对象：虹剑光电的股东全部权益价值。 评估范围：虹剑光电的全部资产与负债。 价值类型：市场价值。 评估方法：收益法和市场法。 评估结论：经评估，虹剑光电在评估基准日的股东全部权益市场价值为人民币41,500.00万元，大写人民币肆亿壹仟伍佰万元整。 （二）定价合理性分析 本次交易定价遵循公平、自愿、合理的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 四、本次投资拟签订协议的主要内容 公司拟就本次投资与有关方签署的投资协议以及股东协议主要条款内容如下： （一）协议主体 甲方：杭州沪宁电梯部件股份有限公司（以下简称“沪宁股份”或“投资人”）乙方：上海虹剑光电科技有限公司原股东（以下简称“原股东”） 丙方：上海虹剑光电科技有限公司（以下简称“虹剑光电”或“标的公司”）（二）投资金额 投资人拟向标的公司投资人民币4000万元，认购公司新增注册资本62.291万元，对应公司投前估值为41,250万元，剩余部分3,937.709万元应当作为溢价计入公司的资本公积（“本次投资”）。 （三）先决条件 除非沪宁股份作出书面豁免，沪宁股份履行支付增资款的义务应以下列先决条件已全部得到满足为前提： (1)尽职调查 沪宁股份已完成法律、财务、管理、技术、知识产权和业务流程方面的尽职调查且对尽职调查结果满意。 (2)本轮投资人内部批准 沪宁股份董事会已审议批准本次投资。 (3)公司内部批准 虹剑光电全体股东作出有关同意签署本次交易文件和批准本次增资的股东会决议（其中应包括公司现有股东对本次增资放弃优先认购权以及对本次增资事宜同步修订章程等）。 (4)沪宁股份外部批准 沪宁股份就本次投资通过其主管部门、交易所的审批、备案或问询（如有）。 (5)本次交易文件签署 本次交易文件各签署方已经签署并向虹剑光电交付了其作为一方的每一份本次交易文件。 (6)陈述、保证和承诺 虹剑光电及其实际控制人在协议中作出的所有陈述和保证在截至交割日应为真实、完整准确、且不具误导性的。虹剑光电及其实际控制人根据协议应当于交割日前履行或遵守的每项许诺、承诺和义务均已得到适当履行和遵守。 (7)无法律程序或诉讼 不存在由任何政府部门提起的或向任何政府部门提起的、针对虹剑光电及原股东的、已发生的或潜在的诉求，会限制本次投资、或对本次投资以及虹剑光电及其实际控制人签署和履行本协议的能力造成重大不利影响。 (8)无重大不利影响 虹剑光电的状况（财务或其他）、经营成果、资产、监管状态、业务或前景总体没有重大不利变化；亦不曾发生过单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事件，并且合理预期不会发生可能单独或共同造成重大不利影响的该等事件。 (9)实缴出资 全体原股东均已完成认购股权的全部实缴出资。 (10)交割先决条件满足确认函 虹剑光电、实际控制人已向沪宁股份出具一份确认先决条件已全部得到满足或被沪宁股份豁免的确认函。 （四）交割及支付 1.如沪宁股份未对前述交割先决条件满足确认函提出异议，则本次投资的交割（“交割”）应在沪宁股份收到交割先决条件满足确认函后三十（30）个工作日内或各方一致书面同意的其它日期进行。 2.投资人以现金方式向标的公司支付投资款，投资方于交割日将上述全部增资款项支付至公司指定的银行账户。 3.标的公司收到增资款项后，应当于交割日向投资人提交认缴的注册资本数额的出资证明书、股东名册，于交割日后三十（30）日内就本次投资及相关事项于市场监督管理局完成相关公司变更登记/备案手续。 （五）公司治理 1.公司董事会由五（5）名董事组成。董事长和各董事任期3年，董事任期届满后，经原委派方重新委派可以连选连任。董事长应由董事会选举产生。 2.各方应依据如下约定委派、撤换董事，股东会应批准选举各方依据如下约定委派、撤换的董事，各股东应在股东会上为此投赞成票：国科浩宇基金有权向公司委派一（1）名董事并有权撤换其各自委派的董事（“投资人董事”），创始人有权向公司委派四（4）名董事并有权撤换其委派的董事。 （六）违约条款 1.对于本协议项下的一方（“违约方”）违反本协议项下的任何义务或承诺或在本协议和其他本次交易文件中作出的陈述或保证不真实或不准确，而使其它各方（“非违约方”）产生或遭受的任何权利请求、诉讼、损害、损失和合理费用（包括但不限于法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的费用，集团公司资产及/或股权价值的降低或者债务的增加而导致的损失），违约方同意对非违约方进行补偿。该补偿并不影响非违约方根据法律法规就违约方对本协议任何条款的该等违反可享有的其它权利和救济。非违约方就违约方违反本协议任何条款而享有的权利和救济应在本协议被取消、终止或完成后依然有效。 2.违约方应向非违约方全额支付任何及所有非违约方就该等违约而产生或遭受的损失，并在收到该等非违约方书面通知的十（10）日内支付。 （七）合同的生效 本协议应于签署之日生效并持续有效，除非依合同终止条款而提前终止。 （八）其他重要条款 自相关协议生效之日起，投资人享有如下权利： 1.A+轮投资人、马清兰、A++轮投资人均有权（但无义务）在协议约定的回购事件（以时间较早者为准）发生后向虹剑光电实际控制人发出书面通知要求其回购回购权利方当时所持有的公司全部或部分股权。虹剑光电实际控制人回购义务的责任以其持有的虹剑光电股权变现价值为限。 2.除已向投资人不时书面披露的情形外，公司合格上市或被合格并购前，未经相关投资人书面许可，虹剑光电实际控制人不能直接或间接从事任何与虹剑光电主营业务同类的、相似的、处于竞争关系的、处于同一行业业务，亦不得直接或间接地在任何与虹剑光电构成竞争性业务的实体中持有任何权益。 3.沪宁股份及相关投资人享有的优先清算权、优先认购权、反稀释权、优先购买权、共同出售权、知情权、检查权、利润分配、平等待遇相关内容。 4.因协议的签署而产生的或与协议有关的任何争议，应通过协议各方友好协商解决。提出诉求的一方应通过载有日期的通知，及时告知另一方发生了争议并说明争议的性质。如果在该争议通知日期后的十五(15)日内无法通过协商解决争议，则任何一方可以将该事项提交上海仲裁委员会仲裁解决。仲裁地点在上海，根据该会届时有效的仲裁程序和规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方都有约束力。 五、审议程序 公司于2025年11月3日召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于对外投资暨与关联方共同投资的关联交易的议案》，关联董事邹家春先生、邹雨雅先生已回避本议案的表决，由非关联董事一致表决通过。经审议，董事会认为：本次交易审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，本次与关联方共同投资符合公司业务战略发展规划，不存在损害公司和股东利益的情形。 2025年11月3日公司第四届董事会独立董事第三次专门会议审议通过了《关于对外投资暨与关联方共同投资的关联交易的议案》，经审议，独立董事认为：我们认真审阅了《关于对外投资暨与关联方共同投资的关联交易的议案》，认为本次投资符合公司业务战略发展规划，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意《关于对外投资暨与关联方共同投资的关联交易的议案》，并同意将上述议案提交公司第四届董事会第七次会议审议，在审议上述议案时，关联董事应回避表决。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2025修订）》及《杭州沪宁电梯部件股份有限公司公司章程》等相关规定，本次关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，本次交易不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。 六、关联方共同投资的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）投资目的及必要性 沪宁股份长期深耕电梯部件制造领域，业务较为单一，对电梯行业依赖程度较高。 沪宁股份本次布局光电子领域，既是响应国家战略导向的重要举措，也是把握产业升级机遇的关键决策。通过投资虹剑光电，公司能够将电梯部件制造领域的工程化经验与光电子领域的技术创新优势深度融合，构建差异化竞争壁垒，实现向高端装备制造领域的战略转型升级。 公司先后于2023年3月22日和2023年5月18日发布了《关于控股股东和实际控制人拟通过协议转让部分股份引入战略投资者暨权益变动的提示性公告》《杭州沪宁电梯部件股份有限公司关于投资产业基金暨关联交易的公告》。公司现金出资2,000万元与国科龙晖、沪宁投资等其他专业投资机构设立国科浩宇基金，该基金主要投向战略性新兴产业，重点涵盖高端制造业、光电子成套设备、集成电路等产业。而本次投资参股上海虹剑光电科技有限公司，正是对前述相关公告内容的切实履行，对公司发展具有重大且多维度的必要性。 （二）投资风险及影响 本次投资资金来源为公司自有闲置资金，系在确保日常经营和资金安全的前提下进行的合理安排，不会对公司正常运营、财务状况及现金流产生重大影响。 本协议的履行过程中存在因投资条件变化等导致协议修改、取消的风险，本次投资标的尽管在专利技术、人才团队等方面已经具备一定基础，但是在后续经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。 本次关联交易事项遵循自愿、公平和公开原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形，公司和关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。 七、其他 本公司将根据该项目的阶段性运营情况及时履行相关的信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。 八、备查文件 1.第四届董事会第七次会议决议； 2.第四届董事会独立董事第三次专门会议决议； 3.上海虹剑光电科技有限公司之投资协议、股东协议； 4.标的公司审计报告； 5.标的公司评估报告。 特此公告。 杭州沪宁电梯部件股份有限公司董事会 2025年11月5日 中财网
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