顾家家居(603816):国浩律师（杭州）事务所关于顾家家居股份有限公司2025年向特定对象发行A股股票的补充法律意见书
原标题:顾家家居:国浩律师（杭州）事务所关于顾家家居股份有限公司2025年向特定对象发行A股股票的补充法律意见书 电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 电子邮箱/Mail：[email protected] 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二零二五年十一月 目录 正文 《审核问询函》回复........................................................................................ 3 《审核问询函》1.关于本次发行方案................................................................. 3 签署页.......................................................................................................................... 30 国浩律师（杭州）事务所 关于 顾家家居股份有限公司 2025年向特定对象发行 A股股票之 补充法律意见书（一） 致：顾家家居股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所接受顾家家居的委托，担任公司本次申请向特定对象发行 A股股票的特聘专项法律顾问，本所已就该等事宜于 2025年 9月 26日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于顾家家居股份有限公司 2025年向特定对象发行 A股股票之法律意见书》《国浩律师（杭州）事务所关于顾家家居股份有限公司 2025年向特定对象发行 A股股票之律师工作报告》。 本所律师现根据上海证券交易所出具的上证上审（再融资）[2025]315号《关于顾家家居股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《审核问询函》所涉及的相关法律事项进行核查，并出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书系对本所已经为发行人出具的法律意见书、律师工作报告的补充，法律意见书、律师工作报告中与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。除非上下文另有说明，法律意见书、律师工作报告中的释义适用于本补充法律意见书，法律意见书、律师工作报告中所作出的声明同样适用于本补充法律意见书。 正 文 《审核问询函》回复 《审核问询函》1.关于本次发行方案 根据申报材料，1）本次发行对象为公司间接控股股东盈峰集团，募集资金将用于家居产品生产线智能化技改项目、功能铁架生产线扩建项目、智能家居产品研发项目、AI及零售数字化转型项目、品牌建设数字化提升项目以及补充流动资金。2）功能铁架生产线扩建项目涉及的部分环评手续正在办理中。3）截至2025年6月末，公司控股股东盈峰睿和投资所持公司股份的质押比例为68.38%。 请发行人说明：（1）结合本次募投项目的具体内容、与现有业务的区别及联系等，说明本次募集资金是否符合投向主业的要求；功能铁架生产线扩建项目的环评办理进展；智能家居产品研发项目拟形成的成果及对应产品商业化前景，AI 及零售数字化转型项目中相关技术或模型在公司产品的设计、生产、销售等过程的具体应用；结合上述内容说明本次募投项目对公司生产经营的具体影响、实施是否存在重大不确定性；（2）结合本次募投拟生产产品已有及拟建设产能、产能利用率及产销率等情况，以及相关产品的市场空间、公司市场份额、在手及预计订单、自产耗用需求等，进一步说明本次募投项目新增产能规模的合理性；（3）本次以间接控股股东盈峰集团为发行对象的背景及主要考虑，盈峰集团本次拟认购股份的数量或数量区间、金额或金额区间，盈峰集团及其一致行动人相关股份的锁定期限是否符合相关规定；（4）发行定价以来公司股票价格变动的情况，与公司基本面、行业整体情况及可比公司走势是否一致；（5）盈峰集团认购资金来源情况，是否已有明确安排，是否涉及质押公司股份，结合目前股份质押的情况、预警线平仓线设置、后续债务偿还安排、主要股东和实控人财务状况和清偿能力、股价走势等，进一步说明是否存在较大平仓风险，是否影响公司控制权稳定性。请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见，请根据《监管规则适用指引—发行类第 6号》第 11条对问题（5）进行核查并发表明确意见。 回复如下： 一、结合本次募投项目的具体内容、与现有业务的区别及联系等，说明本次募集资金是否符合投向主业的要求；功能铁架生产线扩建项目的环评办理进字化转型项目中相关技术或模型在公司产品的设计、生产、销售等过程的具体应用；结合上述内容说明本次募投项目对公司生产经营的具体影响、实施是否存在重大不确定性 本所律师查验的主要材料如下： 1、发行人出具的书面说明； 2、发行人“功能铁架生产线扩建项目”的环评批复文件； 3、发行人本次发行募投项目的可行性研究报告； 4、第三方出具的关于沙发、床垫等细分行业的行业研究报告； 5、同行业上市公司年报等。 本所律师核查后确认： （一）结合本次募投项目的具体内容、与现有业务的区别及联系等，说明本次募集资金是否符合投向主业的要求 公司本次募投项目的具体内容以及与现有业务的区别和联系情况如下： 1、“家居产品生产线智能化技改项目”与现有业务的区别和联系 （1）项目具体内容 为有效应对市场竞争并持续进行工艺、技术优化升级，本项目预计总投资金额为 19,992.00万元，通过对床垫、部件和沙发生产线进行改造以提升生产效率，项目投资金额概算情况如下： 单位：万元
（1）项目具体内容 功能铁架是功能沙发的核心部件，本项目预计总投资金额为 15,009.35万元，主要建设内容为新建黄冈功能铁架工厂及江东功能铁架工厂扩产二期，项目建成后将形成年产 500万座功能铁架类产品。项目投资金额概算如下： 单位：万元
（1）项目具体内容 本项目将开展 CyberMotion智能沙发平台、电动智能床垫项目、功能铁架技术研究项目测试验证，以顺应家居行业智能化、功能化发展趋势，有效解决用户痛点，提升产品和技术的行业领先水平，打造丰富的智能沙发和智能床产品矩阵。 项目投资金额概算如下： 单位：万元
（1）AI及零售数字化转型项目 本项目是公司顺应时代发展、提升精细化运营管理水平的重要举措。项目预计总投资金额为 39,449.71万元，主要建设内容为：数据中心建设、信息系统软硬件购置及建设。项目投资概算金额如下： 单位：万元
①在产品运营变革方面，通过数字化转型，构建产品运营 IOC（智能运营中心），能够实现产品全生命周期数据的实时监控与分析，从产品设计、研发、生产到上市推广，各环节数据一目了然，助力公司快速响应市场变化、精准决策。 ②在集成供应链方面，建立全局订单履约平台能够打破部门间信息壁垒，实现订单从接收、生产、配送到签收的全流程可视化管理；运用算法优化生产计划、库存管理与物流配送计划，精准预测需求，合理安排库存，降低库存成本，提升供应链响应速度与灵活性。 ③在营销外贸方面，营销数字化借助 AI大数据精准分析消费者行为与偏好，实现精准营销与个性化推荐，提高营销活动的针对性与转化率，在外贸领域，数字化转型支撑跨境电商渠道拓展，通过大数据分析海外市场需求，精准定位目标客户，优化产品选品与定价策略；同时，助力跨境电商供应链精细化运营，实现海外仓库存的智能管理与物流配送的高效协同，降低运营成本，提升国际市场份额。 （2）品牌建设数字化提升项目 本项目是公司强化市场覆盖、提升品牌影响力的关键布局，投向包括品牌展示旗舰店、重点交通枢纽大屏投放、线上媒体投放、会员数字资产运营与人群拓圈、用户洞察与价值塑造等。项目预计总投资金额为 10,090.00万元，投资概算金额如下： 单位：万元
（3）补充流动资金项目 本项目的实施可有效充实公司运营资金水平，为公司各项业务的持续发展提供有力保障，尤其是在中美贸易摩擦和全球贸易环境发生重大转变的大背景下，给公司提供充足的资金储备和支持，以有效应对未来贸易和市场环境带来的挑战和不确定性、增强抗风险能力。 因此，其他募投项目的募集资金投向均围绕公司目前主营业务进行，对公司现有业务起到强有力的助推作用。 综上所述，发行人本次募集资金投向围绕公司现有主业进行，符合“上市公司募集资金应当投向主营业务”的要求。 （二）功能铁架生产线扩建项目的环评办理进展 公司本次募投项目之“功能铁架生产线扩建项目”属于公司布局黄冈功能铁架工厂及江东功能铁架工厂扩产二期项目，实施地点位于顾家家居黄冈工业园、顾家家居杭州前进工业园。公司已于 2025年 9月取得黄冈市生态环境局关于本项目的环评批复文件（黄环审[2025]99号），已于 2025年 10月取得杭州市生态环境局关于本项目的环评批复文件（杭环钱评批[2025]96号），因此公司已经取得全部关于“功能铁架生产线扩建项目”所需的全部环评批复文件，不会对本项目的实施构成实质性法律障碍。 （三）智能家居产品研发项目拟形成的成果及对应产品商业化前景，AI及零售数字化转型项目中相关技术或模型在公司产品的设计、生产、销售等过程的具体应用 1、智能家居产品研发项目拟形成的成果及对应产品商业化前景 “智能家居产品研发项目”拟形成的成果主要是 CyberMotion智能沙发平台、电动智能床垫平台和功能铁架技术，具体可参见本补充法律意见书正文之“一”之“（一）”之“3、‘智能家居产品研发项目’与现有业务的区别和联系”的相关内容。 本项目中 CyberMotion智能沙发平台和功能铁架技术主要用于功能沙发，电动智能床垫平台主要用于智能床垫。功能沙发和电动智能床垫商业化前景如下： （1）功能沙发的市场前景 功能沙发具有体验更优、满足年轻群体对多功能的需求，是沙发品类未来的 发展趋势。其市场前景请参见本补充法律意见书正文之“二”之“（一）”之“1、 沙发产品是公司第一品类，而功能沙发已经成为沙发产品的发展趋势”的相关内 容。 （2）电动智能床垫的市场前景 睡眠质量是困扰国民日常生活重要的问题，随着生活水平提高，近年来消费 者对健康睡眠类产品的需求日益增长，而智能床垫作为助眠、帮助消费者改善睡 眠的重要睡眠经济细分品类，当前市场渗透率较低，但市场规模迅速扩张。 ①智能健康睡眠行业起步阶段，我国智能床垫需求量快速增长 根据第三方机构智研咨询，2015-2023年，我国智能床垫需求量自 9.3万个 增至 149.5万个，2015-2023年复合增速 40.2%。智能床垫市场规模自 8.7亿元增 至 108.4亿元，2015-2023年复合增速 36.1%。我国消费者对智能化床垫的需求 迅速增长，市场渗透率快速提高。 注：数据来源于中国银行证券行业研究报告，单位：亿元。 ②中国智能床垫行业具备较大市场规模渗透空间 根据得算多未来产业研究《2024年各国智能家居市场发展分析》显示，2022年智能家居渗透率全球国家地区最高为英国，高达 45.8%，其次为美国、韩国、挪威、澳大利亚以及日本，中国智能家居渗透率仅为 14.5%，远低于发达国家水平。中研普华《2025-2030年中国家纺行业市场深度调研及投资策略预测报告》调研显示，2025 年中国智能床垫渗透率从 2024年的 5%跃升至 18%，美国 2022年智慧电动床渗透率达 14%，中国智能床垫渗透率低于发达国家水平，未来具有较大的市场规模发展空间。 2、AI及零售数字化转型项目中相关技术或模型在公司产品的设计、生产、销售等过程的具体应用 AI及零售数字化转型项目为建设升级六大模块：AI新技术、产品运营变革、营销数字化、仓配服、外贸等，从而进一步提升公司数字化运营管理能力。 在 AI新技术方面，随着 AI大模型的技术爆发和行业内企业纷纷实践应用，公司也在持续探索利用 AI等相关技术赋能公司生产经营管理，具备了一定运用和实践经验。部分探索情况如下：
此外，在产品运营变革、营销数字化、仓配服、外贸等信息系统数字化升级方面，公司 2022年以来成功开发过商品运营系统、iOMS订单履约管理系统、营销管理系统、区域仓 TMS等信息化系统，具备较为丰富的数字化信息系统开发和升级经验和相应的人才队伍建设和储备，能够为本数字化转型项目实施提供坚实的保障。 （四）本次募投项目有利于公司进一步提升综合竞争力，本次募投项目实施不存在重大不确定性 如前所述，公司本次募投项目通过“家居产品生产线智能化技改项目”改造部分产品生产线以提升生产效率、“功能铁架生产线扩建项目”扩大功能沙发核心部件功能铁架产能满足自产需求、“智能家居产品研发项目”加大对智能家居产品的研发力度进而夯实公司的产品竞争力，顺应行业的发展趋势。同时，辅之以 AI及零售数字化转型、品牌建设提升以及补充流动资金，提升公司的精细化运营管理水平和品牌影响力，并充实公司的营运资金以应对中美贸易摩擦和全球贸易环境不确定性带来的挑战。 公司目前已经办理了本次募投项目所需要的备案和环评手续，具备相关募投项目实施所需的项目经验、人才和技术储备，项目实施不存在重大不确定性。 本所律师认为： 综上所述，发行人本次募集资金投向围绕公司现有主业进行，符合“上市公司募集资金应当投向主营业务”的要求；发行人已经取得“功能铁架生产线扩建项目”所需的全部环评批复文件，不会对本项目的实施构成实质性法律障碍；发行人目前具备相关募投项目实施所需的项目经验、人才和技术储备，项目实施不存在重大不确定性。 二、结合本次募投拟生产产品已有及拟建设产能、产能利用率及产销率等情况，以及相关产品的市场空间、公司市场份额、在手及预计订单、自产耗用需求等，进一步说明本次募投项目新增产能规模的合理性 本所律师查验的主要材料如下： 1、发行人出具的书面说明； 2、第三方出具的关于沙发、床垫等细分行业的行业研究报告； 3、发行人本次募投项目的可行性研究报告。 本所律师核查后确认： 公司本次募投项目涉及新增产能的项目主要为“功能铁架生产线扩建项目”通过扩建方式新增年产 500万座功能铁架类产品，以及“家居产品生产线智能化技改项目”通过效率提升增加床垫产能 8万张/年。 （一）功能铁架产品新增产能规模具有合理性 功能铁架是功能沙发产品的核心部件，对功能沙发的用户体验、产品质量、产品稳定性等至关重要。通过本募投项目的实施，公司将进一步提升功能铁架产品的产能布局，有助于提高生产和供应链的把控力和产品品质。 1、沙发产品是公司第一品类，而功能沙发已经成为沙发产品的发展趋势 沙发是公司第一品类，2024年占公司主营业务收入的比例为 57.56%，根据弗若斯特沙利文（Frost&Sullivan）2025报告，顾家家居连续三年蝉联“中国品牌全球沙发销量第一”。因此，把握沙发行业的发展趋势，对稳定公司业务的基本盘至关重要。 功能沙发是沙发品类发展的重要趋势，又称作“多功能沙发”，其内部结构中的五金件能够进行摇动、转动、升降等机械运动，满足一定高度、角度的调节，还可以增加加热、按摩等功能，与传统沙发相比，舒适性更高，生产的技术壁垒也更高。近年来，随着 80、90后以及 Z世代人群逐步成为家具消费的市场主力，消费者对于功能沙发产品的需求越来越旺盛。 从全球来看，据智研咨询，2022年全球功能沙发市场规模为 269亿美元，其中，北美是全球功能沙发的最大消费国，北美市场规模为 146亿美元，占比54%；其次欧洲、亚太、其他区域市场规模分别为 48、42、34亿美元，占比分别为 18%、15%、13%。 从中国市场规模来看，根据第三方机构“头豹（Leadleo）”作出的行业研究报告，2019年至 2023年，中国功能沙发行业市场规模由 65.2亿元增长至 125.9亿元，期间年复合增长率为 17.9%。预计 2024年至 2028年，中国功能沙发行业市场规模将由 140.5亿元增长至 171.3亿元，期间年复合增长率为 5.1%。 注：数据来源于“头豹（Leadleo）”行业研究报告。 从渗透率来看，2023年美国、中国功能沙发渗透率分别为 49.5%、9.7%。 中国市场的渗透率和市场规模还有较大发展空间，具体如下图所示： 注：数据来源于西部证券研究报告。 公司近年来沙发产品聚焦功能沙发，2024年进一步加大对功能产品的支持力度，功能品类 3年营业收入复合增长率 13.4%。因此，公司功能铁架产品产能的增加顺应了行业发展趋势，有助于提升功能铁架产品的自产自足率。 2、公司目前功能铁架产能利用率较高，亟需增加产能瓶颈 2022年、2023年、2024年以及 2025年 1-9月，公司功能铁架主要为自产自用，其产能利用率、产销率情况如下：
3、公司功能铁架新增产能是为了布局未来功能沙发快速增长以及替代传统休闲沙发的必然举措 一方面，如前所述，功能沙发是沙发品类未来发展趋势，而功能铁架是功能沙发最核心的部件，对功能沙发的体验、品质起到关键作用。沙发作为公司第一大品类，公司需要把握未来发展趋势，提前筹划和布局功能铁架产能。此外，由于家具配送存在合理经济距离，公司原有功能铁架产能主要在华东，本次新增在华中补充产能以完善生产基地区域布局。 另一方面，公司功能铁架未来主要满足自产需要，但也会根据市场情况在优先保证自用的前提下对外进行销售。由于不同标准、规格的功能沙发可能会使用多个功能铁架，现有功能铁架产能不足以支撑功能沙发品类的快速增长，存在产能缺口。因此，公司现有及新增布局的功能铁架产能能够有效应对未来市场变化趋势。 公司 2024年沙发产量 271.89万套，其中功能沙发 114.2万套，功能沙发占比 42%。2024年沙发产量增长 9.36%，销量增长 8.71%，结合功能沙发逐步取代非功能沙发的发展趋势，按照一套功能沙发消耗多个功能铁架，未来基本能够合理消化本次新增的功能铁架产能。此外，凭借良好的产品品质，公司 2025年 1-9月功能铁架实现向第三方销售 2.5万座，未来若该部分业务对外销售实现良好增长则对功能铁架的产能消耗亦起到积极作用。 （二）通过技改提升效率增加床垫产能规模具有合理性 1、公司通过技改的方式提升效率进而略有增加床垫产能，是精细化运营管理和持续技术、工艺革新的必然要求 相较于沙发等家具品类，床垫类产品标准化程度、生产自动化程度较高，通过技术和工艺改进、机器设备更新和优化布局能够有效提升生产效率，进而增加产能。公司本次“家居产品生产线智能化技改项目”通过对现有床垫生产线技改的方式提升床垫产能 8万张/年，占公司 2024年全年床垫产量和销量的比例不足10%，并非大规模扩建产能，产能的增加是效率提升的结果，也是为有效应对市场竞争，公司精细化运营管理和持续技术、工艺革新的要求。 2、公司新增床垫产能可以得到合理消化 （1）床垫市场规模空间大且稳步增长，是公司未来重点布局的品类 床垫作为改善睡眠质量和睡眠健康的重要产品，是睡眠经济的重要组成部分，2016年-2023年，中国床垫市场规模由 505亿元增长到 701亿元，CAGR（复合年均增长率）为 4.80%，具有较大的市场规模空间且稳步增长。据前瞻产业研究院数据，2020年中国床垫行业的 CR4（行业集中度指标）为 13%，集中度存在较大的上升空间。目前，在中国床垫沙发市场上，占有市场份额比较大的企业为顾家家居、喜临门、慕思股份等。 2025年 1-9月，公司卧室品类（床垫为主）收入同比增长 9.8%，呈现良好增长态势。 （2）公司床垫新增产能可以得到合理消化 2022年、2023年、2024年以及 2025年 1-9月，公司床垫产品产能利用率、产销率情况如下：
本所律师认为： 综上所述，发行人本次募投项目“功能铁架生产线扩建项目”通过扩建方式新增年产 500万座功能铁架类产品以及“家居产品生产线智能化技改项目”通过效率提升增加床垫产能 8万张/年，产能规模增加合理，能够得到合理消化。 三、本次以间接控股股东盈峰集团为发行对象的背景及主要考虑，盈峰集团本次拟认购股份的数量或数量区间、金额或金额区间，盈峰集团及其一致行动人相关股份的锁定期限是否符合相关规定 本所律师查验的主要材料如下： 1、盈峰集团出具的书面说明； 2、盈峰集团及其一致行动人关于股份锁定的承诺； 3、发行人与盈峰集团签订的股份认购协议； 4、《募集说明书》； 5、发行人 2025年第一次临时股东大会决议及相关公告文件； 6、《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规。 本所律师核查后确认： （一）本次以间接控股股东盈峰集团为发行对象的背景及主要考虑 根据盈峰集团的说明，本次发行以盈峰集团为发行对象的背景及主要考虑如下： 1、盈峰集团为实际控制人何剑锋控制的企业，通过本次认购公司定向发行股票，实际控制人何剑锋控制发行人的股权比例将得到提升，有利于维持上市公司控制权的稳定。 2、盈峰集团成立于 2002年，具有丰富的投资经验和稳定成熟的管理团队，有利于提升上市公司治理和决策水平，赋能战略发展，增强市场信心和稳定性，从而有利于上市公司的长远、稳定发展；且盈峰集团资金实力较强，财务状况良好，融资渠道丰富，融资额度较多，能保证本次发行的认购资金按期到位。 （二）盈峰集团本次拟认购股份的数量或数量区间、金额或金额区间 根据《募集说明书》《顾家家居股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《附生效条件的股份认购协议》”）的约定及盈峰集团出具的承诺，盈峰集团本次拟认购金额为人民币 199,699.06万元，按照发行价格 19.15元/股（除权除息前）计算，本次拟认购股份的数量为 104,281,493股，不超过本次发行前公司已发行总股本的 30%，最终认购数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若发行人在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，或有关法律、法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并明确规定适用于本次发行的，则本次认购的发行价格将进行相应调整。 （三）盈峰集团及其一致行动人相关股份的锁定期限是否符合相关规定 1、本次发行认购情况 根据《募集说明书》及《附生效条件的股份认购协议》，本次发行的认购对象为盈峰集团，盈峰集团通过盈峰睿和投资间接控制发行人，系发行人的间接控股股东，发行人的控股股东盈峰睿和投资为盈峰集团的一致行动人。 本次发行完成后，盈峰睿和投资仍为发行人的控股股东，盈峰集团为发行人的间接控股股东，发行人的控股股东和实际控制人未发生变更。截至 2025年 9月 30日，盈峰睿和投资直接持有发行人 241,838,695股股份，占发行人总股本的29.44%；盈峰集团系发行人间接控股股东，本次发行前未持有发行人股份，本次发行后，盈峰集团直接持有以及间接持有发行人股份比例超过 30%。 2、股份锁定期限的相关规定 本次发行股份锁定期限适用《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》的相关规定，具体如下： （1）《上市公司证券发行注册管理办法》 第五十七条：“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。 上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日： （一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； （二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者； （三）董事会拟引入的境内外战略投资者。” 第五十九条：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。” （2）《上市公司收购管理办法》 第六十三条：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约；” 第七十四条：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。” 3、盈峰集团及其一致行动人相关股份的锁定期限符合相关规定 根据上述规定，盈峰集团通过本次发行取得的股份的锁定期限应不少于 3年，本次发行前盈峰集团的一致行动人盈峰睿和投资所持公司股份在本次发行完成后 18个月内不得转让。相关股份锁定期限承诺具体如下： （1）盈峰集团就本次发行已出具《关于特定期间不减持上市公司股票的承诺》，承诺：“1、本次发行定价基准日前六个月内，本公司未减持上市公司股票；2、自本次发行定价基准日至本次发行完成（即本次发行的新增股票登记至本公司名下之日）后六个月内，本公司承诺不减持本公司持有的上市公司股票，亦不存在减持上市公司股票的计划；3、本公司承诺，本公司在本次发行中认购取得的上市公司股票自本次发行结束（即本次发行的新增股票登记至本公司名下之日）后的三十六个月内不转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）。本公司于本次发行中取得的股票所派生的股票（如上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦会遵守上述限售安排。若后续相关法律、法规、证券监督管理部门规范性文件对限售期另有规定且明确规定适用于本次发行的，则依其规定相应调整上述限售安排。” 发行人 2025年第一次临时股东大会已审议通过《关于申请公司 2025年度向特定对象发行 A股股票的发行对象免于发出要约的议案》，关联股东已对该议案回避表决，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定。 （2）盈峰睿和投资已就本次发行出具《关于特定期间不减持上市公司股票的承诺》：“1、本次发行定价基准日前六个月内，本公司未减持上市公司股票；2、自本次发行定价基准日至本次发行完成（即本次发行的新增股票登记至认购对象名下之日）后六个月内，本公司承诺不减持本公司持有的上市公司股票；3、本公司承诺，本公司持有的上市公司股票自本次发行结束（即本次发行的新增股票登记至认购对象名下之日）后的十八个月内不转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）。本公司持有的上市公司股票所派生的股票（如上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦会遵守上述限售安排。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件对限售期另有规定且明确规定适用于本次发行的，则依其规定相应调整上述限售安排。” 本所律师认为： 盈峰集团及其一致行动人相关股份的锁定期限符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》的相关规定。 四、发行定价以来公司股票价格变动的情况，与公司基本面、行业整体情况及可比公司走势是否一致 本所律师查验的主要材料如下： 1、查询获取的发行人定价基准日以来股票收盘价及其变动情况； 2、查询获取的国家出台的相关政策及国家统计局公布的相关统计数据； 3、发行人 2025年半年度报告和 2025年第三季度报告； 4、查询获取的公司同行业上市公司股票收盘价及变动情况； 5、查询获取的上证指数、沪深 300指数等指数变动情况。 本所律师核查后确认： 顾家家居本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日（2025年 5月 8日），定价基准日当天公司股票收盘价为 23.69元/股。截至2025年 10月 31日，公司股票收盘价为 30.81元/股，较定价基准日公司股票收盘价 23.69元/股上涨了 30.05%。 本次发行定价基准日以来公司股票价格变动情况如下图所示： 顾家家居定价基准日以来股票价格变动情况 （单位：元/股） 33.00 31.00 29.00 27.00 25.00 23.00 21.00 19.00 17.00 15.00 2025.05.08 2025.06.21 2025.08.04 2025.09.17 2025.10.31 自本次发行定价基准日以来，公司股票价格较为稳定，整体存在一定幅度的上涨。 （二）公司股票价格变动情况与公司基本面及行业整体情况是否一致 自本次发行定价基准日以来，公司股票价格存在一定幅度的上涨，该变动与行业整体景气度的回升以及公司自身基本面的稳健向好趋势相符，具体如下： 从行业层面，2024年以来，中央层面多次出台政策刺激内需需求、增强消费者信心，如 2024年 3月国务院关于印发《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》提到通过政府支持、企业让利等多种方式，支持居民开展旧房装修、厨卫等局部改造，持续推进居家适老化改造，积极培育智能家居等新型消费。 2025年 1月商务部等发布《关于做好 2025年家装厨卫“焕新”工作的通知》，明确提出支持个人消费者开展旧房装修、厨卫等局部改造、居家适老化改造所用物品和材料购置，促进智能家居消费。2025年政府推出的 3000亿元超长期特别国债，重点支持包括软体家具在内的消费品以旧换新，直接刺激了终端消费。政策红利的持续释放为行业发展提供了有力支撑。根据国家统计局公布的统计数据，2025年 1-9月，全国家具类社会消费品零售总额为 1,517亿元，同比增长 21.3%。 从公司层面，2025年 1-6月，公司内贸零售企稳向好，外贸收入持续增长；同时，得益于产品力改善和效率提升，公司实现结构性增长。其中，功能沙发态势较好，尤其内贸功能沙发业务上半年实现较好的同比增长；床垫品类持续增长，其中外贸床垫的国际市场业务实现超越行业平均的增速，定制品类亦保持增长态势；乐活分销、整装业务、外贸非美市场业务等亦均较好保持增长；跨境电商虽受到美国关税的一定影响，但仍保持增长态势。2025年 1-9月，公司实现营业收入 1,501,206.30万元，较上一年度同期增长 8.77%，归属于上市公司股东的净利润为 153,853.03万元，较上一年度同期增长 13.24%。 综上所述，自本次发行定价基准日以来，公司股票价格变动情况与公司基本面及行业整体情况较为一致。 （三）公司股票价格变动情况与可比公司走势是否一致 自本次发行定价基准日以来，公司及可比上市公司的股票价格变动情况对比如下：
综上所述，自本次发行定价基准日以来，公司股票价格变动情况与可比公司走势较为一致。 本所律师认为： 自本次发行定价基准日以来，公司股票价格较为稳定，整体存在一定幅度的上涨，与公司基本面、行业整体情况及可比公司走势较为一致。 五、盈峰集团认购资金来源情况，是否已有明确安排，是否涉及质押公司股份，结合目前股份质押的情况、预警线平仓线设置、后续债务偿还安排、主要股东和实控人财务状况和清偿能力、股价走势等，进一步说明是否存在较大平仓风险，是否影响公司控制权稳定性。 本所律师查验的主要材料如下： 1、盈峰睿和投资质押发行人股票的相关质押合同及对应的主债权合同、质押登记证明及发行人的相关公告文件； 2、本所律师对盈峰集团相关人员的访谈笔录； 3、盈峰集团、盈峰睿和投资及相关主体的财务报表、信用评级报告、企业信用报告； 4、查询取得发行人股价情况； 5、通过中国执行信息公开网、信用中国等网站查询盈峰集团、盈峰睿和投资及相关主体的信用情况； 6、盈峰集团、盈峰睿和投资、何剑锋出具的相关说明和承诺； 7、《监管规则适用指引—发行类第 6号》第 11条的相关规定。 本所律师核查后确认： （一）盈峰集团认购资金来源情况，是否已有明确安排，是否涉及质押公司股份 1、盈峰集团认购资金来源情况及安排 根据《募集说明书》及本次发行方案，本次发行募集资金总额不超过199,699.06万元，由盈峰集团以现金方式认购本次发行的全部股票。 根据本所律师与盈峰集团相关人员的访谈确认、盈峰集团出具的说明，盈峰集团本次发行的认购资金全部来源于其自有资金和合法自筹资金，其中约 20%为自有资金，约 80%为自筹资金。 （1）自有资金 盈峰集团成立于 2002年 4月，经过多年经营积累，具有较强的资金实力。 根据盈峰集团的财务报表，截至 2025年 9月 30日，盈峰集团的主要资产情况如下： 单位：万元
（2）自筹资金 除自有资金外，盈峰集团用于认购本次向特定对象发行股份的资金来源于自筹资金，初步预计金额不超过 15.97亿元，以实际缴款时自筹资金投入情况为准。 上述自筹资金计划来自银行的借款。 经本所律师查询中国人民银行征信中心出具的企业信用报告、无违法违规证明、公共信用信息报告、中国执行信息公开网、信用中国等网站，盈峰集团不存在数额较大债务到期未偿还的情况，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，亦未被列入失信被执行人名单，其信用状况良好。 2、盈峰集团本次认购的资金来源是否涉及质押公司股份 根据盈峰集团的说明，盈峰集团本次认购所需资金不存在质押本次发行取得公司股份的计划，其持有公司股份的子公司盈峰睿和投资亦无进一步质押发行人股份的计划，本次认购所需资金来源不涉及质押公司股份。 本所律师认为： 盈峰集团认购资金来源为自有资金和合法自筹资金，已有较为明确的安排，不涉及质押公司股份。 （二）结合目前股份质押的情况、预警线平仓线设置、后续债务偿还安排、主要股东和实控人财务状况和清偿能力、股价走势等，进一步说明是否存在较大平仓风险，是否影响公司控制权稳定性 1、发行人控股股东的股权质押情况 根据发行人控股股东盈峰睿和投资与相关银行签订借款合同、股票质押合同及发行人的公告文件，截至 2025年 9月 30日，盈峰睿和投资持有的发行人股票质押情况如下：
2023年 12月，盈峰睿和投资以协议转让的方式受让顾家集团（现更名为“杭州德烨嘉俊企业管理有限公司”）和 TB Home合计持有的 241,838,695股顾家家居股份，占顾家家居总股本的 29.42%。前述收购事项的部分股权转让款来自盈峰睿和投资向兴业银行、建设银行申请的并购贷款（2023年 12月，盈峰睿和投资与建设银行签订《并购贷款合同》（建顺德并购贷款(2023年)002号），与兴业银行签订编号《并购贷款合同》（兴银粤借字(南海)第 202311241746号），以下简称“《并购贷款合同》”），同时，盈峰睿和投资将该次受让的部分顾家家居股票质押予上述银行，为前述并购贷款提供担保。 2、预警线平仓线设置及质权实现情形约定 经查阅兴业银行与盈峰睿和投资签订的《上市公司股票最高额质押合同》（兴银粤质字（南海）第 202311241800号）、建设银行与盈峰睿和投资签订的《权利质押合同》（建顺德制造业权质（2024年）001号），上述质押合同均未设置平仓线及预警线。
3、后续债务偿还安排 盈峰睿和投资系盈峰集团的全资子公司及投资平台，对于上述并购贷款，其相关还款来源将主要包括下属公司利润分配、投资收益、股东注资或借款等多种渠道，具体如下： （1）下属公司利润分配 截至目前，盈峰睿和投资直接持有顾家家居 29.44%股权，以及长沙湘江盈创私募股权基金合伙企业（有限合伙）等多家私募基金的财产份额。 2022年以来，发行人累计现金分红 317,295.14万元（含税），平均每年现金分红 105,765.05万元（含税）。自 2024年 1月成为发行人控股股东后，盈峰睿和投资取得发行人 2023年度、2024年度现金分红合计 66,989.32万元。 根据《公司章程》及《顾家家居股份有限公司未来三年股东回报规划分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，在符合条件的情况下，发行人原则上每年至少进行一次利润分配。 因此，盈峰睿和投资可持续取得发行人历年分红款项，并用于还本付息。 此外，盈峰睿和投资还从其投资的私募基金和其他企业取得分红款项用于还本付息。 （2）股东注资或股东借款 盈峰睿和投资为盈峰集团全资的投资平台公司，且公司实际控制人何剑锋及盈峰集团已为其相关并购贷款提供了连带责任保证担保。盈峰集团系一家综合性产业集团，其拥有消费、环境、文化、资管、科技五大产业板块。根据其 2025年第三季度财务报表，截至 2025年 9月 30日，盈峰集团的货币资金为 171,274.26万元（母公司口径）、交易性金融资产为 221,679.98万元（母公司口径），流动资产总额为 2,308,529.23万元（母公司口径），具有较强的资金实力。此外，盈峰集团还持有盈峰环境（000967.SZ）、百纳千成（300291.SZ）、华之杰（603400.SH）等多家上市公司的股票。（未完）  |