顾家家居(603816):顾家家居股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
原标题:顾家家居:关于顾家家居股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复 二〇二五年十一月 上海证券交易所： 顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”“发行人”或“公司”）于2025年 10月 24日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于顾家家居股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕315号）（以下简称“审核问询函”）。广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”“保荐人”或“保荐机构”）作为公司本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商），会同发行人及国浩律师（杭州）事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所列示的问题逐项进行了核查、落实和认真讨论，现回复如下，请予审核。 本回复的字体代表以下含义：
如无特别说明，本审核问询函回复中的报告期指 2022年度、2023年度、2024年度及 2025年 1-9月，报告期各期末指 2022年末、2023年末、2024年末及 2025年 9月末，本问询函回复中的简称与募集说明书中简称具有相同含义。 目录 问题 1、关于本次发行方案 ........................................................................................ 3 问题 2、关于融资规模 .............................................................................................. 32 问题 3、关于业务与经营情况 .................................................................................. 64 问题 4、其他 ............................................................................................................ 101 问题 1、关于本次发行方案 根据申报材料，1）本次发行对象为公司间接控股股东盈峰集团，募集资金将用于家居产品生产线智能化技改项目、功能铁架生产线扩建项目、智能家居产品研发项目、AI及零售数字化转型项目、品牌建设数字化提升项目以及补充流动资金。2）功能铁架生产线扩建项目涉及的部分环评手续正在办理中。3）截至2025年 6月末，公司控股股东盈峰睿和投资所持公司股份的质押比例为68.38%。 请发行人说明：（1）结合本次募投项目的具体内容、与现有业务的区别及联系等，说明本次募集资金是否符合投向主业的要求；功能铁架生产线扩建项目的环评办理进展；智能家居产品研发项目拟形成的成果及对应产品商业化前景，AI 及零售数字化转型项目中相关技术或模型在公司产品的设计、生产、销售等过程的具体应用；结合上述内容说明本次募投项目对公司生产经营的具体影响、实施是否存在重大不确定性；（2）结合本次募投拟生产产品已有及拟建设产能、产能利用率及产销率等情况，以及相关产品的市场空间、公司市场份额、在手及预计订单、自产耗用需求等，进一步说明本次募投项目新增产能规模的合理性；（3）本次以间接控股股东盈峰集团为发行对象的背景及主要考虑，盈峰集团本次拟认购股份的数量或数量区间、金额或金额区间，盈峰集团及其一致行动人相关股份的锁定期限是否符合相关规定；（4）发行定价以来公司股票价格变动的情况，与公司基本面、行业整体情况及可比公司走势是否一致；（5）盈峰集团认购资金来源情况，是否已有明确安排，是否涉及质押公司股份，结合目前股份质押的情况、预警线平仓线设置、后续债务偿还安排、主要股东和实控人财务状况和清偿能力、股价走势等，进一步说明是否存在较大平仓风险，是否影响公司控制权稳定性。 请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见， 请根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第11条对问题（5）进行核查并发表明确意见。
（1）项目具体内容 功能铁架是功能沙发的核心部件，本项目预计总投资金额为 15,009.35万元，主要建设内容为新建黄冈功能铁架工厂及江东功能铁架工厂扩产二期，项目建成后将形成年产 500万座功能铁架类产品。项目投资金额概算如下：
①在产品运营变革方面，通过数字化转型，构建产品运营 IOC（智能运营中心），能够实现产品全生命周期数据的实时监控与分析，从产品设计、研发、生产到上市推广，各环节数据一目了然，助力公司快速响应市场变化、精准决策。 ②在集成供应链方面，建立全局订单履约平台能够打破部门间信息壁垒，实现订单从接收、生产、配送到签收的全流程可视化管理；运用算法优化生产计划、库存管理与物流配送计划，精准预测需求，合理安排库存，降低库存成本，提升供应链响应速度与灵活性。 ③在营销外贸方面，营销数字化借助 AI 大数据精准分析消费者行为与偏好，实现精准营销与个性化推荐，提高营销活动的针对性与转化率，在外贸领域，数字化转型支撑跨境电商渠道拓展，通过大数据分析海外市场需求，精准定位目标客户，优化产品选品与定价策略；同时，助力跨境电商供应链精细化运营，实现海外仓库存的智能管理与物流配送的高效协同，降低运营成本，提升国际市场份
（3）补充流动资金项目 本项目的实施可有效充实公司运营资金水平，为公司各项业务的持续发展提供有力保障，尤其是在中美贸易摩擦和全球贸易环境发生重大转变的大背景下，给公司提供充足的资金储备和支持，以有效应对未来贸易和市场环境带来的挑战和不确定性、增强抗风险能力。 因此，其他募投项目的募集资金投向均围绕公司目前主营业务进行，对公司现有业务起到强有力的助推作用。 综上所述，发行人本次募集资金投向围绕公司现有主业进行， 符合“上市公司募集资金应当投向主营业务”的要求。 （二）功能铁架生产线扩建项目的环评办理进展 公司本次募投项目之“功能铁架生产线扩建项目”属于公司布局黄冈功能铁架工厂及江东功能铁架工厂扩产二期，项目实施地点位于顾家家居杭州前进工业园、顾家家居黄冈工业园。公司已经于 2025年 9月取得黄冈市生态环境局关于本项目的环评批复（黄环审【2025】99号），截止本问询意见回复出具日，公司亦已经取得杭州市生态环境局关于本项目的环评批复（杭环钱评批【2025】96 号），因此公司已经取得全部关于“功能铁架生产线扩建项目”所需环评批复之文件，不会对本项目的实施构成障碍。 （三）智能家居产品研发项目拟形成的成果及对应产品商业化前景，AI及零售数字化转型项目中相关技术或模型在公司产品的设计、生产、销售等过程的具体应用 1、智能家居产品研发项目拟形成的成果及对应产品商业化前景 “智能家居产品研发项目”拟形成的成果主要是 CyberMotion智能沙发平台、电动智能床垫平台和功能铁架技术，具体可参见本问询回复意见之“问题 1关于本次发行方案”之“一、（一）”之“3、“智能家居产品研发项目”与现有业务的区别和联系”的相关内容。 本项目中 CyberMotion智能沙发平台和功能铁架技术主要用于功能沙发，电动智能床垫平台主要用于智能床垫。功能沙发和电动智能床垫商业化前景如下： （1）功能沙发的市场前景 功能沙发具有体验更优、满足年轻群体对多功能的需求，是沙发品类未来的发展趋势。其市场前景请参见本问询回复意见之“问题 1关于本次发行方案”之“二、（一）”之“1、沙发产品是公司第一品类，而功能沙发已经成为沙发产品的发展趋势”的相关内容。 （2）电动智能床垫的市场前景 睡眠质量是困扰国民日常生活重要的问题，随着生活水平提高，近年来消费者对健康睡眠类产品的需求日益增长，而智能床垫作为助眠、帮助消费者改善睡眠的重要睡眠经济细分品类，当前市场渗透率较低，但市场规模迅速扩张。 ①智能健康睡眠行业起步阶段，我国智能床垫需求量快速增长 据智研咨询，2015-2023 年，我国智能床垫需求量自 9.3 万个增至 149.5 万个，2015-2023 年复合增速 40.2%。智能床垫市场规模自 8.7亿元增至 108.4 亿元，2015-2023 年复合增速 36.1%。我国消费者对智能化床垫的需求迅速增长，市场渗透率快速提高。
此外，在产品运营变革、营销数字化、仓配服、外贸等信息系统数字化升级方面，公司 2022年以来成功开发过商品运营系统、iOMS订单履约管理系统、营销管理系统、区域仓 TMS等信息化系统，具备较为丰富的数字化信息系统开发和升级经验和相应的人才队伍建设和储备，能够为本数字化转型项目实施提供坚实的保障。 （四）本次募投项目有利于公司进一步提升综合竞争力，本次募投项目实施不存在重大不确定性 如前所述，公司本次募投项目通过“家居产品生产线智能化技改项目”改造部分产品生产线以提升生产效率、“功能铁架生产线扩建项目”扩大功能沙发核心部件功能铁架产能满足自产需求、“智能家居产品研发项目”加大对智能家居产品的研发力度进而夯实公司的产品竞争力，顺应行业的发展趋势。同时，辅之运营管理水平和品牌影响力，并充实公司的营运资金以应对中美贸易摩擦和全球贸易环境不确定性带来的挑战。 公司目前已经办理了本次募投项目所需要的备案和环评手续，具备相关募投项目实施所需的项目经验、人才和技术储备，项目实施不存在重大不确定性。 二、结合本次募投拟生产产品已有及拟建设产能、产能利用率及产销率等情况，以及相关产品的市场空间、公司市场份额、在手及预计订单、自产耗用需求等，进一步说明本次募投项目新增产能规模的合理性 公司本次募投项目涉及新增产能的项目主要为“功能铁架生产线扩建项目” 通过扩建方式新增年产 500万座功能铁架类产品，以及“家居产品生产线智能化技改项目”通过效率提升增加床垫产能 8万张/年。 （一）功能铁架产品新增产能规模具有合理性 功能铁架是功能沙发产品的核心部件，对功能沙发的用户体验、产品质量、产品稳定性等至关重要。通过本募投项目的实施，公司将进一步提升功能铁架产品的产能布局，有助于提高生产和供应链的把控力和产品品质。 1、沙发产品是公司第一品类，而功能沙发已经成为沙发产品的发展趋势 沙发是公司第一品类，2024年占公司主营业务收入的比例为 57.56%，根据弗若斯特沙利文（Frost&Sullivan）2025报告，顾家家居连续三年蝉联“中国品牌全球沙发销量第一”。因此，把握沙发行业的发展趋势，对稳定公司业务的基本盘至关重要。 功能沙发是沙发品类发展的重要趋势，又称作“多功能沙发”，其内部结构中的五金件能够进行摇动、转动、升降等机械运动，满足一定高度、角度的调节，还可以增加加热、按摩等功能，与传统沙发相比，舒适性更高，生产的技术壁垒也更高。近年来，随着 80、90后以及 Z世代人群逐步成为家具消费的市场主力，消费者对于功能沙发产品的需求越来越旺盛。 从全球来看，据智研咨询，2022 年全球功能沙发市场规模为 269 亿美元，其中，北美是全球功能沙发的最大消费国，北美市场规模为 146 亿美元，占比 54%；其次欧洲、亚太、其他区域市场规模分别为 48亿美元、42亿美元、34 亿美元，占比分别为 18%、15%、13%。 从中国市场规模来看，根据头豹行业研究报告，2019年至 2023年，中国功 能沙发行业市场规模由 65.2亿元增长至 125.9亿元，期间年复合增长率为 17.9%。 预计 2024年至 2028年，中国功能沙发行业市场规模将由 140.5亿元增长至 171.3 亿元，期间年复合增长率为 5.1%。 注：数据来源于头豹行业研究报告。 从渗透率来看，2023 年美国、中国功能沙发渗透率分别为 49.5%、9.7%。 中国市场的渗透率和市场规模还有较大发展空间，具体如下图所示： 注：数据来源于西部证券研报。 公司近年来沙发产品聚焦功能沙发，2024年进一步加大对功能产品的支持力度，功能品类 3 年营业收入复合增长率 13.4%。因此，公司功能铁架产品产能的增加顺应了行业发展趋势，有助于提升功能铁架产品的自产自足率。 2、公司目前功能铁架产能利用率较高，亟需增加产能瓶颈 2022年、2023年、2024年以及 2025年 1-9月，公司功能铁架主要为自产自用，其产能利用率、产销率情况如下：
3、公司功能铁架新增产能是为了布局未来功能沙发快速增长以及替代传统休闲沙发的必然举措 一方面，如前所述，功能沙发是沙发品类未来发展趋势，而功能铁架是功能沙发最核心的部件，对功能沙发的体验、品质起到关键作用。沙发作为公司第一大品类，公司需要把握未来发展趋势，提前筹划和布局功能铁架产能。此外，由于家具配送存在合理经济距离，公司原有功能铁架产能主要在华东，本次新增在华中补充产能以完善生产基地区域布局。 另一方面，公司功能铁架未来主要满足自产需要，但也会根据市场情况在优先保证自用的前提下对外进行销售。由于不同标准、规格的功能沙发可能会使用多个功能铁架，现有功能铁架产能不足以支撑功能沙发品类的快速增长，存在产能缺口。因此，公司现有及新增布局的功能铁架产能能够有效应对未来市场变化趋势。 公司 2024年沙发产量 271.89万套，其中功能沙发 114.2万套，功能沙发占比 42%。2024年沙发产量增长 9.36%，销量增长 8.71%，结合功能沙发逐步取代非功能沙发的发展趋势，按照一套功能沙发消耗多个功能铁架，未来基本能够合理消化本次新增的功能铁架产能。此外，凭借良好的产品品质，公司 2025年 1-9月功能铁架实现向第三方销售 2.5万座，未来若该部分业务对外销售实现良好增长则对功能铁架的产能消耗亦起到积极作用。 （二）通过技改提升效率增加床垫产能规模具有合理性 1、公司通过技改的方式提升效率进而略有增加床垫产能，是精细化运营管理和持续技术、工艺革新的必然要求 相较于沙发等家具品类，床垫类产品标准化程度、生产自动化程度较高，通过技术和工艺改进、机器设备更新和优化布局能够有效提升生产效率，进而增加产能。公司本次“家居产品生产线智能化技改项目”通过对现有床垫生产线技改的方式提升床垫产能 8万张/年，占公司 2024年全年床垫产量和销量的比例不足10%，并非大规模扩建产能，产能的增加是效率提升的结果，也是为有效应对市场竞争，公司精细化运营管理和持续技术、工艺革新的要求。 2、公司新增床垫产能可以得到合理消化 （1）床垫市场规模空间大且稳步增长，是公司未来重点布局的品类 床垫作为改善睡眠质量和睡眠健康的重要产品，是睡眠经济的重要组成部分，2016年-2023年，中国床垫市场规模由 505亿元增长到 701亿元，CAGR为 4.80%，具有较大的市场规模空间且稳步增长。据前瞻产业研究院数据，2020年中国床垫行业的 CR4为 13%，集中度存在较大的上升空间。目前，在中国床垫沙发市场上，占有市场份额比较大的企业为顾家家居、喜临门、慕思股份等。
综上所述，公司本次募投项目“功能铁架生产线扩建项目”通过扩建方式新增年产 500万座功能铁架类产品以及“家居产品生产线智能化技改项目”通过效率提升增加床垫产能 8万张/年，产能规模增加合理，能够得到合理消化。 三、本次以间接控股股东盈峰集团为发行对象的背景及主要考虑，盈峰集团本次拟认购股份的数量或数量区间、金额或金额区间，盈峰集团及其一致行动人相关股份的锁定期限是否符合相关规定 （一）本次以间接控股股东盈峰集团为发行对象的背景及主要考虑 根据盈峰集团的说明，本次发行以盈峰集团为发行对象的背景及主要考虑如下： 1、盈峰集团为实际控制人何剑锋控制的企业，通过本次认购公司定向发行股票，实际控制人何剑锋控制发行人的股权比例将得到提升，有利于维持上市公司控制权的稳定。 2、盈峰集团成立于 2002年，具有丰富的投资经验和稳定成熟的管理团队，从而有利于上市公司的长远、稳定发展；且盈峰集团资金实力较强，财务状况良好，融资渠道丰富，融资额度较多，能保证本次发行的认购资金按期到位。 （二）盈峰集团本次拟认购股份的数量或数量区间、金额或金额区间 根据《募集说明书》《顾家家居股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《附生效条件的股份认购协议》”）的约定及盈峰集团出具的承诺，盈峰集团本次拟认购的金额为人民币 199,699.06万元，按照发行价格 19.15元/股（除权除息前）计算，本次拟认购股份的数量为 104,281,493股，不超过本次发行前公司已发行总股本的 30%，最终认购数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若发行人在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，或有关法律、法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并明确规定适用于本次发行的，则本次认购的发行价格将进行相应调整。 （三）盈峰集团及其一致行动人相关股份的锁定期限是否符合相关规定 1、本次发行认购情况 根据《募集说明书》及《附生效条件的股份认购协议》，本次发行的认购对象为盈峰集团，盈峰集团通过盈峰睿和投资间接控制发行人，系发行人的间接控股股东，发行人的控股股东盈峰睿和投资为盈峰集团的一致行动人。 本次发行完成后，盈峰睿和投资仍为发行人的控股股东，盈峰集团为发行人的间接控股股东，发行人的控股股东和实际控制人未发生变更。截至 2025年 9月 30日，盈峰睿和投资直接持有发行人 241,838,695股股份，占发行人总股本的29.44%；盈峰集团系发行人间接控股股东，本次发行前未持有发行人股份，本次发行后，盈峰集团直接持有以及间接持有发行人股份比例超过 30%。 2、股份锁定期限的相关规定 本次发行股份锁定期限适用《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》的相关规定，具体如下： （1）《上市公司证券发行注册管理办法》 第五十七条：“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。 上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日： （一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； （二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者； （三）董事会拟引入的境内外战略投资者。” 第五十九条：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。” （2）《上市公司收购管理办法》 第六十三条：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约。” 第七十四条：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。” 3、盈峰集团及其一致行动人相关股份的锁定期限符合相关规定 根据上述规定，盈峰集团通过本次发行取得的股份的锁定期限应不少于 3年，本次发行前盈峰集团的一致行动人盈峰睿和投资所持公司股份在本次发行完成后 18个月内不得转让。相关股份锁定期限承诺具体如下： （1）盈峰集团就本次发行已出具《关于特定期间不减持上市公司股票的承诺》，承诺：“1、本次发行定价基准日前六个月内，本公司未减持上市公司股票；2、自本次发行定价基准日至本次发行完成（即本次发行的新增股票登记至本公司名下之日）后六个月内，本公司承诺不减持本公司持有的上市公司股票，亦不存在减持上市公司股票的计划；3、本公司承诺，本公司在本次发行中认购取得的上市公司股票自本次发行结束（即本次发行的新增股票登记至本公司名下之日）后的三十六个月内不转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）。本公司于本次发行中取得的股票所派生的股票（如上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦会遵守上述限售安排。若后续相关法律、法规、证券监督管理部门规范性文件对限售期另有规定且明确规定适用于本次发行的，则依其规定相应调整上述限售安排。” 发行人 2025年第一次临时股东大会已审议通过《关于申请公司 2025年度向特定对象发行 A股股票的发行对象免于发出要约的议案》，关联股东已对该议案回避表决，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定。 （2）盈峰睿和投资已就本次发行出具《关于特定期间不减持上市公司股票的承诺》：“1、本次发行定价基准日前六个月内，本公司未减持上市公司股票；2、自本次发行定价基准日至本次发行完成（即本次发行的新增股票登记至认购对象名下之日）后六个月内，本公司承诺不减持本公司持有的上市公司股票；3、本公司承诺，本公司持有的上市公司股票自本次发行结束（即本次发行的新增股票登记至认购对象名下之日）后的十八个月内不转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）。本公司持有的上市公司股票所派生的股票（如上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦会遵守上述限售安排。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件对限售期另有规定且明确规定适用于本次发行的，则依其规定相应调整上述限售安排。” 综上所述，盈峰集团及其一致行动人相关股份的锁定期限符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》的相关规定。 四、发行定价以来公司股票价格变动的情况，与公司基本面、行业整体情况及可比公司走势是否一致 （一）发行定价以来公司股票价格变动的情况 顾家家居本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日（2025年 5月 8日），定价基准日当天公司股票收盘价为 23.69元/股。截至 2025年 10月 31日，公司股票收盘价为 30.81元/股，较定价基准日公司股票收盘价23.69元/股上涨了 30.05%。 本次发行定价基准日以来公司股票价格变动情况如下图所示： 顾家家居定价基准日以来股票价格变动情况 （单位：元/股） 33.00 31.00 29.00 27.00 25.00 23.00 21.00 19.00 17.00 15.00 2025.05.08 2025.06.21 2025.08.04 2025.09.17 2025.10.31 自本次发行定价基准日以来，公司股票价格较为稳定，整体存在一定幅度的上涨。 （二）公司股票价格变动情况与公司基本面及行业整体情况是否一致 自本次发行定价基准日以来，公司股票价格存在一定幅度的上涨，该变动与行业整体景气度的回升以及公司自身基本面的稳健向好趋势相符，具体如下： 从行业层面，2024年以来，中央层面多次出台政策刺激内需需求、增强消费者信心，如 2024年 3月国务院关于印发《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》提到通过政府支持、企业让利等多种方式，支持居民开展旧房装修、厨卫等局部改造，持续推进居家适老化改造，积极培育智能家居等新型消费。 2025年 1月商务部等发布《关于做好 2025年家装厨卫“焕新”工作的通知》，
综上，自本次发行定价基准日以来，公司股票价格变动情况与可比公司走势较为一致。 综上所述，自本次发行定价基准日以来，公司股票价格较为稳定，整体存在一定幅度的上涨，与公司基本面、行业整体情况及可比公司走势较为一致。 五、盈峰集团认购资金来源情况，是否已有明确安排，是否涉及质押公司股份，结合目前股份质押的情况、预警线平仓线设置、后续债务偿还安排、主要股东和实控人财务状况和清偿能力、股价走势等，进一步说明是否存在较大平仓风险，是否影响公司控制权稳定性。 （一）盈峰集团认购资金来源情况，是否已有明确安排，是否涉及质押公司股份 1、盈峰集团认购资金来源情况及安排 根据《募集说明书》及本次发行方案，本次发行募集资金总额不超过199,699.06万元，由盈峰集团以现金方式认购本次发行的全部股票。 根据与盈峰集团相关人员的访谈确认、盈峰集团出具的说明，盈峰集团本次发行的认购资金全部来源于其自有资金和合法自筹资金，其中约 20%为自有资金，约 80%为自筹资金。 （1）自有资金 盈峰集团成立于 2002年 4月，经过多年经营积累，具有较强的资金实力。 根据盈峰集团的财务报表，截至 2025年 9月 30日，盈峰集团的主要资产情况如
（2）自筹资金 除自有资金外，盈峰集团用于认购本次向特定对象发行股份的资金来源于自筹资金，初步预计金额不超过 15.97亿元，以实际缴款时自筹资金投入情况为准。 上述自筹资金计划来自银行的借款。 根据中国人民银行征信中心出具的企业信用报告、无违法违规证明、公共信用信息报告、中国执行信息公开网、信用中国等网站的查询结果，盈峰集团不存在数额较大债务到期未偿还的情况，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，亦未被列入失信被执行人名单，其信用状况良好。 2、盈峰集团本次认购的资金来源是否涉及质押公司股份 根据盈峰集团的说明，盈峰集团本次认购所需资金不存在质押本次发行取得公司股份的计划，其持有公司股份的子公司盈峰睿和投资亦无进一步质押发行人股份的计划，本次认购所需资金来源不涉及质押公司股份。 综上所述，盈峰集团认购资金来源为自有资金和合法自筹资金，已有较为明确的安排，不涉及质押公司股份。
2023年 12月，盈峰睿和投资以协议转让的方式受让顾家集团（现更名为“杭州德烨嘉俊企业管理有限公司”）和 TB Home合计持有的 241,838,695股顾家家居股份，占顾家家居总股本的 29.42%。前述收购事项的部分股权转让款来自盈峰睿和投资向兴业银行、建设银行申请的并购贷款（2023年 12月，盈峰睿和投资与建设银行签订《并购贷款合同》（建顺德并购贷款(2023年)002号），与兴业银行签订编号《并购贷款合同》（兴银粤借字(南海)第 202311241746号），以下简称“《并购贷款合同》”），同时，盈峰睿和投资将该次受让的部分顾家家居股票质押予上述银行，为前述并购贷款提供担保。 2、预警线平仓线设置及质权实现情形约定 经查阅兴业银行与盈峰睿和投资签订的《上市公司股票最高额质押合同》（兴银粤质字（南海）第 202311241800号）、建设银行与盈峰睿和投资签订的《权利质押合同》（建顺德制造业权质（2024年）001号），上述质押合同均未设置平仓线及预警线。 3、后续债务偿还安排 盈峰睿和投资系盈峰集团的全资子公司及投资平台，对于上述并购贷款，其相关还款来源将主要包括下属公司利润分配、投资收益、股东注资或借款等多种渠道，具体如下： （1）下属公司利润分配 截至目前，盈峰睿和投资直接持有顾家家居 29.44%股权，以及长沙湘江盈创私募股权基金合伙企业（有限合伙）等多家私募基金的财产份额。 现金分红 105,765.05万元（含税）。自 2024年 1月成为发行人控股股东后，盈峰睿和投资取得发行人 2023年度、2024年度现金分红合计 66,989.32万元。 根据《公司章程》及《顾家家居股份有限公司未来三年股东回报规划（2025-2027年）》的规定，发行人未来三年（2025-2027年）以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，在符合条件的情况下，发行人原则上每年至少进行一次利润分配。 因此，盈峰睿和投资可持续取得发行人历年分红款项，并用于还本付息。 此外，盈峰睿和投资还从其投资的私募基金和其他企业取得分红款项用于还本付息。 （2）股东注资或股东借款 盈峰睿和投资为盈峰集团全资的投资平台公司，且公司实际控制人何剑锋及盈峰集团已为其相关并购贷款提供了连带责任保证担保。盈峰集团系一家综合性产业集团，其拥有消费、环境、文化、资管、科技五大产业板块。根据其 2025年第三季度财务报表，截至 2025年 9月 30日，盈峰集团的货币资金为 171,274.26万元（母公司口径）、交易性金融资产为 221,679.98万元（母公司口径），流动资产总额为 2,308,529.23万元（母公司口径），具有较强的资金实力。此外，盈峰集团还持有盈峰环境（000967.SZ）、百纳千成（300291.SZ）、华之杰（603400.SH）等多家上市公司的股票。 盈峰集团可通过对盈峰睿和投资实施注资或提供借款的方式，用于盈峰睿和投资的并购贷款的还本付息。 综上，盈峰睿和投资后续债务的还款来源将主要包括下属公司利润分配、股东注资或借款等渠道，预计可以覆盖相关债务本息。 4、主要股东和实控人财务状况和清偿能力 截至本回复签署日，何剑锋通过盈峰睿和投资控制公司 241,838,695股股份，占比 29.44%，为公司实际控制人；盈峰集团通过盈峰睿和投资（持股平台）持有公司股份，为公司的间接控股股东。因此，关注盈峰集团与何剑锋的财务状况和清偿能力，更能评估上述质押股份被平仓的风险。 公司间接控股股东盈峰集团的财务状况良好，具有相应的清偿能力。截至2025年 9月 30日，盈峰集团的总资产规模为 4,171,920.56万元，净资产规模为1,337,227.85万元（母公司口径，未经审计），资产规模较大。此外，根据东方金诚国际信用评估有限公司于 2024年 11月 15日出具的东方金诚主评字【2024】0880号《盈峰集团有限公司主体信用评级报告》，评定盈峰集团主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。 公司实际控制人何剑锋的资信情况良好。何剑锋除为顾家家居的实际控制人外，还是上市公司盈峰环境（000967.SZ）、百纳千成（300291.SZ）的实际控制人，分别控制盈峰环境 45.51%的股份、百纳千成 31.10%的股份。根据上述两家上市公司披露的 2025年第三季度报告，截至 2025年 9月 30日，盈峰环境、百纳千成的资产总额分别为 3,334,693.51万元和 387,473.29万元，净资产分别为1,777,367.11万元和 296,481.50万元。此外，根据何剑锋的承诺并经核查，截至本回复签署日，何剑锋不存在逾期信贷记录、到期未清偿债务或因自身债务作为被告或被申请人而尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，亦未被列入失信被执行人名单。 5、公司的股价走势 自本次发行定价基准日以来，公司股票价格存在一定幅度的上涨，不存在较大平仓风险。公司的股价走势具体参见本回复之“问题 1、关于本次发行方案”之“四、发行定价以来公司股票价格变动的情况，与公司基本面、行业整体情况及可比公司走势是否一致”之“（一）发行定价以来公司股票价格变动的情况”。 6、维持控制权稳定性的相关应对措施 为维持控制权稳定，盈峰集团出具书面承诺如下： “（1）本公司具备按期对所负到期债务进行清偿，和本公司担保的同时存在顾家家居股份质押担保的债务承担担保责任的能力，本公司确保盈峰睿和投资名下的股份质押不会影响实际控制人、盈峰睿和投资及盈峰集团对顾家家居的控制权，确保该等控制权不会发生变更； （2）本公司将通过经营收入、下属公司利润分配、投资收益、自筹资金等方式获取资金，确保盈峰睿和投资持有的顾家家居股份质押所对应的融资能够按时还本付息； （3）如盈峰睿和投资以公司股份质押相关的还款义务未能按期履行，在不违反法律法规、本公司、盈峰睿和投资作出的其他公开承诺的前提下，本公司将尽最大努力优先处置本公司拥有的除顾家家居股份之外的其他财产用于清偿公司质押股份相关的债务或其他合法措施，以避免盈峰睿和投资持有的顾家家居股份被处置致使顾家家居实际控制人发生变更的风险。” 发行人实际控制人何剑锋出具书面承诺如下： “（1）本人具备按期对所负到期债务进行清偿，和本人担保的同时存在顾家家居股份质押担保的债务承担担保责任的能力，本人确保盈峰睿和投资名下的股份质押不会影响本人、盈峰睿和投资及盈峰集团对顾家家居的控制权，确保该等控制权不会发生变更； （2）本人将通过经营收入、下属公司利润分配、投资收益、自筹资金等方式获取资金，确保盈峰睿和投资持有的顾家家居股份质押所对应的融资能够按时还本付息； （3）如盈峰睿和投资以公司股份质押相关的还款义务未能按期履行，在不违反法律法规、本人、盈峰集团、盈峰睿和投资作出的其他公开承诺的前提下，本人将尽最大努力优先处置本人控制的除顾家家居股份之外的其他财产用于清偿公司质押股份相关的债务或其他合法措施，以避免盈峰睿和投资持有的顾家家居股份被处置致使顾家家居实际控制人发生变更的风险。” 综上所述，发行人控股股东目前的质押情况不存在较大平仓风险，不会影响公司控制权稳定。 （三）根据《监管规则适用指引—发行类第 6号》第 11条对问题（5）进行核查情况 保荐机构、发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6号》第 11条的规定，逐项进行核查并发表核查意见如下： 1、盈峰睿和投资质押发行人的股票系为其股权并购贷款提供担保，具备合理性，该质押资金系用于收购顾家家居股份；该股份质押协议未约定平仓线或预警线，因发行人间接控股股东盈峰集团、实际控制人何剑锋资信状况及履约能力良好，且已为该股份质押担保的主债权提供连带责任保证担保，盈峰睿和投资质押发行人的股票不存在较大的平仓风险，导致控股股东、实际控制人发生变更的风险较小。 2、盈峰集团、何剑锋均已出具相关书面承诺，其已制定了维持控制权稳定的相关措施。 六、中介机构核查程序及核查意见 （一）核查方式及内容 保荐机构、发行人律师针对上述事项执行了以下核查程序： 1、审阅了本次募投项目的可行性研究报告，对募投项目投资的具体内容和发行人现有业务及未来发展规划的关系进行了分析； 2、获取并审阅了募投项目的备案证、环评批复等文件； 3、查阅了沙发、床垫等细分行业的行业研究报告，同行业上市公司年报等，了解功能沙发、智能床垫等未来发展趋势等； 4、访谈发行人了解关于募投项目与现有业务的联系和区别、实施可行性、相关产能利用率、产销率、在手订单、产能消化措施以及募投项目实施对发行人的影响等； 5、获取并查阅盈峰集团及其一致行动人关于股份锁定的承诺、《附生效条件的股份认购协议》、发行人 2025年第一次临时股东大会决议及相关公告文件； 6、查阅《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规； 7、查阅国家出台的相关政策及国家统计局公布的相关统计数据、发行人2025年半年度报告和 2025年第三季度报告，分析公司股价与行业整体情况、公司基本面变动是否一致； 8、获取 A股主要股指与公司同行业上市公司的资本市场表现数据，分析并对比公司的股价走势与同行业及市场整体表现是否存在较大差异； 9、查阅盈峰睿和投资质押发行人股票的相关质押合同及对应的主债权合同、质押登记证明及发行人的相关公告文件； 10、对盈峰集团相关人员进行访谈，了解认购资金来源等情况； 11、查阅盈峰集团、盈峰睿和投资及相关主体的财务报表、信用评级报告、企业信用报告； 12、通过中国执行信息公开网、信用中国等网站查询盈峰集团、盈峰睿和投资及相关主体的信用情况； 13、查阅盈峰集团、盈峰睿和投资、何剑锋出具的相关说明和承诺； 14、查阅《监管规则适用指引—发行类第 6号》第 11条的相关规定。 （二）核查意见 经核查，保荐机构、发行人律师认为： 1、发行人本次募集资金投向围绕公司现有主业进行， 符合“上市公司募集资金应当投向主营业务”的要求； 2、发行人目前已经办理了本次募投项目所需要的备案和环评手续，具备相关募投项目实施所需的项目经验、人才和技术储备，项目实施不存在重大不确定性；此外，本次发行募投项目新增产能规模合理，能够得到合理消化。 3、盈峰集团及其一致行动人相关股份的锁定期限符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》的相关规定； 4、自本次发行定价基准日以来，公司股票价格整体存在一定幅度的上涨，与公司基本面、行业整体情况及可比公司走势较为一致； 5、发行人控股股东目前的质押情况不存在较大平仓风险，不会影响公司控制权稳定。 问题 2、关于融资规模 根据申报材料，本次募集资金总额不超过 199,699.06 万元，家居产品生产线智能化技改项目达产后预计年均新增净利润 2,949.44万元、功能铁架生产线扩建项目达产后的内部收益率为14.2%、年均新增净利润2,967.27 万元，智能家居产品研发项目、AI及零售数字化转型项目、品牌建设数字化提升项目不直接产生经济收入。 请发行人说明：（1）本次募投项目中生产设备及软件购置、研发费用、媒体投放费用、场地改造费等具体内容及测算依据，相关单价与公司类似项目或同行业公司可比项目是否存在明显差异；（2）公司使用自有资金进行理财的具体情况及后续安排，结合公司现有资金及理财余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、现金分红、资金缺口等，说明本次融资规模是否合理、审慎；（3）结合项目建设期、产销率和产能利用率等，分析“家居产品生产线智能化技改项目”“功能铁架生产线扩建项目”内部收益率、净利润等指标测算是否审慎，与公司或同行业公司可比项目是否存在明显差异。 请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18号》第 5条、《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条进行核查并发表明确意见。 回复： 一、本次募投项目中生产设备及软件购置、研发费用、媒体投放费用、场地改造费等具体内容及测算依据，相关单价与公司类似项目或同行业公司可比项目是否存在明显差异 （一）本次募投项目中生产设备及软件购置、研发费用、媒体投放费用、场地改造费等具体内容及测算依据 1、家居产品生产线智能化技改项目 本项目预计总投资金额 19,992.00万元，使用募集资金投入 19,992.00万元，具体如下：
 |