节能风电(601016):中节能风力发电股份有限公司关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺
债券代码：113051 债券简称：节能转债 债券代码：137801 债券简称：GC风电01 债券代码：115102 债券简称：GC风电K1 债券代码：242007 债券简称：风电WK01 债券代码：242008 债券简称：风电WK02 债券代码：242932 债券简称：25风电K2 中节能风力发电股份有限公司 关于2025年度向特定对象发行A股股票 摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体 承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年 11月6日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了公司2025年度 向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一 步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及 中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资1 者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对摊薄即期回报的填补措施作出了承诺。 本公告中如无特别说明，相关用语具有与《中节能风力发电股份 有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》中的释义相同的 含义。具体如下： 一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响 本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加。 本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益及净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降，短期内即期回报将会出现一定程度摊薄。但从中长期看，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，有助于增强公司资本实力、充实公司营运资金。随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，有助于扩大公司经营规模，提升市场占有率，提升盈利能力、盈利水平，增强风险防范能力和整体竞争力，巩固并提升公司的行业地位。 （一）测算的假设前提 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以 及证券市场情况未发生重大不利变化； 2、假设本次向特定对象发行于2026年9月底实施完毕（该完成时 间为假设估计，仅用于计算本次向特定对象发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经上2 海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后实际发行完成时 间为准）； 3、在预测公司总股本时，以截至2025年9月30日的总股本 6,440,379,197股为基础，仅考虑本次向特定对象发行A股股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股等）导致股本发生的变化； 4、假设本次向特定对象发行股票数量将根据本次发行募集资金 总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过1,932,113,759股（含本数）；假设公司本次向特定对象发行股票的价格不低于最近一期经审计的归母净资产，本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为不超过36.00亿元，不考虑扣除发行费用的影响，按此计算本次发行的股票数量不超过 1,363,636,363股（上述发行股份数量及募集资金总额仅为估计值，不构成相关承诺。本次发行募集资金规模、最终发行股份数量将根据上交所审核通过及中国证监会同意注册并实际发行情况最终确定）； 5、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财 务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响； 6、根据公司2025年三季度报告披露，公司2025年1-9月归属于上 市公司股东的净利润为75,028.89万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为72,282.88万元；假设2025年度归属于上市公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润按照 2025年1-9月数据进行年化（该假设不代表公司对2025年的经营情况 及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）； 3 7、对于公司2026年净利润，假设按以下三种情况进行测算（以 下假设不代表公司对2026年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）： 情形一：假设公司2026年度归属上市公司股东的净利润较2025 年度保持不变； 情形二：假设公司2026年度归属上市公司股东的净利润较2025 年度上升10%； 情形三：假设公司2026年度归属上市公司股东的净利润较2025 年度下降10%； 8、在预测公司净资产及测算加权平均净资产收益率指标时，未 考虑除募集资金及净利润之外的其他因素如可转债转股对净资产的 影响。 以上假设仅为测算本次向特定对象发行股票发行摊薄即期回报 对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）对公司主要指标的影响 基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公 司主要财务指标的影响测算如下：
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增 加，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。 特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即 期回报风险。但从中长期看，随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，公司持续盈利能力和核心竞争力将得以进一步提高，将有助于公司每股收益和净资产收益率等指标的提升。 三、本次向特定对象发行的必要性和合理性 （一）本次向特定对象发行股票募集资金使用计划 6 本次募集资金总额（含发行费用）不超过360,000.00万元（含本 数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 本次向特定对象发行募集资金到位之后，若扣除发行费用后的实 际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。 若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要 求予以调整的，则届时将相应调整。 （二）本次向特定对象发行的必要性和合理性 7 1、公司主营符合国家产业政策方向，有效的资本补充将助力其 快速发展 2020年12月18日召开的中央经济工作会议定调2021年8项重 点任务，其中包括做好碳达峰、碳中和工作。会议提出，我国二氧化碳排放力争2030年前达到峰值，力争2060年前实现碳中和。要抓紧 制定2030年前碳排放达峰行动方案，支持有条件的地方率先达峰。 要加快调整优化产业结构、能源结构，推动煤炭消费尽早达峰，大力发展新能源，加快建设全国用能权、碳排放权交易市场，完善能源消费双控制度。要继续打好污染防治攻坚战，实现减污降碳协同效应。 要开展大规模国土绿化行动，提升生态系统碳汇能力。 在资源约束和高质量发展的双重压力下,中国实现“双碳”目标 必须切中要害,施力于能源、电力领域减碳。风电作为可再生能源的 核心主体之一,天然具备不可替代的禀赋优势和规模化优势,也在发展中逐步形成了对电力系统的支撑作用。因此扩大以风电为代表的非化石能源的消纳比例、构建以新能源为主体的新型电力系统,是实现中 国电力减碳、能源减碳、实现双碳目标的必由之路。 随着国家碳达峰相关政策的稳步开展，凭借公司丰富的风电场运 营经验，公司业务也将快速发展。但公司所处风电行业属于资金密集型行业，伴随业务规模的持续增长，对流动资金的需求也将日益旺盛。 公司将需要更多的流动资金投入公司的日常经营和发展，但仅通过自身积累将很难满足公司业务扩张的需求。为此，公司将充分利用上市公司融资平台的优势，拟扩大直接融资规模，本次向特定对象募集资金全部用于风电项目建设，以支持公司的经营和发展。 8 本次募集资金到位后，项目建设资金的补充将有效缓解公司发展 的资金压力，提升公司日常经营效率，进一步壮大公司的经营规模及综合实力，提高公司经营效益，为未来的健康快速发展奠定基础，符合公司及公司全体股东的利益。 2、补充项目建设资金，支持公司业务规模快速扩张 截至2025年6月30日，公司在建项目装机容量合计为55万千 瓦，可预见的筹备项目装机容量合计达145万千瓦。并且在加快风电 场开发和建设的同时，加大中东部及南方区域市场开发力度，在河北、湖北、广西、河南、四川等已有项目的区域开发后续项目，在湖南、吉林等区域开展风电项目前期踏勘和测风工作，扩大资源储备。2025年前三季度，公司累计实现新增备案及取得建设指标项目容量 123.375万千瓦（含独立储能），约占公司2025年三季度末公司运营 装机容量的20.09%。 伴随公司业务规模的加速扩张，公司需要进一步补充项目建设资 金，从而保障在装机规模快速扩张的情况下，拥有充足、长期、稳定的资金来保障项目建设，从而保障风电场的高效率发电，进一步提升公司的核心竞争力。 3、优化公司财务结构，降低公司债务风险 风电行业是资金密集型行业，公司新项目的开发建设与经营需要 依托较大量资金。本次向特定对象发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强债务风险管理的重要举措之一。本次募集资金将成为公司中、长期资金的来源之一，更加适合风电项目建设的业务需9 求，从而为公司的资产规模和业务规模的均衡发展以及利润增长打下良好基础，实现公司长期持续稳定的发展。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项 目在人员、技术、市场等方面的储备情况 公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部 用于投资公司风电项目，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变。 人员储备方面，公司拥有行业经验丰富的管理团队和高素质的研 发团队，公司大部分核心管理人员及核心技术人员系公司内部长期培养，从事风电行业多年，具有丰富的项目建设、生产以及运营管理等经验。公司完善的人员结构与充足的人才储备能够保障募投项目的顺利开展和实施。 技术储备方面，公司自成立以来，一直从事风力发电项目的开发、 建设和运营。经过多年的经营发展，已打造出一批专业化程度高，经验丰富的专业技术团队，在风电领域拥有丰富的经验和成熟的技术。 不论在前期项目选址、可利用风资源预测、项目施工建设，还是后期的项目运营上，均有良好的技术储备。 市场储备方面，近年来，随着我国经济发展的稳步提升，电力需 求逐年升高。公司多年来认真贯彻落实党中央国务院关于能源电力安全保供的各项决策部署，积极助力实现“双碳”目标，积极应对极端天气影响，全力以赴保供电、保民生，致力于为经济社会发展提供坚强电力保障。本次募集资金投资项目符合国家新能源发电项目开发各10 项要求，在“碳达峰、碳中和”的战略背景下，国家鼓励发展清洁能源行业的各项政策密集出台，为本次募集资金投资项目的实施提供了良好的政策环境及广阔的市场前景。 本次募投项目是公司在主营业务现有市场领域基础上的进一步 拓展和延伸，稳定的客户关系和市场需求为公司持续经营能力和整体抗风险能力提供了有力保障，能够有效保障本项目新增产能的消化。 综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金 投资项目的各项条件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。 五、本次向特定对象发行摊薄即期回报填补的具体措施 为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能 摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下： （一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 公司结合行业发展新趋势与市场新特点，基于打造具有卓越竞争 力的电力企业战略规划，将深入挖掘自身潜力，加强成本管理，并积极进行必要的技术研究及培训，提升技术实力。同时，公司将加强日常经营管理和内部控制，不断完善治理结构，加强预算、投资管理，全面提升公司日常经营效率，降低运营成本，提升经营业绩。 （二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险 为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、 安全、高效，根据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》11 等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金使用管理相应的制度及相关内部控制制度。 本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的 专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。 （三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文 件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。 （四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分 红（2025年修订）》相关要求以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，制定了相关分红规划。公司将严格执行所制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。 公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润 做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的12 完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。 综上，本次向特定对象发行完成后，公司将加强内部管理夯实主 业，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。 六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺 （一）公司董事、高级管理人员作出的承诺 本次向特定对象发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、 勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法 权益； 2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不采用其他方式损害公司利益； 3、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 5、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、若公司后续实施股权激励计划，承诺未来公布的股权激励计 划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 13 7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作 出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任； 8、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前， 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。” （二）公司控股股东作出的承诺 公司控股股东中国节能（以下简称“承诺人”），为降低公司本 次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响，保证公司填补回 报所采取措施能够得到切实履行，根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “1、严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券 交易所的规定，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。 2、承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及 对此作出的有关填补即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人做出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。 3、如本承诺出具日至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前， 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。” 14 特此公告。 中节能风力发电股份有限公司 董事会 2025年11月7日 15 中财网
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