节能风电(601016):中节能风力发电股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案
原标题:节能风电:中节能风力发电股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案 年度向特定对象发行 股股票预案 2025 A 二〇二五年十一月 公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。 3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。 4、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审核机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需获得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准、公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。 特别提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。 1、本次向特定对象发行符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“注册管理办法”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备向特定对象发行股票的各项条件。 2、本次向特定对象发行A股股票预案及相关事项已经2025年11月6日公司第六届董事会第四次会议审议通过。根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行相关事项，尚需获得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准、公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。 3、本次发行对象为包括公司控股股东中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）及其一致行动人中节能资本控股有限公司（以下简称“中节能资本”）在内的不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。 证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。 所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 4、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（即“发行底价”）。 中国节能及其一致行动人中节能资本不参与本次向特定对象发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他认购对象以相同的价格认购。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，中国节能及其一致行动人中节能资本将继续参与认购，认购价格不低于前述发行底价。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 在发行前最近一期经审计财务报告资产负债表日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，上述每股净资产值将作相应调整。 最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 5、本次向特定对象拟发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过1,932,113,759股（含本数）。本次向特定对象发行前公司总股本发生变化的，发行股票数量上限按照届时的公司总股本相应调整。 本次向特定对象发行股票的最终发行数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据相关监管机构最终同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。 6、本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过360,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于投资如下项目：
本次向特定对象发行募集资金到位之后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。 若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 7 、本次发行完成后，公司控股股东中国节能及其一致行动人中节能资本认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。 若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。 发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。 8、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 9、本次发行决议的有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 10、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。 11、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》以及《中节能风力发电股份有限公司章程》的有关要求，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制订了《公司未来三年（2025年—2027年）股东回报规划》。关于公司利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况，请详见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。 12、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）等要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，相关情况详见本预案“第七节本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施”。应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 13、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节本次向特定对象发行相关风险的说明”有关内容，注意投资风险。
目录 特别提示.......................................................................................................................2 释义.............................................................................................................................6 目录.............................................................................................................................7 第一节本次向特定对象发行A股股票方案概要....................................................9一、发行人基本情况................................................................................................9 二、本次向特定对象发行的背景和目的................................................................9三、发行对象及其与公司的关系..........................................................................11 四、本次向特定对象发行A股股票方案概况.....................................................12五、本次发行是否构成关联交易..........................................................................15 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......................................................16七、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序......................16第二节发行对象基本情况及股份认购合同摘要...................................................17一、发行对象基本情况..........................................................................................17 二、附条件生效股份认购协议内容摘要..............................................................21第三节董事会关于本次募集资金运用的可行性研究...........................................26一、本次募集资金使用计划..................................................................................26 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析..........................................27三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响..............................................34第四节董事会关于本次向特定对象发行股票对公司影响的讨论与分析...........36一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务收入结构变化情况..................................................................................................36 二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......................................37三、公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况......................................37四、本次向特定对象发行后资金、资产占用及担保情况..................................38五、本次向特定对象发行对公司负债情况的影响..............................................38第五节本次向特定对象发行相关风险的说明.......................................................39一、政策和市场风险..............................................................................................39 二、经营风险..........................................................................................................42 三、财务风险..........................................................................................................43 四、本次向特定对象发行股票的相关风险..........................................................44五、募集资金投资项目风险..................................................................................44 六、其他风险..........................................................................................................45 第六节公司利润分配政策及执行情况...................................................................46 一、公司的利润分配政策......................................................................................46 二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况..................................47三、公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年）......................................49第七节本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施......................53一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响..............53二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示......................................................56三、本次向特定对象发行的必要性和合理性......................................................56四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况..................................................................................59 五、本次向特定对象发行摊薄即期回报填补的具体措施..................................60六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺......................61第八节其他有必要披露的事项...............................................................................64
（一）本次向特定对象发行的背景 1、风力发电受国家政策大力支持 在全球应对气候变化、加快能源绿色低碳转型的大背景下，党中央、国务院将"碳达峰、碳中和"纳入生态文明建设整体布局并上升为国家重大战略决策，风能、太阳能等新能源发电产业由此进入政策驱动、规模扩张与技术升级的新阶段。 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》作为统领经济社会发展的纲领性文件明确提出坚持集中式与分布式并举、大力提升风电和光伏发电规模、加快发展东中部分布式能源和有序开发海上风电、统筹推进多能互补清洁能源基地建设，同时量化确定到2025年非化石能源占一次能源消费比重达到20%左右，为新能源产业持续健康发展提供了刚性约束和政策保障；电力是国民经济的先行官，全社会用电量与GDP增长高度相关且二产、三产用电量直接反映工业和服务业活跃度，《纲要》明确“十四五”期间在质量效益明显提升的基础上保持经济持续健康发展并使GDP年均增速保持在合理区间，由此奠定电力需求刚性增长的基本盘，国家随之相继印发《关于完善能源绿色低碳转型体制机制和政策措施的意见》《“十四五”现代能源体系规划》等配套文件，进一步壮大清洁能源产业集群、实施可再生能源替代行动并确保新增用电需求优先由非化石能源满足，同时建立有利于新能源消纳的长效机制，上述政策协同发力既保障总量需求扩张又结构性提升新能源发电市场空间。 综合来看，经济增长带来的电力需求扩张与“双碳”目标下的能源结构转型形成双重逻辑，需求侧经济持续健康发展拉动用电量刚性增长，供给侧国家产业政策明确将新能源作为增量主体并实施结构性倾斜，两者叠加赋予风电、光伏发电稳定的市场预期和明确的政策红利，使相关企业迎来战略性发展机遇期。 2、契合我国生态文明建设精神 十三届全国人大一次会议第三次全体会议表决通过了《中华人民共和国宪法修正案》，生态文明历史性地写入宪法，体现了我国目前对生态环境建设及环境保护的空前重视。 风电工程使用可再生的自然风力资源发电，同时不排放任何污染物，因此其节能减排环境效益明显。相较传统火电拥有节约能源、减排有害气体等显著优势，高度契合我国生态文明建设的精神。 （二）本次向特定对象发行的目的 1、顺应国家产业政策，增强公司盈利能力和可持续发展能力 近年来，国家陆续出台多个相关政策大力扶持新能源行业的发展，有效提升产业整体规模和优化发展结构。为此，公司提出发行申请，本次发行募集资金拟全部用于风电项目投资建设，有助于提高公司整体装机规模，进而提高公司的盈利能力。本次发行是公司既定发展战略的具体实施，有利于进一步巩固公司主业优势，增强公司主业核心竞争力，对实现公司可持续发展具有重要意义。 2、降低公司资产负债率，增强抗风险能力 近年来，随着公司快速发展，公司负债规模也逐渐扩大。截至2025年9月30日，公司合并报表口径总资产规模为4,496,802.90万元，总负债规模为2,639,165.79万元，资产负债率达到58.69%。 目前，公司资产负债率水平较高，通过本次发行，有利于增强公司资本实力，降低资产负债率，减少财务费用，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力。一方面符合国家“结构性去杠杆”的政策要求，另一方面可以提升公司盈利能力与经营稳健性，为公司各项业务的持续增长提供资金支持，为公司持续发展提供有力保障。 三、发行对象及其与公司的关系 （一）发行对象 本次发行对象为包括中国节能、中节能资本在内的不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。 本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。 （二）发行对象与公司的关系 公司本次向特定对象发行A股股票已确定的对象为公司控股股东中国节能及其一致行动人中节能资本，与公司存在关联关系，因而构成关联交易；除此之外，本次发行尚无其他确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。 发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。 四、本次向特定对象发行A股股票方案概况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式，在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。 （三）发行对象及认购方式 本次发行对象为包括公司控股股东中国节能及其一致行动人中节能资本在内的不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。 所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 （四）发行价格与定价方式 本次向特定对象发行采取竞价发行方式，发行的定价基准日为发行期首日。 本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（即“发行底价”）。 中国节能及其一致行动人中节能资本不参与本次向特定对象发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他认购对象以相同的价格认购。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，中国节能及其一致行动人中节能资本将继续参与认购，认购价格不低于前述发行底价。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 在本次发行前最近一期经审计财务报告资产负债表日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，上述每股净资产值将作相应调整。 调整方式如下： 派发现金股利：P=P-D； 1 0 送红股或转增股本：P=P/(1+N)； 1 0 派发现金同时送红股或转增股本：P=(P-D)/(1+N)； 1 0 其中，P为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转0 增股本数，调整后发行底价为P。 1 最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 （五）发行数量 截至2025年9月末，公司总股本为6,440,379,197股。本次向特定对象发行的股票数量不超过1,932,113,759股（含本数），本次向特定对象发行股票的最终发行数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据相关监管机构最终同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。 若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及新增或回购注销限制性股票、股票期权行权等其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。 最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 （六）限售期安排 本次发行完成后，公司控股股东中国节能及其一致行动人中节能资本认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。 若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。 发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。 （七）上市地点 本次发行的股票锁定期满后，将在上交所上市交易。 （八）本次发行前的滚存未分配利润安排 本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 （九）募集资金数额及用途 本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过360,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于投资如下项目：
本次向特定对象发行募集资金到位之后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。 若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 （十）本次发行决议有效期限 本次发行决议的有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 五、本次发行是否构成关联交易 公司本次向特定对象发行A股股票已确定的对象为公司控股股东中国节能及其一致行动人中节能资本，与公司存在关联关系，因而构成关联交易；除此之外，本次发行尚无其他确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。 发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次发行完成前后，公司控股股东均为中国节能，实际控制人均为国务院国资委，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人的情况发生变化。 七、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 本次向特定对象发行的方案及相关事项已经公司第六届董事会第四次会议审议通过。本次向特定对象发行方案尚需履行如下程序如下： 1、有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准； 2、公司股东会审议通过本次发行方案； 3、上交所审核通过本次发行方案； 4、中国证监会对本次发行方案同意注册。 在上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，公司将依法向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。
截止2025年9月末，中国节能直接持有节能风电3,123,284,215股股份，占
5 、中国节能及其主要负责人最近五年所受过的行政处罚等情况 截至本预案公告日，中国节能及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 6、本次发行完成后，中国节能与公司的同业竞争和关联交易情况
截至2025年9月末，中节能资本持有节能风电4,770,646股股份，占公司总股本的0.07%，为节能风电控股股东中国节能的全资子公司。
5、中节能资本及其主要负责人最近五年所受过的行政处罚等情况 截至本预案公告日，中节能资本及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 6、本次发行完成后，中节能资本与公司的同业竞争和关联交易情况 中节能资本为中国节能全资子公司，中国节能系公司的控股股东。中节能资本参与公司本次向特定对象发行构成关联交易，除此情形外，本次发行后，中节能资本及其控制的其他企业与上市公司业务不会因本次发行产生新的关联交易和同业竞争的情形。 7、本预案披露前24个月内，中节能资本与公司之间的重大交易情况 本预案披露前24个月内，公司的重大关联交易均已在定期报告或临时报告中披露，并按照有关规定履行了必要的决策程序，详细情况请参阅公司相关定期报告及临时报告等信息披露文件。 8、本次认购资金来源情况 中节能资本本次用于认购公司本次发行所使用的资金，全部来源于自有或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资等情形。 二、附条件生效股份认购协议内容摘要 公司控股股东中国节能与其一致行动人中节能资本于2025年11月6日与公司签署了《中节能风力发电股份有限公司与中国节能环保集团有限公司、中节能资本控股有限公司之附条件生效的股票认购协议》，协议内容摘要如下：1、合同主体 甲方（发行人）：中节能风力发电股份有限公司 乙方（认购方）：中国节能环保集团有限公司 丙方（认购方）：中节能资本控股有限公司 （甲方、乙方、丙方在本协议中单称为“一方”，合称为“各方”，乙方、丙方合称为“认购方”） 2、认购方式、认购价格及认购总金额 （1）认购方以现金方式认购甲方本次发行的A股股票。 （2）认购方拟认购甲方本次发行的定价基准日为甲方本次发行的发行期首日。认购方认购价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）甲方A股股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额/定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量），且不低于甲方最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。若甲方股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 在本次发行前最近一期经审计财务报告资产负债表日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，上述每股净资产值将作相应调整。 调整方式如下： 派发现金股利：P=P-D； 1 0 送红股或转增股本：P=P/(1+N)； 1 0 派发现金同时送红股或转增股本：P=(P-D)/(1+N)； 1 0 其中，P为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转0 增股本数，调整后发行底价为P。 1 最终发行价格将通过竞价的方式确定，在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据竞价结果由甲方董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于上述发行底价。 认购方不参与本次向特定对象发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他认购对象以相同的价格认购。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，认购方将继续参与认购，认购价格不低于前述发行底价。 （3）各方确认，认购方本次发行的认购比例不低于本次向特定对象发行股份总数的32%，其中乙方认购比例不低于本次向特定对象发行股份总数的31.93%，丙方认购比例不低于本次向特定对象发行股份总数的0.07%，最终认购股数根据市场竞价结果确定。 3、认购股份数量 （1）甲方本次发行的A股股票数量不超过发行前公司总股本的30%，即发行股票的数量不超过1,932,113,759股（含本数）。最终发行A股股票数量计算至个位数（计算结果向下取整），且不超过中国证监会最终同意注册的发行股票数量的上限。认购方以现金认购甲方本次发行的A股股票数量的计算公式为：认购方认购本次发行的股份数量=认购总金额÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位（计算结果向下取整）。在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项和因其他原因导致公司股本总额发生变动，或者因本次发行价格发生调整的，则本次发行股票数量上限将进行相应调整。 具体发行数量将在甲方取得中国证监会关于本次发行同意注册批复后，按照相关规定，根据竞价结果由甲方董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。认购方具体的认购金额和认购数量由各方在本协议第一条约定的认购价格确定后另行确定。 （2）如证券监管部门要求调整本次发行募集资金总额或要求调整本次发行的发行对象或股份数量，各方同意，由甲方根据证券监管部门的要求进行相应调整。 （3）甲方本次发行的A股股票每股面值人民币1元。 4、认购资金的缴纳、验资及股票的交付 （1）在本协议生效条件均获得满足后，认购方同意按本协议第一条、第二条约定缴纳认购价款。认购方在收到甲方或甲方为本次发行聘用的保荐机构/主承销商发出的认购缴款通知（以下简称“缴款通知”）后，将规定的认购款按照缴款通知载明的日期足额缴付至缴款通知中指定的银行账号（即保荐机构/主承销商为本次发行专门开立的银行账户）。验资完成并扣除相关费用后再划入甲方的募集资金专项存储账户，缴款通知应当载明认购方认购股份数量及认购金额。 （2）甲方应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资。 （3）甲方应在认购方按规定程序足额缴付股份认购款后，尽快在证券登记结算机构将认购方认购的甲方股票登记至认购方名下并及时办理相关工商变更登记手续。 5、滚存未分配利润 甲方发行前滚存的未分配利润将由甲方新老股东按本次发行完成后的持股比例共享。 6、限售期 （1）本次发行结束后，认购方认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 （2）认购方所取得的本次发行的甲方股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。 （3）认购方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规则，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。 （3）认购方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和中国证监会、上海证券交易所的规则办理。 7、协议生效、履行和变更 （1）本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下述条件全部满足时生效： 1）甲方董事会、股东会审议通过本次发行事宜； 2）有权国资主管单位批准本次发行方案； 3）上海证券交易所审核通过本次发行并经中国证监会同意注册； 4）法律法规及监管部门要求的其他必要的事前审批、核准或同意。 上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。 （2）如本协议第6.1条的任意一项条件未满足，本协议自动解除。 （3）本协议项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。 （4）对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。 8、协议终止 （1）各方同意，本协议可依据以下任一情形而终止： 1）本协议履行过程中出现不可抗力事件，一方根据本协议约定终止本协议；2）各方协商一致同意终止本协议； 3）根据法律法规规定应终止本协议的其他情形。 9、违约责任 本协议项下任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。 10、争议解决 凡因签订、履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，各方应首先通过友好协商方式解决。如协商不成，任何一方有权向有管辖权的人民法院起诉。
本次向特定对象发行募集资金到位之后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。 若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 （一）中节能察右前旗（兴和县）50万千瓦工业园区绿色供电项目（察右前旗部分） 1、项目建设背景及必要性 近年来，世界各国对环境保护、能源短缺及节能等问题日益关注，开发风能资源是减少空气污染、减少有害气体排放量的有效措施之一，风能资源的开发利用对调整能源结构、缓解环境污染等方面有着重要的意义。本项目具有对外交通便利，并网条件好的优势，项目开发建设完成后，将为工业园区提供绿色用电，促进当地经济的可持续发展。 2、项目建设内容 （1）项目地点及实施主体 项目建设地点：项目分布在内蒙古自治区乌兰察布市察右前旗境内。 项目实施主体：中节能（察哈尔右翼前旗）风力发电有限公司。 （2）建设内容及规模 项目总投资额为177,000.00万元。中节能风力发电股份有限公司察右前旗（兴和县）50万千瓦工业园区绿色供电项目共计建设50万千瓦风电，其中察右前旗建设40万千瓦风电，220千伏升压站一座，配套建设箱变、储能设施和集电线路、检修道路等附属设施。 （3）项目的审批程序 1）本项目已于2024年取得乌兰察布市发展和改革委员会出具的《关于中节能风力发电股份有限公司察右前旗（兴和县）50万千瓦工业园区绿色供电项目（察右前旗部分）核准的批复》（乌发改批字〔2024〕102号）。 2）本项目涉及的环评批复正在办理之中。 3）本项目已于2024年取得乌兰察布市自然资源局出具的《关于中节能风力发电股份有限公司察右前旗（兴和县）50万千瓦工业园区绿色供电项目（察右前旗部分）用地预审与选址意见书的批复》（乌自然资字〔2024〕267号）。 （4）项目效益情况 本项目建设完成并全部投产后，预计具有良好的经济效益。 （二）中节能察右前旗（兴和县）50万千瓦工业园区绿色供电项目（兴和县部分） 1、项目建设背景及必要性 参见本节之“本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析”之“（一）中节能察右前旗（兴和县）50万千瓦工业园区绿色供电项目（察右前旗部分）”之“1、项目建设背景及必要性”。 2、项目建设内容 （1）项目地点及实施主体 项目建设地点：项目分布在内蒙古自治区乌兰察布市兴和县境内。 项目实施主体：中节能（内蒙古）风力发电有限公司。 （2）建设内容及规模 项目总投资额为32,000.00万元。中节能风力发电股份有限公司察右前旗（兴和县）50万千瓦工业园区绿色供电项目共计建设50万千瓦风电，其中兴和县建设10万千瓦风电，配套建设箱变、集电线路、检修道路等附属设施。 （3）项目的审批程序 1）本项目已于2024年取得乌兰察布市发展和改革委员会出具的《关于中节能风力发电股份有限公司察右前旗（兴和县）50万千瓦工业园区绿色供电项目（兴和县部分）核准的批复》（乌发改批字〔2024〕103号）。 2）本项目涉及的环评批复正在办理之中。 3）本项目已于2024年取得乌兰察布市自然资源局出具的《关于中节能风力发电股份有限公司察右前旗（兴和县）50万千瓦工业园区绿色供电项目（兴和县部分）用地预审与选址意见书的批复》（乌自然资字〔2024〕270号）。 （4）项目效益情况 本项目建设完成并全部投产后，预计具有良好的经济效益。 （三）中节能阿克塞县10万千瓦风电项目 1、项目建设背景及必要性 甘肃省风光资源富集，风能技术可开发量为5.6亿千瓦，位居全国第四。近年来，甘肃省积极发展新能源产业，高度重视能源安全和能源基地建设，截至2025年9月末，甘肃省新能源装机规模达7,523.73万千瓦。具体来看，“十四五”以来，甘肃新能源装机新增5,108万千瓦、突破7,500万千瓦，是2020年2355万千瓦的3倍多；新能源年发电量806亿千瓦时，较“十三五”末增长112.1%；全省新能源装机及发电量占比分别达到65.1%和39.6%，居全国前列；全省累计外送电量超2,600亿千瓦时，外送范围覆盖26个省份。 本项目位于新疆、甘肃、青海电力输送的大通道重要位置，是酒泉市政府正在规划的库木塔格沙漠新能源基地的重要区域，为公司布局国家沙戈荒新能源基地项目起到积极推动作用。 2、项目建设内容 （1）项目地点及实施主体 项目建设地点：项目建设在甘肃省酒泉市阿克塞哈萨克族自治县当金山南区域。 项目实施主体：中节能风力发电股份有限公司（阿克塞项目公司）。 （2）建设内容及规模 项目总投资额为55,000.00万元。本项目规划装机容量为10万千瓦，拟建设16台单机容量6.25MW的风电机组，配套建设箱变、输变电线路、进站道路、检修道路及其他附属设施。 （3）项目的审批程序 1）本项目已于2025年取得酒泉市能源局出具的《酒泉市能源局关于中节能风力发电股份有限公司阿克塞县10万千瓦风电项目核准的批复》（酒能新规〔2025〕45号）。 2）本项目涉及的环评批复、土地预审等相关手续正在办理之中。 （4）项目效益情况 本项目建设完成并全部投产后，预计具有良好的经济效益。 （四）中节能甘州平山湖百万千瓦风电基地10万千瓦风电6#风力发电项目1、项目建设背景及必要性 中节能甘州平山湖百万千瓦风电基地10万千瓦风电6#风力发电项目建设充分利用境内丰富的绿色风能资源，直接向当地负荷供电，作为区域负荷发展的补充电源，有利于促进区域经济增长及社会发展，推进甘肃省风电规模化发展。同时，风电场的建设，有利于“十四五”能源发展规划的实现，有利于调整能源结构，提高清洁能源的消费比重。大规模开发风能资源，有利于甘州平山湖地区满足能源与环境协调发展的要求，实现能源资源的合理开发利用和优化配置。 2、项目建设内容 （1）项目地点及实施主体 项目建设地点：张掖市甘州区平山湖乡。 项目实施主体：中节能（张掖）风力发电有限公司。 （2）建设内容及规模 项目总投资额为64,258.78万元。本项目规划装机容量为10万千瓦，拟安装20台单机容量为5MW风力发电机组，并新建一座110kV升压站，新建110kV送出线路等附属设施工程，按照国家相关规定，配套相应比例储能设施。 （3）项目的审批程序 1）本项目已于2023年取得《张掖市发展和改革委员会关于中节能（张掖）风力发电有限公司甘州平山湖百万千瓦风电基地10万千瓦风电6#项目核准的批复》（张发改能交〔2023〕31号）。 2）本项目已于2023年取得《张掖市生态环境局甘州分局关于甘州平山湖百万千瓦风电基地10万千瓦风电6#项目环境影响报告表的批复》。 3）本项目已于2023年取得张掖市自然资源局出具的《中华人民共和国建设项目用地预审与选址意见书》（用字第620700202300010号）。 4）本项目已于2023年取得甘肃省人民政府出具的《甘肃省人民政府关于甘州平山湖百万千瓦风电基地10万千瓦风电6#项目建设用地的批复》（甘政自然资发〔2023〕310号）。 （4）项目效益情况 本项目建设完成并全部投产后，预计具有良好的经济效益。 （五）中节能怀安10万千瓦项目 1、项目建设背景及必要性 在传统能源逐渐枯竭和环境污染问题日益严重的背景下，怀安建设风力发电站有助于减少对化石能源的依赖，提高清洁能源在能源消费中的比重，符合国家能源结构优化调整的政策要求。同时，怀安建设风力发电站符合京津冀协同发展规划中关于清洁能源发展的要求，有助于提升区域能源供应的稳定性和安全性，促进区域的可持续发展。 2、项目建设内容 （1）项目地点及实施主体 项目建设地点：项目建设在河北省张家口市怀安县左卫镇、第三堡乡、太平庄乡一带。 项目实施主体：中节能（河北）风力发电有限公司。 （2）建设内容及规模 项目总投资额为73,645万元。本项目规划装机容量为10万千瓦，拟安装16台单机容量为6.25MW风力发电机组，新建升压站一座等及其他附属设施。 （3）项目的审批程序 1）本项目已于2022年取得怀安县行政审批局出具的《企业投资项目备案信息》（怀行审投资备字〔2022〕53号）。 2）本项目已于2023年取得张家口市行政审批局出具的审批意见（张行审立字[2023]294号），原则同意公司按照环境影响报告表中所列建设项目的地点、性质、规模、采取的环境保护措施进行项目建设。 3）本项目已取得《中华人民共和国不动产权证书》（冀（2024）怀安县不动产权第0000510号）。 （4）项目效益情况 本项目建设完成并全部投产后，预计具有良好的经济效益。 （六）邢台市圣领南和区50MW风电项目 1、项目建设背景及必要性 随着经济的持续高速发展和人们社会生活水平的不断提高，河北省用电量不断增加。截至2024年底，河北南网统调装机容量达到7,640.85万千瓦，电网早峰、晚峰最大负荷分别达到5,204万千瓦和4,736万千瓦。积极开发利用河北的风力资源，大力发展风力发电，可以有效降低河北省的煤炭消耗、缓解环境污染和交通运输压力，提升省内供电能力，对于改善电源结构，构建以新能源为主体的新型电力系统具有重要意义。 2、项目建设内容 （1）项目地点及实施主体 项目建设地点：项目建设在河北省邢台市南和区三思镇、阎里乡。 项目实施主体：北京中节能国投有限公司。 （2）建设内容及规模 项目总投资额为32,457.17万元。本项目规划装机容量为5万千瓦，拟安装8台单机容量为6.25MW风力发电机组，并配套建设储能装置、集电线路等。 （3）项目的审批程序 1）本项目已于2024年取得邢台市行政审批局出具的《邢台市行政审批局关于北京中节能国投有限公司邢台市圣领南和区50MW风电项目核准的批复》（邢批投资[2024]264号）。 2）本项目已于2025年取得邢台市生态环境局出具的审批意见（邢环表〔2025〕12号）。 3）本项目已于2024年取得邢台市南和区行政审批局出具的《中华人民共和国建设项目用地预审与选址意见书》（用字第130506202400009号）。 （4）项目效益情况 本项目建设完成并全部投产后，预计具有良好的经济效益。 （七）邢台市南和区圣领50MW风电项目 1、项目建设背景及必要性 参见本节之“二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析”之“（六）邢台市圣领南和区50MW风电项目”之“1、项目建设背景及必要性”。 2、项目建设内容 （1）项目地点及实施主体 项目建设地点：项目建设在河北省邢台市。 项目实施主体：北京中节能国投有限公司。 （2）建设内容及规模 项目总投资额为31,923.28万元。本项目规划装机容量为5万千瓦，拟安装8台单机容量为6.25MW风力发电机组，一座220kV升压站，并配套建设储能装置、集电线路等。 （3）项目的审批程序 1）本项目已于2024年取得邢台市行政审批局出具的《邢台市行政审批局关于北京中节能国投有限公司邢台市南和区圣领50MW风电项目核准的批复》（邢批投资[2024]263号）。 2）本项目已于2025年取得邢台市生态环境局出具的审批意见（邢环表〔2025〕10号）。 3）本项目已于2024年取得邢台市南和区行政审批局出具的《中华人民共和国建设项目用地预审与选址意见书》（用字第130506202400010号）。 （4）项目效益情况 本项目建设完成并全部投产后，预计具有良好的经济效益。 三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响 （一）本次发行对公司经营状况的影响 公司本次募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，顺应国家产业政策和行业发展趋势，符合公司战略发展方向，有利于提升公司在新能源业务的布局和规模，巩固自身市场地位，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目的实施将为公司产业布局和持续发展提供强有力的支撑，提升公司的盈利能力和可持续经营能力，维护股东的长远利益。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行将进一步扩大公司的资产规模和业务规模，进一步增强公司资本实力，有利于提升公司抗风险能力。本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将得以提高，有效增强公司的资本实力，由于募集资金投资项目的建设并产生综合效益需要一定时间，短期内公司净资产收益率及每股收益可能有所下降；但随着募投项目建设完毕并逐步实现预设目标，公司的经营规模和盈利能力将得到进一步提升，公司综合实力将进一步增强。 第四节董事会关于本次向特定对象发行股票对公司 影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人 员结构和业务收入结构变化情况 （一）对公司业务及资产的影响 本次向特定对象发行股票募集资金将全部用于风电项目的建设，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，进一步优化公司资本结构，促进公司的长期可持续健康发展。 本次向特定对象发行股票募集资金投资项目不会对公司主营业务结构产生重大影响，发行完成后将进一步巩固公司主营业务、增强公司核心竞争力，有助于公司提升盈利能力，扩大市场份额，为公司的持续发展奠定良好基础。 （二）对公司章程的影响 本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记备案。 （三）对股东结构的影响 本次向特定对象发行不超过1,932,113,759股（含本数），本次发行完成后公司股本将会相应增加。本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。 本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备在上交所上市的条件。 （四）对高管人员结构的影响 本次向特定对象发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）对业务收入结构的影响 本次向特定对象发行股票的募集资金将全部用于投资风电项目，本次发行完成后，公司主营业务保持不变，业务收入结构亦不会发生重大变化。 二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）对公司财务状况的影响 截至2025年9月30日，公司合并报表口径总资产规模为4,496,802.90万元，总负债规模为2,639,165.79万元，资产负债率达到58.69%。本次发行后，公司总资产规模及净资产规模皆会有所增加，公司资产负债率将有所下降。随着公司业务的持续拓展，公司对资金的需求也将持续扩大。本次发行将有利于公司优化财务结构，补充项目建设及日常生产运营所需资金，避免公司因为资金不足而导致项目实施不及预期从而无法匹配下游市场的快速发展。 （二）对公司盈利能力的影响 本次发行完成后，公司净资产及股本将相应增加。由于募集资金投向新建项目产生效益需要一定的过程和时间，因此发行后短期内公司净资产收益率及每股收益等指标将被摊薄。但是，本次募集资金将为公司后续发展提供有力支持，公司未来的发展战略将得以有效实施，公司的营业收入和盈利能力将得到全面提升。本次募投项目完全达产后，公司产能将有效增加，有利于保持公司整体的业绩水平的不断提升。 （三）对公司现金流量的影响 本次发行完成后，公司的资金将得到补充。由于募投项目建设和产生效益需要一定的过程和时间，短期内，随着募投项目的实施，公司投资活动现金流出将有所增加。随着募投项目达产，公司营业收入将有所提升，经营活动的现金流入也将持续增加，有利于公司长期的发展。整体来看，本次募投项目的实施将提升公司整体的经营业绩和抗风险能力。 三、公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况 本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况，均不会发生变化。 四、本次向特定对象发行后资金、资产占用及担保情况 截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。 本次向特定对象发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。 五、本次向特定对象发行对公司负债情况的影响 本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。公司财务结构将更趋合理，抵御风险能力将进一步增强。 第五节本次向特定对象发行相关风险的说明 投资者在评价公司本次向特定对象发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素： 一、政策和市场风险 （一）宏观经济波动风险 我国宏观经济的发展具有周期性波动的特征。电力行业作为国民经济重要的基础性行业，与宏观经济发展密切相关。宏观经济的周期性波动将导致电力市场的需求发生变化，进而对公司的业务状况和经营业绩产生一定程度的影响。根据国家能源局统计，2024年，全社会用电量98,521亿千瓦时，同比增长6.8%，反映出我国宏观经济持续稳中向好的趋势。但是鉴于当前国内外经济形势复杂多变，不确定性因素较多，如未来宏观经济出现滞涨甚至下滑，国民电力总体需求将呈下降态势，从而影响公司电力销售业务，公司经营业绩将可能受到不利影响。 （二）风电项目审批风险 风电项目的设计、风场建设、并网发电和上网电价等各个环节都需要相关政府部门的审批和许可。公司风电项目的建造需要获得地方政府相关主管部门的核准以及其他各项批准和许可，其中包括项目建设用地的审批、环境影响评价等多项批准或许可。如果未来风电项目的审批标准更加严格，或审批及核准所需时间延长，公司可能因为申请程序的拖延而失去项目开发的最佳时机，或因建设期延长而对项目的投资回收期产生不利变化，进而导致公司经营业绩可能受到不利影响。 （三）风机设备价格变动带来的风险 公司的营业成本主要为风电项目的固定资产折旧费用，其折旧主要来自于风机，因此风机设备价格的变动将直接影响公司未来的营业成本。目前来看，风机设备价格总体保持稳定，伴随市场走势，存在小幅波动。但是如果未来风机设备价格大幅度上升，将导致公司新建项目的投资成本大幅增加，对公司未来的经营业绩可能造成较大影响。 （四）自然条件风险 风力发电行业对天气条件存在比较大的依赖，任何不可预见的天气变化都可能对公司的电力生产、收入及经营业绩带来不利影响。虽然在开始建造风电项目前，公司会对每个风电项目进行实地调研，有针对性地进行为期不少于一年的持续风力测试，包括测量风速、风向、气温、气压等，并编制可行性研究报告，但是实际运行中的风力资源仍然会因当地气候变化而发生波动，造成每一年的风资源水平与预测水平产生一定差距，影响公司风电场发电量，进而使公司的盈利能力产生波动。 （五）产业政策变化风险 2020年以来，国家发展改革委、国家能源局陆续发布多项文件，积极推动平价上网和风电、太阳能发电资源竞争性配置。2020年1月，财政部、国家发展改革委、国家能源局发布《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》，指出风电、光伏等可再生能源已基本具备与煤电等传统能源平价的条件，要求完善现行补贴方式、完善市场配置资源和补贴退坡机制、优化补贴兑付流程。 2021年6月，国家发展改革委发布《关于2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》，2021年起，对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目，中央财政不再补贴，实行平价上网；新核准（备案）海上风电项目、光热发电项目上网电价由当地省级价格主管部门制定，具备条件的可通过竞争性配置方式形成。 2022年3月，国家发展改革委办公厅、财政部办公厅、国家能源局综合司联合印发《关于开展可再生能源发电补贴自查工作的通知》，开始在全国范围内开展可再生能源发电补贴核查工作。根据补贴自查通知要求，发电企业须对截止到2021年12月31日已并网，有补贴需求的风电、集中式光伏发电和生物质发电项目开展自查工作。2023年1月6日，受国家发展改革委、财政部、国家能源局委托，国家电网公司和南方电网公司公布第一批可再生能源发电补贴合规项目清单。目前补贴核查工作仍在进行过程中，后续合规项目将分批陆续予以公示，最终核查结果存在一定不确定性。 若后续可再生能源补贴政策进一步发生变化，或补贴核查工作的进展不及预期，导致公司部分可再生能源项目最终无法纳入全口径合规清单或无法进入补贴目录，则公司存在无法确认部分补贴收入或退回部分补贴款的风险，进而对公司可再生能源补贴收入产生不利影响。 （六）上网电价变动导致的业绩波动风险 2022年1月，国家发改委、国家能源局联合发布《关于加快建设全国统一电力市场体系的指导意见》，到2025年全国统一电力市场体系初步建成，到2030年全国统一电力市场体系基本建成，新能源全面参与市场交易。2025年，国家发改委、国家能源局联合发布《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136号）（以下简称“136号文”），推动新能源上网电量全面进入电力市场、通过市场交易形成价格，区分存量项目和增量项目，建立新能源可持续发展价格结算机制，保持存量项目政策衔接，稳定增量项目收益预期。享有财政补贴的新能源项目，全生命周期合理利用小时数内的补贴标准按照原有规定执行。 随着全国电力市场的加快建设，各地将陆续出台并实施具体方案，发电企业参与电力交易的比例也将逐步提高。随着新能源发电项目参与电力市场交易规模的扩大，未来上网电价波动成分增加，可能对公司的业绩增加一定的不确定性。（未完）  |