朗鸿科技(920395):调整2024年股票期权激励计划行权价格及股票期权数量
杭州朗鸿科技股份有限公司 关于调整2024年股票期权激励计划行权价格及股票期权数量的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带法律责任。 杭州朗鸿科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月4日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2024年股票期权激励计划行权价格及股票期权数量的议案》。根据公司 2024年第五次临时股东大会的授权和公司《杭州朗鸿科技股份有限公司 2024年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的有关规定，公司对 2024年股票期权激励计划行权价格及股票期权数量进行调整。具体情况如下： 一、审议及表决情况 1、2024年 10月 9日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署股票期权授予协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事已回避表决上述议案。公司第四届董事会第二次独立董事专门会议事前审议并通过了相关议案。 2、2024年 10月 9日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署股票期权授予协议的议案》等议案。公司监事会就本次激励计划发表了同意意见。 3、2024年10月10日至2024年10月20日，公司对本次激励计划首次授 予激励对象及拟认定核心员工的名单通过北京证券交易所官网及公司内部信息公京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露了《监事会关于拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2024-123）和《监事会关于公司 2024年股票期权激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-124）。 4、2024年 10月 28日，公司召开 2024年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署股票期权授予协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事已就本次激励计划相关议案向全体股东公开征集委托表决权。 5、2024年10月29日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露了《关于 2024年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-128）。 6、2024年 11月 1日，公司分别召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于向 2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司第四届董事会第三次独立董事专门会议审议通过了该议案。公司监事会对 2024年股票期权激励计划授予事项进行了核查并发表了同意的意见。 7、2024年11月20日，公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露了《2024年股权激励计划股票期权授予结果公告》（公告编号：2024-140）。 8、2025年 11月 4日，公司召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2024年股票期权激励计划行权价格及股票期权数量的议案》《关于 2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司第四届董事会独立董事专门会议审议通过了上述议案，并发表了同意的意见。上述议案无须提交公司股东会审议。 二、关于调整2024年股票期权激励计划行权价格及股票期权数量的情况 根据《激励计划》的规定，若在本次激励计划公告当日至行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量及股票期权行权价格进行相应的调整。 1、根据公司2023年年度股东大会的授权，公司于2024年10月28日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2024年第三季度权益分派预案的议案》，并于2024年12月10日披露了《2024年第三季度权益分派实施公告》。公司 2024年第三季度权益分派方案为：以公司股权登记日应分配股数125,158,521股为基数（应分配总股数等于股权登记日总股本127,554,000股减去回购的股份2,395,479股，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等规定，公司持有的本公司股份不得分配利润），向参与分配的股东每 10股派 0.80元人民币现金。该权益分派已于 2024年12月18日实施完毕。 按总股本折算的每股现金红利=参与分配的股份数量×（每10股分红金额÷10）÷总股本=125,158,521×（0.80÷10）÷127,554,000=0.0784976； 2、公司于 2025年 3月 24日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司 2024年年度权益分派预案的议案》，并提交公司2024年年度股东会审议通过，并于2025年4月25日披露了《2024年年度权益分派实施公告》。公司 2024年年度权益分派方案为：以公司股权登记日应分配股数 125,158,521股为基数（应分配总股数等于股权登记日总股本127,554,000股减去回购的股份 2,395,479股，根据《公司法》等规定，公司持有的本公司股份不得分配利润），向参与分配的股东每 10股转增 2.00股，每10股派2.20元人民币现金。该权益分派已于2025年5月8日实施完毕。 按总股本折算的每股现金红利=参与分配的股份数量×（每10股分红金额÷10）÷总股本=125,158,521×（2.200000÷10）÷127,554,000=0.2158684； 按总股本折算的每股转增股数=参与分配的股份数量×（每10股转增股数÷10）÷总股本=125,158,521×（2.000000÷10）÷127,554,000=0.1962440； （二）调整的方法 1、股票期权数量的调整方法 （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q×(1＋n) 0 票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。 （2）派息、增发 公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。 2、股票期权行权价格的调整方法 （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P÷(1＋n) 0 其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红0 利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。 （2）派息 P＝P–V 0 其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 0 经派息调整后，P 仍须大于1。 （三）调整的结果 根据以上公式，本次调整后的股票期权行权价格=（6.73-0.0784976-0.2158684）÷（1+0.196244）=5.38元/份（保留两位小数）；本次调整后的股票期权数量=2,395,479×（1+0.196244）=2,865,577份（保留整数）。 根据公司2024年第三季度权益分派方案、2024年年度权益分派方案及上述调整方法，2024年股票期权激励计划的行权价格由6.73元/份调整为5.38元/份，股票期权数量从2,395,479份调整为2,865,577份。 三、关于本次激励计划的实施与《激励计划》是否存在差异的说明 除上述调整内容外，本次实施的2024年股票期权激励计划其他内容与公司2024年第五次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。 四、本次调整对公司的影响 公司本次对 2024年股票期权激励计划行权价格及股票期权数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》（以下简称《监管指引第3号》）及公司《2024年股票期权激励计划》的有关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。 经核查，独立董事专门会议认为：公司本次调整 2024年股票期权激励计划行权价格及股票期权数量，符合《管理办法》《上市规则》《监管指引第3号》及公司《激励计划》等有关规定，不会对公司经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意本次对 2024年股票期权激励计划行权价格及股票期权数量的调整事项。 六、法律意见书的结论性意见 国浩律师（杭州）事务所认为：截至本法律意见书出具日，朗鸿科技2024年股票期权激励计划本次调整行权价格、股票期权数量、注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就等相关事项已获得现阶段必要的批准和授权。本次激励计划第一个行权期行权条件已成就，本次价格调整、本次数量调整、本次注销和本次行权符合《公司法》《管理办法》《监管指引第3号》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定，合法有效，公司尚需按照《管理办法》《监管指引第3号》以及《激励计划》的相关规定，依法履行相关信息披露义务。 七、独立财务顾问的专业意见 财通证券股份有限公司认为：截至本报告出具日，朗鸿科技调整2024年股票期权激励计划行权价格及股票期权数量已经取得必要的批准和授权；2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，本次行权及注销部分股票期权事项已经取得必要的批准和授权。上述事项符合《管理办法》《监管指引第3号》及本激励计划的相关规定，公司本次行权尚需按照《管理办法》《监管指引第3号》及本激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理相应后续手续。 八、备查文件 （一）《杭州朗鸿科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》； （二）《杭州朗鸿科技股份有限公司第四届董事会第五次独立董事专门会议决议》； （三）《杭州朗鸿科技股份有限公司独立董事专门会议关于2024年股票期权激励计划调整行权价格、股票期权数量、注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就等相关事项的核查意见》； 股票期权激励计划调整行权价格、股票期权数量、注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就等相关事项之法律意见书》； （五）《财通证券股份有限公司关于杭州朗鸿科技股份有限公司2024年股票期权激励计划调整行权价格、股票期权数量、注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告》。 杭州朗鸿科技股份有限公司 董事会 2025年11月6日 中财网
 |