朗鸿科技(920395):财通证券股份有限公司关于杭州朗鸿科技股份有限公司2024年股票期权激励计划调整行权价格、股票期权数量、注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告
二〇二五年十一月 目录 第一章 释义 ....................................................................................................................... 3 第二章 声明 ....................................................................................................................... 4 第三章 基本假设 ............................................................................................................... 5 第四章本计划的授权与批准 ........................................................................................... 6 第五章 独立财务顾问意见 ............................................................................................... 8 一、关于调整 2024年股票期权激励计划行权价格及股票期权数量的情况 ...... 8 （一）调整的原因 ............................................................................................ 8 （二）调整的方法 ............................................................................................ 9 （三）调整的结果 ............................................................................................ 9 （四）关于本次激励计划的实施与《激励计划》是否存在差异的说明 .... 9 （五）本次调整对公司的影响 ...................................................................... 10 二、关于 2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的说明 ........ 10 （一）本次激励计划第一个等待期已届满 .................................................. 10 （二）本次激励计划第一个行权期行权条件成就情况说明 ...................... 10 （三）对不符合行权条件的股票期权的注销安排 ...................................... 11 （四）股票期权行权的具体情况 .................................................................. 12 （五）本次股票期权行权的缴款安排 .......................................................... 13 （六）本次股票期权行权募集资金的使用计划 .......................................... 13 （七）激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式 .......................... 14 三、关于注销 2024年股票期权激励计划部分股票期权的说明 ........................ 14 （一）本次注销部分股票期权的原因及数量 .............................................. 14 （二）本次注销对公司的影响 ...................................................................... 14 四、结论性意见 ...................................................................................................... 14 第六章 备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 15 一、备查文件 .......................................................................................................... 15 二、咨询方式 .......................................................................................................... 15 第一章 释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
第二章 声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由朗鸿科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 第三章 基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 第四章 本计划的授权与批准 1、2024年10月9日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署股票期权授予协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事已回避表决上述议案。公司第四届董事会第二次独立董事专门会议事前审议并通过了相关议案。 2、2024年10月9日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署股票期权授予协议的议案》等议案。公司监事会就本次激励计划发表了同意意见。 3、2024年 10月 10日至 2024年 10月 20日，公司对本次激励计划首次授予激励对象及拟认定核心员工的名单通过北京证券交易所官网及公司内部信息公示栏向全体员工进行公示并征求意见。截止公示期满，公司全体员工均未对提名陈学胜等共 10名员工为公司核心员工提出异议。公司于 2024年 10月 21日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露了《监事会关于拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2024-123）和《监事会关于公司 2024年股票期权激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-124）。 4、2024年 10月 28日，公司召开 2024年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署股票期权授予协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事已就本次激励计划相关议案向全体股东公开征集委托表决权。 5、2024年 10月 29日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露了《关于 2024年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-128）。 6、2024年 11月 1日，公司分别召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于向 2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司第四届董事会第三次独立董事专门会议审议通过了该议案。公司监事会对 2024年股票期权激励计划授予事项进行了核查并发表了同意的意见。 7、2024年 11月 20日，公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露了《2024年股权激励计划股票期权授予结果公告》（公告编号：2024-140）。 8、2025年 11月 4日，公司召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2024年股票期权激励计划行权价格及股票期权数量的议案》《关于 2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司第四届董事会独立董事专门会议审议通过了上述议案，并发表了同意的意见。上述议案无须提交公司股东会审议。 第五章 独立财务顾问意见 一、关于调整 2024年股票期权激励计划行权价格及股票期权数量的情况 （一）调整的原因 根据《激励计划》的规定，若在本次激励计划公告当日至行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量及股票期权行权价格进行相应的调整。 1、根据公司 2023年年度股东大会的授权，公司于 2024年 10月 28日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2024年第三季度权益分派预案的议案》，并于 2024年 12月 10日披露了《2024年第三季度权益分派实施公告》。公司 2024年第三季度权益分派方案为：以公司股权登记日应分配股数 125,158,521股为基数（应分配总股数等于股权登记日总股本 127,554,000股减去回购的股份 2,395,479股，根据《公司法》等规定，公司持有的本公司股份不得分配利润），向参与分配的股东每 10股派 0.80元人民币现金。该权益分派已于 2024年 12月 18日实施完毕。 按总股本折算的每股现金红利=参与分配的股份数量×（每 10股分红金额÷10）÷总股本=125,158,521×（0.80÷10）÷127,554,000=0.0784976元； 2、公司于 2025年 3月 24日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司 2024年年度权益分派预案的议案》，并提交公司 2024年年度股东会审议通过，并于 2025年 4月 25日披露了《2024年年度权益分派实施公告》。公司 2024年年度权益分派方案为：以公司股权登记日应分配股数 125,158,521股为基数（应分配总股数等于股权登记日总股本127,554,000股减去回购的股份 2,395,479股，根据《公司法》等规定，公司持有的本公司股份不得分配利润），向参与分配的股东每 10股转增 2.00股，每 10股派 2.20元人民币现金。该权益分派已于 2025年 5月 8日实施完毕。 按总股本折算的每股现金红利=参与分配的股份数量×（每 10股分红金额÷10）÷总股本=125,158,521×（2.200000÷10）÷127,554,000=0.2158684元； 按总股本折算的每股转增股数=参与分配的股份数量×（每 10股转增股数÷10）÷总股本=125,158,521×（2.000000÷10）÷127,554,000=0.1962440股； （二）调整的方法 、股票期权数量的调整方法 1 （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q ×(1＋n) 0 其中：Q 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送0 股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。 （2）派息、增发 公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。 2、股票期权行权价格的调整方法 （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P ÷(1＋n) 0 其中：P 为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红0 利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。 （2）派息 P=P -V 0 其中：P 为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 0 经派息调整后，P仍须大于 1。 （三）调整的结果 根据以上公式，本次调整后的股票期权行权价格=（6.73-0.0784976-0.2158684）÷（1+0.196244）=5.38 元/份（保留两位小数）；本次调整后的股票期权数量=2,395,479×（1+0.196244）=2,865,577份（保留整数）。 根据公司 2024年第三季度权益分派方案、2024年年度权益分派方案及上述调整方法，2024年股权激励计划股票期权的行权价格由 6.73元/份调整为 5.38元/份，股票期权数量从 2,395,479份调整为 2,865,577份。 （四）关于本次激励计划的实施与《激励计划》是否存在差异的说明 除上述调整内容外，本次实施的 2024年股票期权激励计划其他内容与公司2024年第五次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。 （五）本次调整对公司的影响 公司本次对 2024年股票期权激励计划行权价格及股票期权数量的调整符合《管理办法》《上市规则》《监管指引第 3 号》及公司《激励计划》的有关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。 综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公司本次激励计划关于调整的相关事项已经取得必要的批准和授权，调整事由合理，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 二、关于 2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的说明 （一）本次激励计划第一个等待期已届满 根据《激励计划》的有关规定，股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
（二）本次激励计划第一个行权期行权条件成就情况说明
（三）对不符合行权条件的股票期权的注销安排 激励对象必须在对应行权期内行权。当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，由公司注销对应的股票期权。当期行权条件成就的，各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权并由公司注销。 （四）股票期权行权的具体情况 1、期权简称及代码：朗鸿 JLC1、850109 2、授予日：2024年 11月 1日 3、行权价格（调整后）：5.38元/份 4、可行权人数：25人 5、可行权对象类型：公司董事、高级管理人员、核心员工 6、可行权数量（调整后）：1,432,797份 7、行权方式：集中行权 8、股票来源：公司回购专用账户的本公司人民币普通股股票 9、权益分派导致行权价格的调整说明：因公司实施 2024年第三季度权益分派及 2024年年度权益分派，本次激励计划授予的股票期权行权价格由 6.73元/份调整为 5.38元/份，授予股票期权数量从 2,395,479份调整为 2,865,577份。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于调整 2024年股票期权激励计划行权价格及股票期权数量的公告》（公告编号：2025-100）。 10、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： ①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； ③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； ④中国证监会及北京证券交易所规定的其他期间。 11、股票期权行权条件成就明细表（当前总股本为 152,585,704股）
1、缴款时间： （1）缴款起始日：2025年 11月 6日（含当日） （2）缴款截止日：2025年 11月 11日（含当日） 2、缴款账户及要求 账户信息： （1）户名：杭州朗鸿科技股份有限公司 （2）开户行：工行杭州钱江支行 （3）账号：1202021419900200348 其他要求： （1）认购人在规定缴款期限内，将本次行权认购资金存入或汇入公司上述银行账户，否则视为放弃认购。 （2）款项汇入时，在汇款用途处或备注处注明“股权激励行权款”字样。 汇款时，收款人账号、户名应严格按照以上信息填写。汇款金额严格按照认购数量所需金额一笔汇入，请勿多汇或少汇。汇款人应与出资人为同一人，不得使用他人账户代汇出资款。 （3）认购人汇款相关费用由认购人自理，不得在认购资金内扣除。 3、联系方式 （1）联系人姓名：陈晓雨 （2）电话：15356630907 （3）电子邮箱：[email protected] （4）联系地址：浙江省杭州市富阳区东洲街道高尔夫路 180-1号 （六）本次股票期权行权募集资金的使用计划 本次行权所募集的资金，将全部用于补充公司流动资金。 （七）激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式 激励对象个人所得税缴纳的资金全部由激励对象自行承担。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。 三、关于注销 2024年股票期权激励计划部分股票期权的说明 （一）本次注销部分股票期权的原因及数量 根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，符合公司 2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件的 25名激励对象均自愿放弃部分股票期权的行权权利，对应已获授但部分放弃行权的股票期权共计 235,057份，上述激励对象自愿放弃行权的部分股票期权由公司进行注销，本次拟注销股票期权为 235,057份。 （二）本次注销对公司的影响 本次注销符合《管理办法》《上市规则》《监管指引第 3 号》以及公司《激励计划》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司 2024年股票期权激励计划的继续实施及公司管理团队的稳定性造成影响，公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。 综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次注销部分股票期权事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 四、结论性意见 综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，朗鸿科技调整 2024年股票期权激励计划行权价格及股票期权数量已经取得必要的批准和授权；2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，本次行权及注销部分股票期权事项已经取得必要的批准和授权。上述事项符合《管理办法》《监管指引第 3 号》及本激励计划的相关规定，公司本次行权尚需按照《管理办法》《监管指引第 3 号》及本激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理相应后续手续。 第六章 备查文件及咨询方式 一、备查文件 （一）《杭州朗鸿科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》； （二）《杭州朗鸿科技股份有限公司第四届董事会第五次独立董事专门会议决议》； （三）《杭州朗鸿科技股份有限公司独立董事专门会议关于 2024年股票期权激励计划调整行权价格、股票期权数量、注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就等相关事项的核查意见》； （四）《国浩律师（杭州）事务所关于杭州朗鸿科技股份有限公司 2024年股票期权激励计划调整行权价格、股票期权数量、注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就等相关事项之法律意见书》； （五）《财通证券股份有限公司关于杭州朗鸿科技股份有限公司 2024年股票期权激励计划调整行权价格、股票期权数量、注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告》。 二、咨询方式 单位名称：财通证券股份有限公司 经办人：徐小兵 联系电话：0571-87821288 传真：0571-87823288 联系地址：浙江省杭州市西湖区天目山路 198号财通双冠大厦西楼 邮编：310007 中财网
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