新铝时代(301613):北京中企华资产评估有限责任公司关于深圳证券交易所《关于重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》相关问题之核查意见
原标题:新铝时代:北京中企华资产评估有限责任公司关于深圳证券交易所《关于重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》相关问题之核查意见 关于深圳证券交易所 《关于重庆新铝时代科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 申请的审核问询函》相关问题之 核查意见 北京中企华资产评估有限责任公司 2025年 11月 深圳证券交易所： 重庆新铝时代科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”或“新铝时代”）收到贵所于 2025年 9月 23日下发的《关于重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030013号）（以下简称“问询函”）。北京中企华资产评估有限责任公司对问询函有关问题进行了逐项核查并书面回复如下，并予审核。 如无特别说明，本回复使用的简称与重组报告书中的释义相同。 在本回复中，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，均系四舍五入造成。 问题3、关于标的资产经营业绩和财务状况 申请文件显示：（1）2023年及2024年，标的资产营业收入分别为110,487.33万元、140,087.61万元，同比增长26.79%。其中，精密冲压件及结构件收入从25,776.46万元增至57,280.98万元，同比增长122.22%；显示器支架组件收入从79,030.29万元降至76,141.06万元，同比下降3.66%，且预计2025年收入为69,090.83万元，同比下降9.26%。标的资产下游消费电子行业主要包括PC（个人电脑）行业、平板电脑行业及显示器行业。上述行业产品的全球出货量均于2022年和2023年连续两年下降。（2）报告期各期，标的资产向前五名客户销售金额占营业收入的比例分别为59.99%、58.73%和58.82%，前五大客户包括终端品牌商及代工厂，且报告期内存在变动情况。（3）报告期各期，标的资产主营业务毛利率分别为29.35%、30.75%及31.63%，高于同行业可比上市公司平均数及中位数。其中，精密冲压件及结构件毛利率持续提升，分别为27.29%、32.15%及33.15%，主要系部分新增冲压件产品实现销售放量，相关产能完成爬坡后毛利得到释放所致。（4）报告期各期，标的资产境外收入占比逐期上升，分别为52.13% 54.69% 56.94% 、 及 。标的资产是北美某全球知名电子企业平板电脑和智 能手写笔产品的精密结构件主要供应商之一，为国内极少数获得其一级供应商认证的企业。标的资产汇兑损益分别为-578.21万元、-1,036.18万元及-89.10万元，主要系美元等主要结算外币对人民币汇率呈现明显波动所致。（5）报告期各期，标的资产期间费用率分别为18.29%、18.47%和18.81%。（6）报告期各期末，标的资产应收款项（应收票据、应收账款、应收款项融资）账面价值分别为40,260.71 50,720.38 50,872.33 48.13% 万元、 万元及 万元，占总资产的比例分别为 、 49.96%及47.68%。（7）报告期各期末，标的资产存货账面价值分别为8,927.02万元、11,411.35万元及12,083.62万元，主要系原材料、半成品及产成品，未披露库龄。（8）报告期各期末，标的资产其他应收款账面余额分别为1,173.18万元、1,496.30万元及1,323.74万元，主要系押金及保证金和出口退税款，账龄1年以内的占比分别为74.44%、84.73%及60.74%。（9）报告期内，标的资产购6,711.41 建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 万元、 14,981.56万元及6,492.68万元。截至2025年3月31日，标的资产在建工程账面余额7,464.74万元、无形资产账面价值1,185.83万元，固定资产账面余额22,521.69万元，其中机器设备账面余额16,315.60万元；固定资产未计提减值准备。报告期内，标的资产子公司部分建设项目存在实际产量超备案产量的问题。 （10）截至2025年3月31日，标的资产资产负债率从2023年的62.62%增至66.44%，比同行业可比上市公司均值高33.17个百分点；流动比率和速动比率均低于同行业可比上市公司均值。标的资产短期借款19,519.00万元，一年内到期的非流动负债2,563.22万元，货币资金6,864.33万元。标的资产在评估基准日后进行利润分配，向全体股东现金分红8,500万元。（11）本次交易募集配套资金7.87亿元，用于支付现金对价和补充流动资金。截至2025年3月31日，上市公司货币资金账面余额17,236.18万元，短期借款账面余额102,233.03万元。 请上市公司补充说明：（1）结合销售产品主要应用领域、下游终端客户所处行业发展周期、市场容量及供需情况、标的资产在手订单、新客户拓展情况、竞争优势、同行业可比公司情况等，说明标的资产显示器支架组件收入下降、精密冲压件及结构件收入大幅增长的原因及合理性，上述收入变动趋势是否持续。 （2）说明报告期内标的资产分产品前五大客户变动的原因，相关客户是否为期内新增，如是，请说明新增客户的具体开发和交易情况；标的资产通过直销或通过代工厂销售给终端客户北美某全球知名电子企业的收入及占比，结合行业特点、同行业可比上市公司情况等，说明客户集中度较高的原因，是否存在对大客户的重大依赖，并结合合同约定合作期限、标的资产供应商地位、可替代性等，说明主要客户合作及收入的稳定性。（3）结合主要产品单价及销量、主要原材料价格变动情况、客户结构、定价模式、下游主要合作产品所处生命周期、议价能力、收入规模对比情况等，分业务说明毛利率高于同行业可比上市公司同类产品的原因及合理性，毛利率偏离综合毛利率较多的主要客户情况及合理性，高毛利率是否可持续，标的资产的应对措施及其有效性。（4）结合报告期内境外业务的主要客户情况，包括成立时间、注册地、销售内容、销售金额，是否与标的资产存在关联关系等，说明境外收入占比逐期上升的原因，境内外毛利率是否存在显著差异。并结合境外客户地区分布、国内主要客户境外销售情况、国际贸易政策变动及导向等，说明国际贸易政策变动对标的资产及其国内主要客户的境外业务的影响，是否影响标的资产业绩稳定性，标的资产的应对措施及其有效性。（5）报告期内汇率变化、境外收入与汇兑损益的匹配性，结合汇率波动对标的资产净利润的影响和占比，量化分析是否存在汇率波动对标的资产经营业绩、评估作价产生重大不利影响的风险，并补充说明标的资产针对汇率风险的应对措施及其有效性。（6）标的资产期间费用率与同行业可比上市公司是否存在显著差异，如是，请结合具体明细说明差异原因及合理性。（7）报告期内应收账款增长的原因，同业务规模、信用政策是否匹配，并结合客户信用情况、约定账期、客户历史回款情况、应收账款有无逾期、截至回函日的期后回款比例、函证回函情况等补充说明坏账准备计提是否充分。（8）报告期内各类存货的库龄情况、期后结转金额及比例，存货跌价准备计提的具体过程，并结合库龄、产品专用性和报告期各期末存货的订单覆盖率、存货跌价准备计提政策及同行业可比公司情况等，补充说明标的资产存货跌价准备计提是否充分。（9）其他应收款中押金及保证金的具体情况，交易对手方、形成背景、是否为关联方、押金及保证金比例、预计结算期、押金及保证金相关约定是否符合行业惯例。（10）说明报告期内标的资产购建长期资产现金支出与固定资产、在建工程、无形资产等科目的勾稽关系，报告期内建设固定资产、在建工程等基本情况，包括主要投资投向、形成资产及11 用途、产生效益等。（ ）结合固定资产具体使用状况及现状、产能利用率、折旧政策及同行业可比上市公司对比情况、减值测试过程等，说明报告期内固定资产折旧费用计提是否符合实际生产情况，是否充分合理；超备案产能生产的固定资产是否存在减值迹象，减值计提是否充分。（12）结合标的资产主要偿债能力指标与同行业可比上市公司存在差异的原因，标的资产在手资金及受限情况、应收账款周转率、短期内到期债务情况、资产负债情况等，说明标的资产是否面临较大的偿债压力，标的资产在评估基准日后进行大额分红的原因及合理性。结合上市公司现有货币资金、资产负债结构、借款情况、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求、现金分红情况、同行业可比公司情况，前次募集资金使用情况等，说明上市公司是否存在偿债压力，本次补充流动资金规模的合理性。如本次募集配套资金未能及时、足额募集，对上市公司、标的资产生产经营与财务状况的潜在影响，并充分提示相关风险。 请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见，并详细说明对标的资产收入真实性采取的核查手段、具体核查过程及取得的核查证据，涉及函证的，说明函证金额及比例、报告期内回函率及函证相符情况、未回函比例、未回函比例较高的原因及合理性（如适用）、回函不符情况、执行的替代程序，包括但不限于所取得的原始单据情况，实际走访并取得客户签章的访谈记录情况，期后回款情况，所取得外部证据情况等，并说明已采取的替代措施是否有效、充分，相关证据是否能够相互印证。请律师核查（4）并发表明确意见，请独立财务顾问和律师对募集资金合规性和必要性核查并发表明确意见。请评估师核查（5）并发表明确意见。 回复： 一、上市公司补充说明 （五）报告期内汇率变化、境外收入与汇兑损益的匹配性，结合汇率波动对标的资产净利润的影响和占比，量化分析是否存在汇率波动对标的资产经营业绩、评估作价产生重大不利影响的风险，并补充说明标的资产针对汇率风险的应对措施及其有效性 1、报告期内汇率变化、境外收入与汇兑损益的匹配性 报告期内，标的资产境外收入主要以美元结算，美元汇率变化、境外收入与汇兑损益的具体情况如下：
2、美元汇率平均变动幅度=（期末美元汇率-期初美元汇率）/2/期初美元汇率；3、境外销售收入包括境外主营业务收入和其他业务收入。 报告期内，标的资产汇兑收益金额分别为578.21万元、1,036.18万元和89.10万元，主要由外币货币性项目产生，公司外币货币性项目主要为外币应收账款、外币货币资金。公司在外币货币性项目初始确认发生时，采用交易日当月月初汇率折算为记账本位币金额入账，后续发生的汇兑损益具体包括：①在手外币货币性项目各月末确认的汇兑损益；②外币货币性项目结汇产生的汇兑损益。 报告期内，标的资产汇兑损益与外销收入之间并无严格匹配关系，主要系汇兑损益受到外币金融资产大小、汇率波动、结付汇时点等多重因素的影响。 2、结合汇率波动对标的资产净利润的影响和占比，量化分析是否存在汇率波动对标的资产经营业绩、评估作价产生重大不利影响的风险 报告期内，标的公司境外收入主要以美元结算，外币货币性项目以美元为主。 具体情况如下： 单位：人民币、万元
（1）量化分析汇率波动对标的公司经营业绩的影响 基于评估预测的标的公司预测期净利润，假设美元兑人民币汇率波动±1%、±2%、±3%，且标的公司基于2023、2024年末美元货币性项目净额占营运资金的平均比重和预测期营运资金来测算预测期标的公司各年年末的美元货币性项目净额，则汇率波动对标的公司预测期经营业绩的影响量化分析如下：单位：人民币、万元
（2）量化分析汇率波动对标的公司评估作价的影响 假设美元兑人民币汇率波动±1%、±2%、±3%，对标的公司评估作价的影响如下： 单位：人民币、万元
首先，汇率通常处于双向波动状态，长期维持极端情况的可能性较低，对标的公司的经营业绩和评估作价产生的影响较小；其次，在美元兑人民币汇率升值阶段，有利于标的公司经营业绩和估值的增长；除此之外，标的公司按美元计价的业务合作遵循行业惯例在商业谈判中通常会预留一定报价空间以应对潜在的汇率波动风险，必要时还可使用锁汇工具进一步控制风险，即便在美元兑人民币汇率贬值阶段，亦能控制相关风险的影响，维持经营业绩的相对稳健。 综上，汇率波动对标的公司的经营业绩及评估作价不会产生重大不利影响。 3、标的资产针对汇率风险的应对措施及其有效性 为应对汇率波动风险，降低可能给公司带来的损失，公司采取的主要应对措施包括： （1）公司及时催促境外客户按期支付货款，确保外币应收账款在信用期内回款，降低因外币货款回款周期较长产生的汇兑损失风险； （2）密切关注外币汇率走势，根据经营活动中的资金需求和汇率波动情况，择机结汇。 报告期内，标的公司境外主要客户均能按期回款，同时密切关注外币汇率波动情况，并择机办理结汇业务，汇率波动未对公司经营业绩产生重大不利影响。 二、中介机构核查程序和核查意见 （一）核查程序 针对事项（5），评估师履行了以下核查程序： 查阅报告期内美元兑人民币汇率的变动趋势，分析标的公司汇兑损益的变动趋势是否与汇率变动趋势、境外收入规模相匹配；测算汇率波动对标的公司净利润的影响金额及占比，并分析汇率波动对标的公司评估作价的影响；了解标的公司针对汇率风险所采取的应对措施，评估应对措施的有效性。 （二）核查意见 针对事项（5），经核查，评估师认为： 报告期内，受到外币金融资产大小、汇率波动、结付汇时点等多重因素的影响，标的公司汇兑损益的变动趋势与境外收入规模、汇率波动情况并无严格匹配关系；在所有重大方面未发现汇率波动对标的公司经营业绩、资产评估作价存在重大不利影响；标的公司针对汇率变动对标的公司经营业绩可能产生的重大不利影响，已采取相应的应对措施。 问题4、关于本次交易评估作价 申请文件显示：（1）本次交易以收益法评估结果作为定价依据，评估基准日为2025年3月31日，评估值为13.10亿元，评估增值率为265.96%。标的资产在评估基准日后现金分红8,500万元。（2）收益法评估过程中，预测2025-2029年宏联电子营业收入预计由14.40亿元增长至19.09亿元，净利润由1.10亿元增长至1.78亿元，2030年进入永续期。预测显示器支架及底座收入增长率分别为-9.26%、12.07%、4.12%、5.06%及4.34%，2024年实际增长率为-3.66%；预测精密冲压件及结构件收入增长率为20.53%、4.05%、11.98%、9.13%及9.22%。 （3）预测期内，精密冲压件及结构件毛利率从29.07%逐渐增至29.91%，较为稳定；显示器支架及底座毛利率从28.63%降至25.99%。（4）预测期内，2025-2026年管理费用率与报告期水平相近，后逐年下降至11.55%；研发费用率低于最近一年一期水平。（5）根据敏感性分析，营业收入增长率、毛利率和折现率对收益法评估结果具有较大影响；其中，营业收入增长率下降1%时，股权价值下降10.99%；毛利率下降1%时，股权价值下降7.87%；折现率上升1%时，股权价值10.21% 6 2025 下降 。（）标的资产及其子公司苏州呈润的高新企业证书将分别于 年12月22日、2025年11月6日到期，本次评估假设标的资产及苏州呈润高新技术企业证书到期后能正常续期，适用所得税优惠税率15%。（7）2025年预测折旧摊销低于2024年水平且预测期后续持续下降至4,366.60万元。截至重组报告书披露日，苏州呈润3C精密零部件华东制造总部项目在建尚未转固。（8）收益法估值选取加权平均资本成本为折现率，标的资产预期折现率为10.91%，在确定折现率时选择的对比公司与论证分析标的资产财务状况及盈利能力时选取的同行业可比上市公司不同。（9）标的资产市盈率、市净率分别为12.88倍及3.66倍，市盈率低于同行业可比上市公司，市净率高于同行业可比上市公司。 选取的7单可比案例的市盈率、市净率存在较大差异。（10）2024年3月，标的资产第四次股权转让时估值8亿元。 请上市公司补充说明：（1）分业务说明收益法评估中主要产品的预计销售单价及预测依据，并结合主要产品所处生命周期、市场竞争程度、报告期内售价水平、可比产品售价水平等，说明预测期各期销售单价变动的合理性。（2）结合在手订单及意向性合同、现有客户的合作期限、续约情况、新客户开拓情况、市场空间、行业竞争、标的资产竞争优势等，分业务说明收益法评估中销售数量测算过程及预测依据，并结合标的资产的现有产能和产能利用率、未来产能扩张计划等，说明预测期内销售数量与产能水平是否匹配。（3）结合（1）（2），补充说明显示器支架及底座在报告期内收入下滑情况下预测未来收入先降后增、精密冲压件及结构件预测未来收入大幅度增长是否谨慎、合理，预测期内上述主要业务收入增长率波动较大的原因及合理性。（4）结合定价模式、主要客户定价调整机制、主要核心产品所处生命周期、标的资产对上下游的议价能力、原材料成本预测情况、各业务历史毛利率情况、同行业可比公司同类产品情况等，分业务说明收益法评估过程中毛利率的测算过程及依据，预估毛利率是否合理、谨慎。（5）结合管理费用、研发费用主要项目的预测依据，说明预测期内管理费用呈下降趋势、研发费用率低于最近一年一期水平的合理性，是否足以支撑标的资产持续发展。并采用敏感性分析的方式量化分析期间费用率的变动对评估结果的影响。（6）标的资产报告期内享受税收优惠的金额及占比，是否对税收优惠存在重大依赖，高新技术企业认证安排及续期是否存在实质障碍，未来税收优惠7 是否可能发生变化，对业绩及评估结果的影响。（）截至回函日，评估基准日后标的资产实际实现业绩与评估预测的对比情况，是否有较大差异，如是，请补充说明具体原因及对评估结果、本次交易作价的影响。（8）预测期折旧摊销、资本性支出的测算过程及预测依据，结合折旧摊销政策、在建工程转固情况、预计资本性支出及相应折旧摊销情况等，说明预测期折旧摊销低于最近一年水平且持续下降的合理性。（9）结合营运资金增加额的计算过程中各具体项目比例取10 值的依据及合理性，说明营运资金增加额预测是否与未来业务发展匹配。（ ）补充说明评估过程中可比公司的选取原则及合理性，不同场景使用不同对比或可比公司的原因，是否存在刻意挑选有利可比公司的情况，折现率计算是否谨慎、合理。（11）说明标的资产市盈率、市净率与同行业可比公司存在差异的具体原因，市净率远高于同行业可比上市公司的原因及合理性。说明可比交易案例的选取原则，是否与标的资产具有可比性，能否合理反映行业估值水平。（12）标的2024 3 资产 年 月股权转让时的估值方法、估值结果及其与账面值的增减情况，结合该次股权转让估值与本次重组估值过程各关键参数假设及取值的差异情况等，说明两次交易价格存在差异的合理性。（13）标的资产评估基准日后进行现金分红对估值增值率的影响，是否实际提高估值增值率，现金分红对评估和评估结论的具体影响；并结合上述情况，进一步说明本次交易评估作价是否公允、合理。 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、上市公司补充说明 （一）分业务说明收益法评估中主要产品的预计销售单价及预测依据，并结合主要产品所处生命周期、市场竞争程度、报告期内售价水平、可比产品售价水平等，说明预测期各期销售单价变动的合理性 1、分业务说明收益法评估中主要产品的预计销售单价及预测依据 标的公司主要产品显示器支架及底座、精密冲压及结构件的报告期及预测期价格情况如下表所示： 单位：元/PCS
因此，大类产品预测销售单价反映了小类产品的加权平均单价。 标的公司小类产品的销售单价具体预测过程如下： （1）预测单位成本 标的公司产品成本主要由材料费用、人工费用、制造费用（模具成本、能源动力、加工费、机器费用、厂房租金、工检治具等）构成。管理层以历史期间材料费用、人工费用、制造费用等成本项目的单位成本为基础，对标的公司未来各项单位成本进行预测。 其中，材料费用的单位成本主要根据标的公司历史材料价格水平、评估基准根据标的公司目前工资水平、薪酬政策及未来用工情况综合确定；制造费用的单位成本主要根据参考标的公司历史制造费用水平确定。 （2）预测毛利率 管理层以标的公司2023-2024年产品平均毛利率为基础，并结合市场竞争、行业价格调整趋势以及标的公司价格策略进行一定调整，最终确定预测期毛利率。 （3）预测销售单价 管理层基于预测单位成本、预测毛利率，按照预测单位成本（/ 1-预测毛利率）计算得出产品预测销售单价。下面以小类产品A产品为例，说明标的公司销售单价的预测过程： 1）单位成本预测 报告期及预测期，A产品各成本项目的单位成本如下表所示： 单位：元/PCS
总体上，标的公司材料费用在历史平均成本的基础上在预测期保持小幅下降趋势，符合消费电子行业特征和标的公司采购定价策略；人工成本随着经济发展保持一定的增长，制造费用与历史平均单位成本保持相对稳定。因此，A产品的单位成本在预期测相应呈现下降趋势，符合公司实际经营情况，具备合理性。 2）毛利率预测 标的公司A产品报告期内毛利率情况如下：
3）销售单价预测 单位：元/PCS
2、结合主要产品所处生命周期、市场竞争程度、报告期内售价水平、可比产品售价水平等，说明预测期各期销售单价变动的合理性 （1）主要产品所处生命周期及市场竞争程度 产品生命周期方面，由于消费电子行业竞争激烈，终端产品更新迭代速度较快，对于每个型号的配套零组件，其生命周期相对较短，但通常产品进行生命周期末期时，下一代更新迭代产品已开始筹备投产，而标的公司基于与主要大客户的良好合作关系通常能够继续生产更新换代产品所需的相关零部件。因此，单个产品的生命周期对标的公司价格影响较小。同时，由于消费电子行业竞争激烈，终端厂商基于成本控制的考量及其较强的议价能力，每年会要求上游供应商对同类产品进行降价。因此，行业内企业的同类产品价格总体呈现下降趋势，符合行业惯例。 市场竞争格局方面，显示器支架及底座、精密转轴等消费电子产品配套零组件本质上属于配套加工行业，市场竞争充分，竞争格局稳定。行业领先的企业主要是中国台湾和中国大陆的几家企业，包括标的公司在内的各家供应商均有一定稳定的市场份额，竞争格局相对稳定。标的公司系中国大陆地区规模最大、全球领先的国际一线PC品牌高端显示器支架/底座产品供应商，在细分行业领域属于国际第一梯队企业。在精密冲压产品领域，标的公司系国内极少数获得北美某全球知名电子企业一级供应商认证的企业，在标的公司所提供产品即平板电脑细分行业领域，主要市场参与者为标的公司、领益智造，竞争格局相对稳定。 （2）报告期内售价水平 报告期各期，标的公司显示器支架及底座产品的平均单价分别为28.83元/PCS、31.99元/PCS、32.75元/PCS，呈增长趋势，主要系报告期内标的公司不同零部件产品以及终端应用均存在较大差异，且普遍具有较强的定制化属性，需要围绕终端客户需求调整设计、材料和参数等，推动产品单位成本和产品单价同步整体小幅上涨，具备合理性。 报告期各期，标的公司精密冲压及结构件产品的平均单价分别为1.38元/PCS、1.15 /PCS 1.15 /PCS 2024 2023 2024 元 、 元 ， 年较 年平均单价有所降低，主要系 年标的公司进入北美某全球知名电子企业供应链后相关产品于2024年实现销售放量所致，该公司产品与其他精密冲压及结构件产品存在一定差异，按件计算的单价相对较低，故拉低了精密冲压及结构件产品平均单价。 （3）可比产品售价水平 由于标的公司客户戴尔、惠普、联想、北美某全球知名电子企业、小米、富士康、冠捷、纬创、比亚迪等业内行业知名终端客户、代工厂，该类企业为了品牌管理，对各供应商的采购价格进行严格保密管理，且不允许各供应商进行协商报价，故无法获取可比产品售价。 （4）预测期各期销售单价变动的合理性 综上所述，消费电子行业产品更新迭代快，相关零组件产品的生命周期较短，终端行业竞争激烈，而标的公司所处行业竞争充分、竞争格局稳定且标的公司处于第一梯队企业，故标的公司预测各业务产品价格呈现总体稳定小幅下降趋势，符合行业特征及市场竞争格局，预测期各期销售单价的变动具备谨慎性和合理性。 （二）结合在手订单及意向性合同、现有客户的合作期限、续约情况、新客户开拓情况、市场空间、行业竞争、标的资产竞争优势等，分业务说明收益法评估中销售数量测算过程及预测依据，并结合标的资产的现有产能和产能利用率、未来产能扩张计划等，说明预测期内销售数量与产能水平是否匹配 1、标的公司在手订单及意向性合同、现有客户的合作期限、续约情况、新客户开拓情况、市场空间、行业竞争、标的资产竞争优势情况 （1）在手订单及意向性合同 消费电子产品的更新迭代速度较快，客户根据终端市场需求采用即时滚动方式下单，整体订单周期相对较短，订单需求到发货时间通常按周计算。因此，基于消费电子行业特征和生产周期，标的公司所在行业普遍存在订单交期较短、订单金额较小、订单频率较高的特点，标的公司在手订单一般为1-1.5个月的PO订单及预测订单。 （2）现有客户合作期限 标的资产与主要客户建立了长期稳定的合作关系，服务获得了下游消费电子行业客户的认可，客户粘性较强。报告期内，公司与主要客户的合作一般会签署框架合同，到期后自动续签。报告期内，公司与主要客户不存在框架合同到期但未能续约的情形。分析具体参见本回复之“问题3”之“（二）说明报告期内标的资产分产品前五大客户变动的原因，相关客户是否为期内新增，如是，请说明新增客户的具体开发和交易情况；标的资产通过直销或通过代工厂销售给终端客户北美某全球知名电子企业的收入及占比，结合行业特点、同行业可比上市公司情况等，说明客户集中度较高的原因，是否存在对大客户的重大依赖，并结合合同约定合作期限、标的资产供应商地位、可替代性等，说明主要客户合作及收入的稳定性”之“4、合同约定合作期限、标的资产供应商地位、可替代性”。 （3）新客户开拓情况 标的公司下游消费电子行业呈现明显的龙头效应，市场集中度较高。报告期内，标的公司已与戴尔、惠普、联想、北美某全球知名电子企业、小米、富士康、冠捷、纬创、比亚迪等业内行业知名终端客户、代工厂建立稳定合作关系，与主要客户的业务规模持续增长。因此，标的公司的核心经营理念之一是服务好现有老客户，挖掘现有客户的新产品需求，通过提供优质的产品和完善的服务来不断强化业务合作关系。 在此基础上，标的公司近年来亦持续进行技术、产品研发，不断开拓新能源汽车、无人机等新应用领域和吉利、亚马逊、零跑等新客户，如以实现公司业绩的持续增长。标的公司报告期内新开拓客户超过100名，合计在报告期内贡献营业收入约1.6亿元。新客户在合作初期，通常需要进行小批量订单验证，以验证标的公司的产品、服务质量。在新客户完成验证并对标的公司产品及服务满意后，便会加大与标的公司的业务合作规模。 （4）市场空间 标的公司的显示器支架及底座产品主要应用于传统PC、显示器等领域；精密冲压件及结构件产品则应用于传统PC、平板电脑、笔记本电脑、无人机、家电等多领域。在产品迭代升级、技术创新、AI加持等有利因素推动下，下游行业已进入上升通道，标的公司所属行业的市场空间将随之持续扩大，给予标的公司较大的业绩成长空间。根据Statista数据，2018年至2023年，全球消费电子2018 9,195 2023 产品市场整体呈增长态势，市场规模从 年的 亿美元增长至 年的 10,276亿美元，2028年将进一步增长至11,767亿美元。 具体各下游应用领域的行业发展情况参见本回复之“问题1”之“（一）结合标的资产显示器支架及底座、精密冲压件及结构件等主要产品的市场空间、产业竞争格局，标的资产的营业收入规模、研发投入规模及归集准确性、市场占有率、客户开拓情况，以及技术先进性和核心竞争力的具体体现等，补充披露标的1 资产的市场地位和成长性，所属行业是否符合创业板定位”之“、市场空间”。 （5）竞争格局 显示器支架及底座、精密转轴等消费电子产品配套零组件本质上属于配套加工行业，市场竞争充分，竞争格局稳定。目前，行业领先的企业主要是中国台湾和中国大陆的几家企业，包括标的公司在内的各家供应商均有一定稳定的市场份额，市场生态相对封闭，竞争格局相对良性。在显示器支架及底座细分领域，标PC 的公司系中国大陆地区规模最大、全球领先的国际一线 品牌高端显示器支架/底座产品供应商，在细分行业领域属于国际第一梯队企业，主要竞争对手为信锦等台湾厂商，以及浙江中科冠腾科技股份有限公司、泰州创新电子科技有限公司等国内厂商。 在精密冲压产品领域，凭借在精密冲压技术领域多年的深耕，标的公司系国内极少数获得北美某全球知名电子企业一级供应商认证的企业，在标的公司所提供产品即平板电脑细分行业领域，主要市场参与者为标的公司、领益智造，市场生态相对封闭，竞争格局相对良性。 总体上讲，标的公司产品所在细分领域市场生态相对封闭，竞争格局相对良性，且标的公司均为第一梯队企业，具备较强竞争力。具体各下游应用领域的行业发展情况参见“问题1”之“（一）结合标的资产显示器支架及底座、精密冲压件及结构件等主要产品的市场空间、产业竞争格局，标的资产的营业收入规模、研发投入规模及归集准确性、市场占有率、客户开拓情况，以及技术先进性和核心竞争力的具体体现等，补充披露标的资产的市场地位和成长性，所属行业是否符合创业板定位”之“1、市场空间”。 （6）标的资产竞争优势 标的公司在显示器支架及底座领域竞争优势较为突出，系中国大陆地区规模最大、全球领先的国际一线PC品牌高端显示器支架/底座产品供应商，产品主要应用于一体机、台式机、大型屏幕及电视等显示器产品，在下游终端产品的应用加深、全球宏观经济环境改善与复苏的背景下相关行业空间有望保持稳步增长，标的公司相关业务客户群体相对稳定，基于行业较短订货周期滚动获取了相对稳定的在手订单，预计显示器支架及底座相关业务发展趋于稳健。 标的公司在消费电子产品的精密冲压件及结构件领域竞争优势较为突出，系国内极少数获得北美某全球知名电子企业一级供应商认证的企业，并长期、稳定为其平板电脑及智能手写笔产品供应弹片、支架、屏蔽罩等精密冲压产品。随着持续不断地技术创新、产品升级迭代、应用场景拓展、新兴市场的发展，相关业务市场预计将保持增长，标的公司持续开拓新客户，基于行业较短订货周期滚动获取了相对稳定的在手订单，预计精密冲压件及结构件业务将继续实现较快发展。 3 分析具体参见“问题 ”之“（一）结合销售产品主要应用领域、下游终端客户所处行业发展周期、市场容量及供需情况、标的资产在手订单、新客户拓展情况、竞争优势、同行业可比公司情况等，说明标的资产显示器支架组件收入下降、精密冲压件及结构件收入大幅增长的原因及合理性，上述收入变动趋势是否持续”之“3、标的公司的收入变动趋势是否持续”相关内容回复。 2、分业务说明收益法评估中主要产品的销售数量测算过程及预测依据报告期内及预测期，标的公司显示器支架及底座、精密冲压及结构件产品的历史及预测销售数量情况如下表所示： 单位：万PCS
1）优质的客户群体和长期稳定的业务合作关系 标的公司已切入主流品牌供应链体系，与戴尔、惠普、联想、北美某全球知名电子企业、小米、富士康、冠捷、纬创、比亚迪等业内行业知名终端客户、代工厂建立稳定合作关系。报告期内，标的公司与主要客户一般会签署长期有效的框架协议，到期后一般自动续签，客户粘性较强，标的公司与主要客户的业务规模在报告期内持续增长。因此，优质的客户群体及稳定的合作关系为标的公司锁定了未来市场份额，为未来预计收入规模奠定了客户基础。 2）下游终端客户所处行业发展周期、市场容量及供需情况 标的公司的显示器支架及底座产品主要应用于传统PC、显示器等领域；精密冲压件及结构件产品则应用于传统PC、平板电脑、笔记本电脑、无人机、家电等多领域。在产品迭代升级、技术创新、AI加持等有利因素推动下，下游行业已进入上升通道，标的公司所属行业的市场空间将随之持续扩大，给予标的公司较大的业绩成长空间。根据Statista数据，2018年至2023年，全球消费电子产品市场整体呈增长态势，市场规模从2018年的9,195亿美元增长至2023年的10,276亿美元，2028年将进一步增长至11,767亿美元。具体各下游应用领域的行业发展情况参见“问题1”之“（一）结合标的资产显示器支架及底座、精密冲压件及结构件等主要产品的市场空间、产业竞争格局，标的资产的营业收入规模、研发投入规模及归集准确性、市场占有率、客户开拓情况，以及技术先进性和核心竞争力的具体体现等，补充披露标的资产的市场地位和成长性，所属行业是否符合创业板定位”之“1、市场空间”。 因此，基于标的公司具备较高的市场地位、较强的市场竞争力，且与下游主要终端品牌商具备良好合作关系，在未来下游市场空间持续扩大的预期下，标的公司预计在预测期内保持一定增长率，具备合理性。 3）历史销售数量增长率 ①显示器支架及底座 2024年，标的公司显示器支架及底座产品销量同步下降13.20%，主要系标的公司与戴尔的业务受到戴尔本身相关业务波动所影响。根据公开信息，戴尔的2024年度CSG（客户端解决方案集团，显示器相关业务归属于此）销售收入合计489.16亿美元，同比下降16%，其中CSG消费者客户和商用客户收入均同比2025 CSG 2025 下降。 年，戴尔的 业务收入已重新恢复增长，因此预计标的公司 年销售数量增长率为1.77%，相应呈现小幅恢复性增长。 预测期内，标的公司拟采取竞争性价格策略，从而通过价格优势以及优质的客户群体，提升预测期销量增长率，因此预测期内销售增长率总体在5%左右，具备合理性。 ②精密冲压及结构件 2024 175.52% 2024 年，标的公司精密冲压及结构件增长率为 ，主要系 年标 的公司进入北美某全球知名电子企业供应链后相关产品于2024年实现销售放量所致。预计2025-2027年逐步由现有的40%市场占有率提升至50%，同时北美某全球知名电子企业2026年新产品料件数增多，基于谨慎性原则，在无新增其他大的品牌客户前提下，标的公司精密冲压及结构件业务的销量增长率2025-2027年保持15%左右增长率，之后逐年下降至2030年约8%，具备合理性。 3、标的资产的现有产能和产能利用率、未来产能扩张计划等，说明预测期内销售数量与产能水平是否匹配 （1）标的资产的现有产能和产能利用率 1）显示器支架及底座 标的公司显示器支架及底座的生产工序主要可分为注塑件、冲压件生产环节和模块组装两大部分。其中，注塑件、冲压件主要的生产过程标准化和自动化程度高，故显示器支架及底座的产能主要受模块组装环节的场地因素及人员工时制约。因此，以组装环节的生产人员工时数为标准能更为客观准确地反映标的公司显示器支架及底座产品的生产能力，具体如下： 单位：小时
2）精密冲压件及结构件 标的公司主要产品精密冲压件及结构件为非标定制化产品，不同订单的客户定制化需求差异较大，导致产品加工工序、加工时间各不相同，无法直接测算产品的产能情况。 冲压机、注塑机、折弯机等主要设备系精密冲压件及结构件加工所必须的核心加工设备，因此选取主要设备的利用率作为精密冲压件及结构件的产能利用率测算依据，具体情况如下： 单位：小时
标的公司显示器支架及底座业务主要受模块组装环节的场地因素及人员工时制约，未来销量的增长可以通过补充人员进行支撑；标的公司精密冲压件及结构件报告期内平均产能利用率平均值为65.38%，故标的公司现有产能存在一定的弹性空间，可以应对预测初期销量的自然增长，而无需立即追加投资。 （2）未来产能扩张计划 根据公司的资本性支出计划，为应对中长期销量的增长，标的公司已开工建设3C精密零部件华东制造总部项目，并计划于2025年底建设完成。 （3）匹配性结论 标的公司现有产能存在一定的弹性空间以及3C精密零部件华东制造总部项目的未来投产，能够满足标的公司未来销售收入的增长，标的公司预测期销售数量与产能水平具备匹配性。 （三）结合（一）（二），补充说明显示器支架及底座在报告期内收入下滑情况下预测未来收入先降后增、精密冲压件及结构件预测未来收入大幅度增长是否谨慎、合理，预测期内上述主要业务收入增长率波动较大的原因及合理性1、显示器支架及底座在报告期内收入下滑情况下预测未来收入先降后增是否谨慎、合理 报告期及预测期，标的公司显示器支架及底座业务的平均单价、销量、收入增长情况如下表所示： 单位：万元、万PCS、元/PCS
标的公司报告期2024年销售单价较2023年增长10.96%，主要系报告期内化属性，需要围绕终端客户需求调整设计、材料和参数等，推动产品单位成本、单价同步上涨。标的公司预测期拟采取竞争性价格策略以及考虑消费电子行业竞争激烈等因素影响，2025年销售价格下降幅度3.03%之后逐步缩窄至2030年0.4%。这一趋势符合核行业内企业的同类产品价格总体呈现下降趋势，符合行业惯例。 2024年，标的公司显示器支架及底座产品收入较2023年下降3.66%，主要系当期销量降低13.20%所致，销量降低的原因为标的公司与戴尔的业务受到戴尔本身相关业务波动所影响。2025年，戴尔的CSG业务收入已重新恢复增长，故基于谨慎性原则，预计标的公司2025年销售数量相应呈现少量恢复性增长，预测增长率为1.77%；2026年-2030年，由于标的公司显示器支架及底座业务受戴尔影响因素预计消除，产品销量增长率回归合理增长水平，预测收入增长率在5%-6%区间，导致收入呈现增长趋势。 综上所述，预测期收入“先降后增”的趋势系预测期销售单价、销量变动的综合结果，具备合理性。 2 、精密冲压件及结构件预测未来收入大幅度增长是否谨慎、合理 报告期及预测期，标的公司精密冲压件及结构件业务的平均单价、销量、收入增长情况如下表所示： 单位：万元、万PCS、元/PCS
标的公司报告期2024年销售单价较2023年下降16.71%，主要系2024年随着北美某全球知名电子企业的放量，规模效应带动成本、销售单价同步下降。随着北美某全球知名电子企业相关产品增速放缓，预计标的公司精密冲压件及结构件的销售单价降幅从2025年5.64%逐步降低至2030年0.74%。这一趋势符合行业内企业的同类产品价格总体呈现下降趋势，符合行业惯例。 2024年标的公司精密冲压及结构件增长率为166.80%，主要系2024年标的公司进入北美某全球知名电子企业供应链后相关产品于2024年实现销售放量所致。标的公司管理层预计2025-2027年逐步提升市场份额，同时预计北美某全球知名电子企业2026年新产品构成销售增量，预测标的公司精密冲压及结构件业务的销量增长率2025-2027年保持15%左右增长率，并基于谨慎性，逐年下降至2030年8%左右，具备合理性。 综上，标的公司精密冲压件及结构件销售单价的降幅低于销售数量的增幅，同时标的公司继续深耕北美某全球知名电子企业，基于下游市场的快速发展、标的公司为国内外头部消费电子品牌客户的供应商、标的公司的行业地位较高、具备充分竞争优势，标的公司精密冲压件及结构件业务未来收入大幅增长具备谨慎性、合理性。 3、预测期内主要业务收入增长率波动较大的原因及合理性 预测期内，标的公司主要业务收入增率波动，系预测期销售单价、销量变动的综合结果，具备合理性。具体分析参见本题回复之“（三）结合（一）（二），补充说明显示器支架及底座在报告期内收入下滑情况下预测未来收入先降后增、精密冲压件及结构件预测未来收入大幅度增长是否谨慎、合理，预测期内上述主1 要业务收入增长率波动较大的原因及合理性”之“、显示器支架及底座在报告期内收入下滑情况下预测未来收入先降后增是否谨慎、合理”和“2、精密冲压件及结构件预测未来收入大幅度增长是否谨慎、合理”。 （四）结合定价模式、主要客户定价调整机制、主要核心产品所处生命周期、标的资产对上下游的议价能力、原材料成本预测情况、各业务历史毛利率情况、同行业可比公司同类产品情况等，分业务说明收益法评估过程中毛利率的测算过程及依据，预估毛利率是否合理、谨慎 1、标的公司定价模式、主要客户定价调整机制、主要核心产品所处生命周期、标的资产对上下游的议价能力、原材料成本预测情况、各业务历史毛利率情况、同行业可比公司同类产品情况 （1）定价模式及主要客户定价调整机制 标的公司主要采用行业内通行的成本加成与市场售价相结合的定价模式，即在综合考虑材料、人工、生产损耗、制造费用及其他等相关费用等后对成本进行预测的基础上，根据产品所处生命周期、加工工艺难度、市场竞争格局等因素加成一定的利润率作为产品的销售报价，并结合市场价格与客户进行协商确定最终售价，行业惯例有降价的需求。 （2）主要核心产品所处生命周期 下游消费电子产品更迭速度较快，生命周期普遍较短，旧型号产品单价下降的同时新型号产品会随着终端产品的更新换代而滚动接力投产，相关业务产品的平均单价会根据行业惯例进行相应调整。 （3）标的资产对上下游的议价能力 消费电子零部件行业竞争相对充分，市场价格较为透明，行业内普遍采取参考成本加成和市场价格的方式定价，零部件生产企业对下游龙头企业大客户的议价能力相对有限。行业内企业对上游原材料供应商议价能力较强，并且随着业务规模的增长逐步增强。 （4）原材料成本预测情况 报告期内，标的公司主要生产显示器支架及底座、精密冲压件及结构件，生产成本中原材料成本占比较高。报告期内，标的公司主要原材料品种未发生较大变化，以压铸件、钣金原材料、塑胶件、小五金和冲压件为主，原材料采购金额60% 占标的公司采购总额的约 ，采购价格保持相对稳定，波动幅度较小，预计相关原材料价格短期内不会出现大幅波动。 标的公司原材料成本预测的具体情况参见本题回复之“（一）分业务说明收益法评估中主要产品的预计销售单价及预测依据，并结合主要产品所处生命周期、市场竞争程度、报告期内售价水平、可比产品售价水平等，说明预测期各期销售单价变动的合理性”之“1、分业务说明收益法评估中主要产品的预计销售单价及预测依据”。 （5）同行业可比公司同类产品情况 报告期各期，标的公司的主营业务毛利率高于行业平均数和中位数，主要系宏联电子与部分同行业可比公司的业务规模、产品结构存在明显差异所致。分析具体参见“问题3”之“（三）结合主要产品单价及销量、主要原材料价格变动情况、客户结构、定价模式、下游主要合作产品所处生命周期、议价能力、收入规模对比情况等，分业务说明毛利率高于同行业可比上市公司同类产品的原因及合理性，毛利率偏离综合毛利率较多的主要客户情况及合理性，高毛利率是否可持续，标的资产的应对措施及其有效性”之“1、标的公司毛利率高于同行业可比上市公司同类产品的原因及合理性”。 2、分业务说明收益法评估过程中毛利率的测算过程及依据 报告期与预测期毛利率水平如下：
标的公司显示器支架及底座、精密冲压及结构件产品系大类产品，大类产品具体还可进一步划分为小类产品。标的公司管理层基于报告期内历史产品毛利率的公司未来毛利率进行预测，然后根据分类规则逐级汇总至大类产品。因此，大类产品综合毛利率反映了小类产品的加权平均毛利率。 标的公司毛利率的预测依据参见本题回复之“（一）分业务说明收益法评估中主要产品的预计销售单价及预测依据，并结合主要产品所处生命周期、市场竞争程度、报告期内售价水平、可比产品售价水平等，说明预测期各期销售单价变动的合理性”之“1、分业务说明收益法评估中主要产品的预计销售单价及预测依据”。 3、预估毛利率的合理性与谨慎性分析 2023-2024年，标的公司显示器支架及底座业务、精密冲压及结构件的平均毛利率水平分别为30.01%、29.67%。其中，显示器支架及底座业务毛利率相对稳定，精密冲压及结构件业务毛利率2024年较2023年增长约5个百分点，主要标的公司进入北美某全球知名电子企业供应链后相关产品于2024年实现销售放量，对应产品销售收入大幅增长，相关产能完成爬坡后毛利得到释放，产品毛利率相应提升。 针对显示器支架及底座业务，基于谨慎性原则，考虑到戴尔客户订单量下滑影响尚未完全消除、标的公司拟采取竞争性价格策略等因素，标的公司管理层预测2024-2026年毛利率存在一定下滑趋势；2026-2030年，基本保持毛利率在26%左右的基础上，存在一定小幅下滑趋势，符合消费电子行业特征及公司业务情况。 针对精密冲压及结构件业务，由于标的公司于2024年刚开始接受放量订单开展规模量产，基于谨慎性原则，标的公司管理层预测2025年销量快速增加的2025-2030 同时销售单价、毛利率相应降低。 年期间，考虑到标的公司主要客户A订单持续迭代更新，未来新产品的增加有利于提升产品毛利率，且随着标的公司业务规模提升，其对供应商议价能力持续提升，受益于产品升级换代和制程工艺改善、成本规模效应等因素，未来毛利率预计呈小幅增长趋势。 综上所述，标的公司预估毛利率具备合理性、谨慎性。 （五）结合管理费用、研发费用主要项目的预测依据，说明预测期内管理费用呈下降趋势、研发费用率低于最近一年一期水平的合理性，是否足以支撑标的资产持续发展。并采用敏感性分析的方式量化分析期间费用率的变动对评估结果的影响 1、管理费用主要项目的预测依据，说明预测期内管理费用呈下降趋势的合理性 （1）管理费用主要项目的预测依据 2023年、2024年，标的公司管理费用分别为13,983.66万元、17,555.14万元，占营业收入的比例分别为12.66%和12.53%。标的公司管理费用主要由职工薪酬、租赁费用、业务招待费、折旧与摊销、办公费等构成，报告期内整体呈上升趋势。 标的公司报告期及预测期管理费用预测结果汇总如下： 单位：万元
 |