顺博合金(002996):2025年度向特定对象发行A股股票预案(修订稿)
原标题:顺博合金:2025年度向特定对象发行A股股票预案(修订稿) 2025年度向特定对象发行A股股票预案 二〇二五年十一月 发行人声明 1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审核或注册。 特别提示 1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，尚需公司股东大会审议通过并报深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。 2、本次发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在公司通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购情况协商确定。 本次发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。 3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 本次发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权，在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。 4、本次拟向特定对象发行股票数量不超过10,000万股（含本数），占公司2025年6月30日股本总额的14.94%，未超过30%。 若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将做相应调整。 5、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。 发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 6、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过58,500万元（含本数），扣除发行费用后，将继续用于2024年3月向特定对象发行股票募集资金投资项目中的安徽渝博铝材有限公司（以下简称“安徽渝博”）年产63万吨低碳环保型铝合金扁锭项目（以下简称“铝合金扁锭项目”）和安徽望博新材料有限公司（以下简称“安徽望博”）年产50万吨绿色循环高性能铝板带项目（以下简称“铝板带项目”）的建设。其中，铝合金扁锭项目为铝板带项目的配套项目，其生产的铝合金扁锭主要提供给铝板带项目作为原材料，面向市场对外销售的募投产品是铝板带。本次募集资金拟投资项目的基本情况如下： 单位：万元
项目所需的全部投资金额，在此基础上减去截至 年 月 日募投项目已经完成的投资后，将尚需投资的金额作为本次募投项目的投资总额。 截至2025年6月30日，前次募集资金已使用完毕。本次募集资金到位前，公司将继续根据募投项目建设进度需要以自筹资金投入，待本次募集资金到位后仅置换本次发行董事会召开日（2025年7月22日）后已投入金额，故本次募集资金与前次募集资金不存在同时使用、交互使用的情况。因此，本次募集资金使用不存在重复投资的情况。 万元用于铝合金扁锭项目与铝板带项目的建设、运营。在发行阶段，考虑市场表现等综合情况，公司主动缩减发行股数和融资规模，前次发行的实际募集资金总额为60,000万元。本次发行拟募集资金不超过58,500万元，与前次发行的实际募集资金合计不超过118,500万元，未超过前次发行注册时批准的融资规模。因此，本次发行募集资金能较好地填补募投项目建设资金的部分缺口，推进项目顺利实施，具有合理性和必要性，不存在过度融资的情况。 在募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，本次发行董事会召开日前已投入金额不予置换。募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于募投项目投资总额的，缺口部分由公司以自筹资金补足。 7、本次发行完成后，本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东按照持股比例共享。 8、本次发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。 9、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关情况详见本预案“第六节关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示及采取措施”。相关分析并非公司的盈利预测，填补回报措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。 10、如中国证监会、深圳证券交易所等证券监管部门对本次向特定对象发行A股股票政策有新的规定或市场条件发生变化，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次向特定对象发行股票方案作出相应调整。 目 录 发行人声明...................................................................................................................2 特别提示.......................................................................................................................3 目 录...........................................................................................................................6 释义...............................................................................................................................8 第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...........................................................9一、发行人基本情况............................................................................................9 二、本次向特定对象发行的背景和目的............................................................9三、发行对象及其与公司的关系......................................................................11 四、本次向特定对象发行方案概要..................................................................11五、本次发行是否构成关联交易......................................................................14 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................................14七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件..........................................15八、本次发行方案尚需呈报批准的程序..........................................................15第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.........................................16一、本次发行募集资金使用计划......................................................................16 二、本次募投项目的备案及环评批复情况......................................................17三、铝合金扁锭及铝板带项目的必要性和可行性..........................................17四、铝板带项目的市场前景..............................................................................23 五、铝合金扁锭项目的具体情况......................................................................27 六、铝板带项目的具体情况..............................................................................29 七、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响..........................................32八、可行性分析结论..........................................................................................32 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.....................................33一、公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况..........................................................................................................................33 二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况......................................33三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况..............................................................................................34 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形......................................................34五、本次发行对公司负债结构的影响..............................................................34第四节 本次发行的相关风险.................................................................................35 一、受下游行业景气度波动影响的风险..........................................................35二、铝价波动的风险..........................................................................................35 三、市场竞争的风险..........................................................................................35 四、公司原材料采购成本控制不当或营运效率下降的风险..........................36五、安全生产的风险..........................................................................................36 六、募集资金投资项目风险..............................................................................36 第五节 公司利润分配政策及执行情况.................................................................37 一、公司现行的股利分配政策..........................................................................37 二、公司制定《未来三年股东回报规划（2025-2027年度）》....................39三、公司最近三年现金分红及未分配利润的使用情况..................................42第六节 关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施.....................43一、本次发行对公司主要财务指标的影响......................................................43二、本次发行A股股票摊薄即期回报的特别风险提示..................................46三、本次发行的必要性和合理性......................................................................46 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况..................................................................46五、公司应对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取的措施......48六、相关主体关于公司本次向特定对象发行A股股票填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺..........................................................................................49 释义 在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 一、发行人基本情况 公司名称：重庆顺博铝合金股份有限公司 英文名称：ChongqingShunboAluminumCo.,LTD. 成立日期：2003年3月21日 注册资本：人民币66,943.61万元 法定代表人：王真见 证券简称：顺博合金 证券代码：002996 上市地点：深圳证券交易所 上市日期：2020年8月28日 注册地址：重庆市合川区草街拓展园区 办公地址：重庆市合川区草街拓展园区 经营范围：许可项目：普通货运、货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：加工、销售铝合金锭，汽车配件、摩托车配件；批发、零售金属材料，机电产品，建材，工业硅；废旧金属回收（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 公司主营业务为再生铝合金的生产和销售。公司主要利用国内回收渠道及部分海外进口的各种废铝原材料，通过预处理、精细化配料、熔炼、合金化、精炼、检验、铸锭（铝液直供）等各个工艺环节的精细化控制，为客户提供各类标准牌号或特殊定制牌号的铝合金锭及变形铝，从而实现铝资源的循环利用。 二、本次向特定对象发行的背景和目的 2021年2月，国务院发布了《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》，《指导意见》明确要求要加强再生资源的回收利用，鼓励企业采用现代信息技术实现废物回收线上与线下有机结合，培育新型商业模式，打造龙头企业，提升行业整体竞争力；加快构建废旧物资循环利用体系，加强废旧金属等再生资源回收利用，提升资源产出率和回收利用率。 2021年11月以来，工信部等部委陆续发布《“十四五”工业绿色发展规划》和《“十四五”原材料工业发展规划》。要求以碳达峰、碳中和目标为引领，明确了碳排放强度和污染物排放强度下降、能源效率和资源利用水平提升、完善绿色制造体系等发展目标。 2025年3月，工信部等十部门印发《铝产业高质量发展实施方案（2025—2027年）》，《实施方案》要求推动再生铝资源回收利用，健全铝产品回收管理体系，支持建立再生铝回收基地和产业集聚区，推进再生铝原料规范化回收和精细化分选，提升再生铝原料循环利用效率。支持铝加工企业提升再生铝使用比例，培育一批符合规范条件、竞争力强的废铝加工利用企业，推动再生铝与原铝、铝加工融合发展和高值化利用。 为积极响应国家“双碳”的战略目标，促进公司走绿色清洁和可持续高质量发展之路，公司利用已有的废铝资源回收优势，加强再生铝保级利用，同时，结合公司业务特点，于2024年3月完成向特定对象发行股票，募集资金净额5.93亿元，主要用于建设年产63万吨铝合金扁锭项目和年产50万铝板带项目，以持续完善公司在铝加工产业链的布局，丰富产品结构，提高公司综合竞争力，打造“铸造铝合金原料供应+变形铝合金原料供应”双轮驱动的业务模式。 （二）本次向特定对象发行股票的目的 在前次发行阶段，考虑市场表现等综合情况，公司将前次发行的融资规模从不超过15亿元主动调减为不超过6亿元。由于完成募投项目所需的全部投资扣除截至2025年6月30日已完成投资后，仍需147,136.00万元投资（即本次募投项目的投资总额），为顺利完成项目建设，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金不超过58,500万元用于填补募投项目的部分资金缺口。 三、发行对象及其与公司的关系 本次发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。 证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在公司通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购情况协商确定。 截至本预案公告日，尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。 四、本次向特定对象发行方案概要 （一）发行股票种类和股票面值 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元人民币。 （二）发行方式 本次发行采用向特定对象发行的方式，在中国证监会等证券监管部门核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。 （三）发行对象和认购方式 本次发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。 证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照中国证监会的相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购情况协商确定。 本次发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。 （四）定价基准日、发行价格和定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则： 派息/现金分红：P1=P0－D； 送股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）。 本次发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权，在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。 （五）发行数量 本次拟向特定对象发行股票数量不超过10,000万股（含本数），占公司2025年6月30日股本总额的14.94%，未超过30%。 若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将做相应调整。 （六）限售期 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。 发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 （七）上市地点 本次发行股票在深圳证券交易所上市交易。 （八）募集资金用途 本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过58,500万元，扣除发行费用后，将继续用于2024年3月向特定对象发行股票募集资金的投资项目中的年产63万吨铝合金扁锭项目和年产50万吨铝板带项目的建设。其中，铝合金扁锭项目为铝板带项目的配套项目，其生产的铝合金扁锭主要提供给铝板带项目作为原材料，面向市场对外销售的募投产品是铝板带。本次募集资金拟投资项目的基本情况如下： 单位：万元
截至2025年6月30日，前次募集资金已使用完毕。本次募集资金到位前，公司将继续根据募投项目建设进度需要以自筹资金投入，待本次募集资金到位后仅置换本次发行董事会召开日（2025年7月22日）后已投入金额，故本次募集资金与前次募集资金不存在同时使用、交互使用的情况。因此，本次募集资金使用不存在重复投资的情况。 根据证监会注册批准的前次募集资金使用方案，公司可募集不超过120,000万元用于铝合金扁锭项目与铝板带项目的建设、运营。在前次发行阶段，考虑市场表现等综合情况，公司主动缩减发行股数和融资规模，前次发行的实际募集资金总额为60,000万元。本次发行拟募集资金不超过58,500万元，与前次发行的实际募集资金合计不超过118,500万元，未超过前次发行注册时批准的融资规模。 因此，本次发行募集资金能较好地填补募投项目建设资金的部分缺口，推进项目顺利实施，具有合理性和必要性，不存在过度融资的情况。 在募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，本次发行董事会召开日前已投入金额不予置换。募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于募投项目投资总额的，缺口部分由公司以自筹资金补足。 （九）滚存未分配利润的安排 本次发行完成后，本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东按照持股比例共享。 （十）决议有效期 本次发行方案决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。 五、本次发行是否构成关联交易 截至本预案公告日，尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 公司的控股股东和实际控制人为王增潮、王真见和王启，截至2025年6月30日，其中王增潮持有公司22.44%的股权，为公司第一大股东，担任公司副董事长兼总裁；王真见持有公司21.62%的股权，担任公司董事长；王启持有公司6.26%的股权，担任公司董事、广东顺博执行董事，三人合计持有公司50.32%的股权。王增潮、王真见和王启三人为兄弟关系。 假设本次发行按照上限100,000,000股完成发行，并由控股股东和实际控制人之外的其他投资者足额认购。本次发行完成后，控股股东和实际控制人合计持有公司43.78%股份。本次发行不会导致公司控制权发生变化。 七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。 八、本次发行方案尚需呈报批准的程序 本次向特定对象发行A股股票相关事项已经获得公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，尚需经股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定。在获得中国证监会同意注册的决定后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 为持续提升核心竞争力，增强盈利能力，公司拟向特定对象发行A股股票募集资金。公司董事会对本次向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析如下： 一、本次发行募集资金使用计划 本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过58,500万元（含本数），扣除发行费用后，将继续用于2024年3月向特定对象发行股票募集资金投资项目中的年产63万吨铝合金扁锭项目和年产50万吨铝板带项目的建设。其中，铝合金扁锭项目为铝板带项目的配套项目，其生产的铝合金扁锭主要提供给铝板带项目作为原材料，面向市场对外销售的募投产品是铝板带。本次募集资金拟投资项目的基本情况如下： 单位：万元
截至2025年6月30日，前次募集资金已使用完毕。本次募集资金到位前，公司将继续根据募投项目建设进度需要以自筹资金投入，待本次募集资金到位后仅置换本次发行董事会召开日（2025年7月22日）后已投入金额，故本次募集资金与前次募集资金不存在同时使用、交互使用的情况。因此，本次募集资金使用不存在重复投资的情况。 120,000 根据证监会注册批准的前次募集资金使用方案，公司可募集不超过 万元用于铝合金扁锭项目与铝板带项目的建设、运营。在发行阶段，考虑市场表现等综合情况，公司主动缩减发行股数和融资规模，前次发行的实际募集资金总额为60,000万元。本次发行拟募集资金不超过58,500万元，与前次发行的实际募集资金合计不超过118,500万元，未超过前次发行注册时批准的融资规模。因此，本次发行募集资金能较好地填补募投项目建设资金的部分缺口，推进项目顺利实施，具有合理性和必要性，不存在过度融资的情况。 在募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，本次发行董事会召开日前已投入金额不予置换。募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于募投项目投资总额的，缺口部分由公司以自筹资金补足。 公司主营业务为再生铝合金的生产与销售，本次募投项目产品为再生变形铝合金，属于公司主营业务。本次拟向特定对象发行股票数量不超过10,000万股（含本数），占公司2025年6月30日股本总额的14.94%，未超过30%。 根据《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，“前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月”，公司前次募集资金于2024年3月到位，截至2025年6月30日募集资金已使用完毕，且距离本次发行董事会决议日已超过六个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于融资间隔的时间规定。 综上所述，公司本次发行募集资金属于理性融资、合理确定融资规模的情况。 二、本次募投项目的备案、环评和能评批复情况以及建设用地情况 铝合金扁锭项目和铝板带项目已于2023年取得项目备案、环评和能评批复，募投项目建设用地已全部取得产权证书。 三、铝合金扁锭及铝板带项目的必要性和可行性 （一）募投项目符合国家产业政策导向 本次募投产品为铝合金扁锭及铝板带，均属于再生变形铝合金，一方面，从原材料使用端，作为再生铝业务属于国家产业政策规定的“鼓励类”产业；另一方面，从产品应用端，募投产品的一部分细分产品属于国家产业政策规定的“鼓励类”产业，另一部分细分产品尽管不属于“鼓励类”产业，但也不属于“限制类”或“淘汰类”产业。 1、募投项目所属的再生铝业务的产业政策 发行人主营业务为再生铝合金的生产与销售。再生铝合金分为铸造铝合金与变形铝合金，发行人现有产品主要为铸造铝合金，本次募投产品铝合金扁锭及铝板带属于变形铝合金，废铝是主要原材料，本次募投项目属于公司再生铝业务的产品拓展。再生铝业务属于《产业结构调整指导目录》（2024年本）规定的“鼓励类”产业中“九、有色金属”之“3、综合利用：高效、节能、低污染、规模化再生资源回收与综合利用”之“（1）废杂有色金属回收利用”，以及“四十二、环境保护与资源节约综合利用”之“8、废弃物循环利用”。 2、募投产品的产业政策 在本次募投项目中，铝合金扁锭项目的产品主要提供给铝板带项目作为原材料，面向市场对外销售的最终产品为铝板带。在募投产品方案中，铝板带40%的细分产品用于电池壳料及电池箔坯料，8%的细分产品用于3C产品的零部件生产。这类细分产品属于《产业结构调整指导目录》（2024年本）规定的“鼓励类”产业中“九、有色金属：4、新材料：（4）新能源、半导体照明、电子领域用连续性金属卷材”。 在募投产品方案中，铝板带另有42%的细分产品用于罐体料、罐盖料，其余10%为热轧板带材产品，这类细分产品均不属于《产业结构调整指导目录》（2024年本）规定的“限制类”或“淘汰类”产业。 3、募投项目不属于国务院相关文件规定的落后产能或严重过剩产能 本次募投项目生产的铝合金扁锭及铝板带，根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号），不属于落后产能或严重过剩产能。 因此，本次募投项目符合国家产业政策导向，不属于国务院相关文件规定的落后产能或严重过剩产能，不属于需要取得有权部门批准或核准的特定行业。 （二）募投项目符合公司发展战略 公司自成立以来，一直致力于再生铝合金的研发、生产和销售。为积极响应国家“双碳”战略号召，实现节能降耗、降低碳排放、促进公司走绿色清洁和可持续高质量发展之路。公司积极打造“铸造铝合金原料供应+变形铝合金原料供应”业务双轮驱动，不断向铝精深加工、高附加值产品方向延伸，全面提升发展质量和效益，提高产业竞争力，实现企业经济效益和社会效益双赢。 公司拟通过实施本次募投项目，引进国内外先进的生产设备和技术，生产出更丰富的产品种类，同时抓住下游行业的发展契机，占领更多的新兴市场份额。 募投产品不同类型的应用范围不同，其中：电池壳料和电池箔坯料主要应用于新能源汽车动力电池以及新型储能电池，罐体料、罐盖料主要应用于易拉罐消费市场以及医用等罐状容器，3C产品主要用于手机、平板电脑、电视机等消费电子产品，热轧板带材主要用于汽车轻量化相关领域。 因此，本次募投项目的实施，符合公司发展战略，将进一步丰富公司的产品结构，增强公司的综合竞争和持续发展能力，进而提升公司的盈利能力。 （三）募投项目具有广阔的市场空间 我国经济经过十多年的高速发展，目前正逐步向平稳发展过渡，各产品从“数量”的追求向“品质”的方向发展。从宏观上看，中国制造业升级将持续拉动铝板带增长，工业节能降耗、消费升级和新能源将拓宽铝材的需求空间。募投项目产品符合未来市场发展方向，发展前景看好，具有广阔的市场空间。具体分析详见本章节“四、铝板带项目的市场前景”。 （四）公司具备实施本次募投项目的经验和能力 1、废铝材料采购渠道以及铝合金扁锭的生产成本控制 本次募投项目中的铝合金扁锭项目为铝板带的配套项目，其铝合金扁锭产品主要提供给铝板带项目作为原材料。铝板带项目的主要生产成本来自于铝合金扁锭的材料成本，因此铝合金扁锭项目的原材料采购及生产对于铝板带项目的成本控制至关重要。 铝合金扁锭生产的主要原材料为废铝、A00铝锭，以及其他金属或中间合金，铝合金扁锭的生产成本主要为废铝及A00铝锭的材料成本，类似地，公司现有再生铝合金业务的主要原材料也是废铝、A00铝锭，以及其他金属。公司在废铝采购及成本控制上拥有丰富的渠道资源及经验，在铝合金扁锭项目实施过程中，募投项目将与现有业务共同使用公司的采购体系及其人力资源。 铝合金扁锭的生产工序包括配料、熔炼、精炼、除杂、铸造等，与公司现有再生铝业务基本相同，公司在再生铝合金的生产成本控制上拥有较为丰富的经验，在铝合金扁锭项目实施过程中，募投项目将充分利用公司现有业务的技术力量与生产经验。 2、铝板带的生产经验及人才储备 （1）奥博铝材的生产、管理经验 公司现有业务的主要产品为再生铸造铝合金，除此之外，公司于2021年12月收购的奥博铝材从事铝板带生产，虽然产能相对较小，技术装备较募投项目相对落后，但是，在募投项目实施过程中，将充分吸取奥博铝材已有的生产、管理经验。 奥博铝材成立于2006年，从成立至今一直致力于铝板带的研发、生产和销售。技术经验方面：奥博铝材已形成了完整的铝板带加工配套技术能力，储备了配料技术、熔炼技术、铸造技术、铸轧技术等铝合金材料的熔铸技术，以及热轧、冷轧、精整等铝合金材料压延技术。运营管理方面：运营管理团队成员绝大部分在铝板带生产行业从业十余年，具备丰富的运营管理经验，为生产的高效运行提供了保障，经过多年的积累，奥博铝材形成了一套成熟的质量控制体系贯穿产品生产的始终，从原料采购、产品加工、质检、到成品出厂，产品质量能够得到保证。 （2）新增的工艺技术及生产管理的团队 公司从国内多家大型铝加工企业招聘了拥有二三十年的工艺技术和管理经验的专家团队，其开发和生产过包括募投产品在内的所有铝合金板带产品：铝合金中厚板（包括航空板、军工用板和船板）、氧化料、汽车板（包括内板、外板和冲压件）、罐料（包括罐体料、罐盖料、拉环料）、铝合金复合材料、CTP板、单零箔和双零箔（包括动力电池料用箔）、电力电池壳料和防爆盖、红酒用高盖料等，专家团队对熔铸设备、热轧、冷轧、辊底炉、时效炉、加热/均热炉、退火炉、连续气垫式退火炉、切边机、拉弯矫、纵剪、横剪、高架仓库、清洗机列、包装机列等全套设备及工艺都非常熟悉。 公司将建立以博士后为主导、博士为主的研发中心，全面引进国际先进的研发和检测实验设备。公司将从高等院校招聘本科生和研究生进行培训，力争三年内再建立一个有技术经验的年轻的技术团队。 3、铝板带的销售渠道和客户资源 公司已经拥有了再生铸造铝合金的销售团队，以及奥博铝材的铝板带的销售人员，已招聘的技术团队也有几十年良好的铝板带客户关系，公司还将在同业内联系并招聘销售总监、片区经理和销售人员，公司将建立华东片区、华南片区、中南片区、华北片区、西北片区和外贸的国内外销售网络，采用直销、授权代理和建立国内外仓储分销的销售模式。 综上所述，公司具备实施本次募投项目的经验和能力。 （五）募投项目效益预测的谨慎性、合理性 公司计划2026年3月末、2026年末、2027年末，分别完成20万吨、30万吨、50万吨铝板带及配套的铝合金扁锭的产能建设，2026年-2028年，分别实现12万吨、24万吨、40万吨的铝板带产销量。2026年-2028年，募投项目的净利润预计分别为-1,866.17万元、11,416.64万元、34,154.27万元。2028年之后各年度，募投项目的产销量和净利润均与2028年保持一致。 2026年，募投项目的净利润预计为-1,866.17万元。2026年3月末，公司计划完成20万吨铝板带及配套的铝合金扁锭的产能建设，实现募投项目40%的产能计划，但是，由于募投项目在建设前期的投资安排相对集中、投资强度相对较大，前20万吨产能的年折旧摊销在50万吨产能的年折旧摊销中占比达到66.26%，2026年铝板带单吨产品的折旧摊销较2028年高65.64%。受此影响，募投项目投产第一年将出现一定金额的亏损。 除上述情况外，募投项目不存在短期无法盈利的风险，对公司业绩增长不存在不利影响，募投项目效益预测具有谨慎性、合理性，充分考虑了新增大量固定资产、无形资产对募投项目效益的影响。 1、募投项目效益预测的谨慎性、合理性 在募投项目效益的测算过程中，谨慎、合理估计了募投项目的产品销量、价格以及产品成本。 本次募投项目由63万吨铝合金扁锭与50万吨铝板带项目组成，其中扁锭项目为铝板带项目的配套项目，扁锭产品主要提供给铝板带项目作为原材料，面向市场对外销售的募投产品为铝板带。根据明泰铝业2024年报，其铝板带箔材现有产能为160余万吨，产量为145.80万吨，产能利用率为91.13%（明泰铝业的铝板带箔材的主要产品是铝板带，产量占比83.62%）。募投项目投产各年度的产能利用率预计为80%，参照同行业可比上市公司，募投项目预计的产能利用率谨慎可行。募投项目分批建设、分批投产，2026年-2028年，预计分别实现12万吨、24万吨、40万吨的铝板带产销量。2028年之后各年度，募投项目的产销量与2028年保持一致。 募投产品的价格系根据测算时的产品市场价格并结合产品未来的供求关系而确定。 原材料成本系募投产品的主要组成部分，铝合金扁锭和铝板带各自的直接材料成本在其产品成本中占比均超过90%。在测算直接材料成本过程中，原材料的生产单耗系根据行业的工艺消耗定额确定，原材料价格系根据测算时的原材料市场价格并结合未来原材料的供求关系而确定，原材料市场价格选取的时间窗口与产品市场价格选取的时间窗口一致。 2、募投项目效益预测充分估计了新增大量固定资产、无形资产的影响本次募投项目投资总额为147,136.00万元，系本次发行预案公告前重新计算的完成募投项目所需的全部投资金额，减去截至2025年6月30日实际投入金额后的尚需投资金额。除土地投资外，截至2025年6月30日，募投项目已累计投资64,431.00万元。 公司现有业务的产品主要是铸造铝合金，募投产品为铝合金扁锭、铝板带，属于变形铝合金，虽然都属于再生铝业务，但是，铝板带属于再生铝的深加工产品，生产工序、工艺和生产设备与铸造铝合金不同，单吨产能配置的固定资产金额更大。而且，本次募投产能规划较大，铝合金扁锭的产能为63万吨，铝板带的产能为50万吨。 在募投项目的固定资产与土地使用权中，对效益影响主要是固定资产折旧。 固定资产折旧采用直线法平均计算，固定资产净残值率按5%计算，建筑物折旧年限按30年计算，机器设备折旧年限按20年计算，运输工具折旧按10年计算，土地使用权根据使用年限摊销费用。 募投项目上述的预计净利润，已经充分估计了固定资产折旧和土地使用权摊销，募投项目具有较好的效益，将进一步提高公司的盈利能力。 （六）募投项目与同行业可比上市公司产品盈利能力的比较分析 在本次募投项目中，铝合金扁锭项目为铝板带项目的配套项目，其生产的铝合金扁锭主要提供给铝板带项目作为原材料，面向市场对外销售的最终产品为铝板带，因而将两个项目的合并净利润作出测算，视为募投项目整体的预计效益。 同行业可比上市公司为明泰铝业，其主要产品为铝板带，其铝板带的主要原材料铝合金扁锭亦为明泰铝业内部自产，因而产品及生产模式均有可比性。募投项目预计从2028年起实现40万吨铝板带的年产销量，年净利润维持在34,154.27万元的水平，铝板带的毛利率为6.19%。2024年，明泰铝业铝板带的毛利率为6.45%，募投产品与同行业可比公司的同类产品的毛利率差异较小。 四、铝板带项目的市场前景 在本次募投项目中，铝合金扁锭项目作为铝板带项目的配套建设项目，其生产的铝合金扁锭将主要提供给铝板带项目作为原材料，面向市场对外销售的最终产品为铝板带，因此，以下关于市场前景的分析集中于铝板带产品，并对铝合金扁锭项目与铝板带项目的合并效益作出测算。 （一）铝板带市场概况 铝板带是铝材中的主导产品，应用范围之广几乎随处可见。主要应用领域有：包装领域的饮料罐、啤酒罐、集装箱等；电力电子行业各种用途的电容器；建筑领域的平板、波纹板等；印刷行业的PS版；轻工行业的家用电器、日用铝制品以及机电、交通运输、航空航天领域等都使用各种铝板带作为功能材料和结构材料。 全球铝板带生产企业分布在各大洲的70多个国家与地区。从企业地区分布情况来看，世界铝板带的主要产能集中在亚洲地区，约占45.00%，其次是欧洲，占27.10%，美洲占23.80%，大洋洲和非洲共占4.10%。 随着我国经济的快速发展，我国的铝加工行业实现着跨越式发展，向世界铝加工强国迈进。我国铝板带生产企业主要分布在河南、山东两省，这两省的铝板带产能约占国内铝板带总产能的53.2%。2024年我国铝板带总产量为1,475万吨，相对于上年增长9.26%。 在国际贸易方面，中国、德国和韩国是铝板带出口最多的国家，同时中国也是最大的净出口国。随着我国铝板带生产企业在产量产能以及产品档次上的提高，在建现代化的铝轧制生产线的陆续建成投产，预计未来我国铝板带的进口量将稳步减少，出口量仍将保持增长态势。 铝板带是铝加工材中最大的消费品种，我国经济经过十多年的高速发展，目前正逐步向平稳发展过渡，各产品从“数量”的追求向“品质”的方向发展。从宏观上看，中国制造业升级将持续拉动铝板带增长，工业节能降耗、消费升级和新能源将拓宽铝材的需求空间。 （二）行业发展前景 铝行业是国家重要的基础产业，铝及铝合金因其良好的导电性、导热性、延展性、抗蚀性、重量轻等特点成为当前用途十分广泛的材料之一，不仅建筑、交通运输、电气电子和包装等传统消费领域保持高位需求，光伏组件、新能源汽车、铝制家具、铝制设施等领域消费需求发展迅速。 当前，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，在“创新、协调、绿色、开放、共享”新发展理念指引下，绿色低碳循环发展成为经济发展新要求。 随着居民生活水平的日益提升，铝及铝合金的应用领域随之进一步扩大。如在货运挂车及罐车、乘用车、高铁、海洋船舶等交通运输应用领域，铝因其具有抗蚀性、重量轻等优点，成为应用最广泛的轻量化材料；在食品、饮料、医药产品等包装应用领域，铝制包装因其具有阻隔性优异、保质期长、易回收再利用等优点，消费需求稳步增长；在智能手机、穿戴设备以及电视等电子消费领域，铝因其强度高、重量轻等优点，应用增长较快。 总之，铝是目前存在的储量丰富、开发利用成本低、可循环使用的金属，能够满足未来工业发展的诉求，铝加工产品在社会应用中的地位愈发突显。综合看来，铝加工行业市场仍具有极大的增长空间和发展未来。 本次募投项目的铝板带产品主要应用于电池箔坯料、电池壳体、易拉罐料、3C产品用铝材、油罐车用铝材等，符合绿色包装、新能源汽车、新型储能电池等未来市场发展方向，发展前景看好。 （三）目标产品的市场需求 1、电池壳体 电池壳体是新能源汽车动力电池的承载件，主要用于保护锂电池在受到外界碰撞、挤压时不会损坏。动力电池外壳材料一般分为铝壳和钢壳，出于轻量化与高安全性考虑，铝合金电池壳体成为动力电池外壳主流，新能源电池壳铝材作为新能源汽车领域中不可或缺的零部件正迎来新的时代。相对于不锈钢，同样容量下采用铝合金的电池壳体相比钢壳更薄，相对质量更轻。同时可以省去盒底焊接工艺，避免了焊接时因为金属元素烧损而导致焊缝质量下降等问题。 根据中国汽车工业协会数据统计，2024年我国新能源汽车产量为1,288.80万辆，同比增长34.40%。新能源汽车的动力电池系统中，电池壳占系统总重量约为20%-30%，按平均60kg估算，2024年，我国电池铝壳需求量约为77.33万吨。 2、电池箔坯料 电池铝箔是锂电池正极材料集流体的关键材料，主要作用是将电池活性物质产生的电流汇集起来，输出电流。为得到更好性能的锂电池，要求导电集流体应与活性物质充分接触，且内阻尽可能小。铝箔凭借其良好的导电性能成为锂离子电池正极集流体的首选。 根据工信部发布的数据，2024年中国锂电池总产量为1,170GWh，同比增长24%，若1GWh锂电池用铝箔在600-800吨左右，2024年锂电池用铝箔约81.90万吨。若按照成品率80%计算，则需要电池铝箔坯料102.38万吨。 在全球逐步推进碳中和碳达峰以及能源价格上涨等因素的影响下，伴随着全球“光储一体化”技术的快速发展，储能电池业务正逐渐成为动力电池企业的第二增长曲线，储能电池的增长率将超过动力电池。起点研究院（SPIR）预计2025年全球EV动力电池出货量将达到1,210GWh，同比增长16.80%；预计2025年全球储能电池出货量将达到530GWh，同比增长48.90%。 3、易拉罐 铝罐是目前回收率和闭环回收率最高的包装容器，分别为71%和33%。从全球范围看，美国消费的铝罐中虽然只有46.1%被回收利用，但是其回收的铝罐有92.6%用于制造新罐；巴西97.6%的高回收率得益于行业对收集和回收中心的投资以及合作伙伴的密切合作；欧洲在消费的铝罐中有75.8%被回收，欧洲铝协和欧洲金属包装协会联合推出2030年回收率将达到100%；日本有97.9%的铝罐被回收，同时其先进的回收系统几乎没有损耗。 根据中国包装联合会发布的《2024年中国包装工业发展报告》，2024年我国铝制易拉罐市场规模为420亿元，同比增长12%。我国废旧易拉罐的回收率达到98%以上，但大部分都被降级使用，闭环回收体系几乎空白。 我国是一个人口大国，也是一个啤酒、碳酸饮料、果汁和蔬菜汁饮料等消费大国，是世界上增长最快的国家之一。随着全社会对绿色包装、低碳环保、再生回收关注度的不断提升，易拉罐使用有较大的发展空间。 4、3C产品 伴随着互联网、物联网技术的发展，促使3C产品与互联网融合成为趋势，3C产品的需求不断提高。根据国家统计局的数据，2024年计算机、通讯和其他电子设备制造业规模以上企业营业收入达到16.20万亿元，同比增长7.3%。 铝合金材料具有质量轻，良好的机械性能，强度高、抗压性和韧性好；表面处理工艺丰富，美观，易于上色；成型性好，易于加工成形；散热性能好、可回收再利用等特点被广泛应用于3C产品中，如手机、平板电脑、移动电源、电视机等消费电子产品，主要在后盖/外壳、边框/中框使用铝合金材质，电视机还会在底座、背板等处采用铝合金材质。 5、油罐车用板 与传统的不锈钢油罐车相比，铝合金油罐车的自身质量轻30%，从而可大幅地增加有效载荷、提高燃油经济性和减少温室气体排放，每辆油罐车在其营运周期内可减少CO2排放量90吨。 近年来，随着国家对汽车环保、计量收费等政策强力推行，罐式车向轻量化方向发展成为了一个必然趋势，在国外已广泛使用铝合金罐车替代碳钢罐车。资料显示，除极少数运输特殊化学物品之外，欧美几乎所有的罐体都是铝合金制造的，市场占有率高达90%以上，在日本每年新增成品油罐车85%以上采用铝合金材料进行生产。 随着国民经济的发展，国内物流业蒸蒸日上，物流市场迅速扩大，对罐车的需求也逐步加大，铝合金罐车无论从经济效益、社会效益，还是从安全和环境角度来说，都具有无比的优势性。 6、模具 在汽车、电子器件、电器电讯、仪表、航空航天器等领域的零部件加工过程中，约有80%是通过模具成型的，因此工具与模具制造在国民经济发展中具有极为重要的作用。 相比其他材料，铝合金模具具有重量轻、加工性能好、抗高温、耐磨性好等优点，随着社会及市场发展，铝板在模具行业应用越来越广泛。6061铝板可用于制作注塑模、吹塑模、低压模、橡胶模等不同模具行业中80%的产品。以汽车工业为例，6061模具铝板在汽车工业中，可用于加工各种汽车零配件。同时6061铝板也可用于生产各种夹具、检具等。 综上所述，本次募投项目的目标产品具有广阔的市场空间和发展前景。 五、铝合金扁锭项目的具体情况 （一）项目投资总额 本次铝合金扁锭项目的投资总额为49,218.00万元，系本次发行预案公告前重新计算的完成项目所需的全部投资金额，减去截至2025年6月30日实际投入金额后的尚需投资金额。除土地投资外，截至2025年6月30日，铝合金扁锭项目已累计投资26,314.00万元。据此，本次铝合金扁锭项目用于固定资产投资的金额预计为75,532.00万元，较前次发行估计的铝合金扁锭项目的投资金额78,234.00万元，在投资结构上存在如下差异：（1）本次募投项目的投资总额扣减了截至2025年6月30日已投入的金额；（2）本次募投项目的投资总额不包含土地投资和铺底流动资金，也不包含基本预备费等较小支出；（3）由于铝合金扁锭与铝板带的募投项目建设用地的产权证，全部办理在铝合金扁锭项目实施主体安徽渝博的名下，募投项目的厂房等建筑物系由安徽渝博负责投资建设，因而厂房等建筑物的投资支出基本归属于铝合金扁锭项目。 （二）关于本次募集资金在铝合金扁锭项目中的使用安排情况 铝合金扁锭项目扣除2025年6月30日前已完成的投资金额后，项目投资总额预计为49,218.00万元，拟使用募集资金38,500.00万元用于募投项目的资本性支出。投资金额安排、各项资本性支出及募集资金投入的具体情况如下：单位：万元
（三）项目的竣工时间、产量、产品销售方式及营销措施 铝合金扁锭项目的设计产能规模为63万吨。作为铝板带的配套项目，预计在2026年3月末、2026年末、2027年末，将为20万吨、30万吨、50万吨的铝板带项目完成配套建设，铝合金扁锭与铝板带的产能配套比例为1.26:1。投产后各年度，铝合金扁锭与铝板带的产能利用率一致，均为80%。据此，2026年-2028年，铝合金扁锭的产量预计为15.12万吨、30.24万吨、50.40万吨。从2028年起，以后各年度的铝合金扁锭的产量均保持在50.40万吨的水平。 铝合金扁锭项目作为铝板带项目的配套项目，其生产的铝合金扁锭主要提供给铝板带项目作为原材料，基本上不面向市场对外销售。 （四）项目的选址和占地面积 铝合金扁锭项目的选址在宁马新型功能区新市产业园，占地面积约为175亩，位于安徽省马鞍山市最东端，地处长三角经济圈和南京一小时都市圈内，与马鞍山市区距离约35km，与南京江宁、溧水、高淳三区接壤；周边紧邻G4221沪武高速、S445省道、S446省道、X048县道、S442省道等交通枢纽，交通便利。 （五）项目的组织方式和进展情况 公司全资子公司安徽顺博的全资子公司安徽渝博负责实施铝合金扁锭项目。 在生产方面，该项目设置1个熔铸车间，主要设备采用三班连续可间断工作制。 在原材料采购方面，安徽渝博铝材有限公司将充分利用公司的采购资源，并逐步构建自身的采购体系。 铝合金扁锭项目已获得全部建设用地的产权证，除土地投资外，截至2025年6月30日，铝合金扁锭项目已累计投资26,314.00万元。 六、铝板带项目的具体情况 （一）项目投资总额 本次铝板带项目的投资总额为97,918.00万元，系本次发行预案公告前重新计算的完成项目所需的全部投资金额，减去截至2025年6月30日实际投入金额后的尚需投资金额。截至2025年6月30日，铝板带项目已累计投资38,117.00万元。据此，本次铝板带项目用于固定资产投资的金额预计为136,035.00万元，较前次发行估计的投资金额289,244.00万元，投资总额变化较大的主要原因在于：（1）近年来受宏观经济影响，募投项目的设备采购、工程建设的成本下降；（2）本次募投项目的投资总额扣减了截至2025年6月30日已投入的金额；（3）本次募投项目的投资总额不包含土地投资和铺底流动资金，也不包含基本预备费等较小支出。 （二）关于本次募集资金在铝板带项目中的使用安排情况 铝板带项目扣除2025年6月30日前已完成的投资金额后，项目投资总额预计为97,918.00万元，拟使用募集资金20,000万元用于募投项目的资本性支出。 投资金额安排、各项资本性支出及募集资金投入的具体情况如下： 单位：万元
（三）项目的竣工时间、产量、产品销售方式及营销措施 1、竣工时间和产量 铝板带项目的设计产能规模为50万吨。公司计划在2026年3月末、2026年末、2027年末，分别完成20万吨、30万吨、50万吨的铝板带产能建设，投产各年度的产能利用率均为80%，据此，2026年-2028年，铝板带的产销量预计为12万吨、24万吨、40万吨。从2028年起，以后各年度铝板带的产销量均保持在40万吨的水平。 2、产品销售方式及营销措施 铝板带项目的产品销售，将采用铝加工业传统成熟的产品销售方式，以直销为主，区域授权代理分销商为辅，产品主要面向华东、华南、华中等铝板带产品消费大区销售。 为满足募投项目投产后市场销售要求，公司制定了如下的产品营销措施：（1）依托现有销售渠道，强化营销队伍建设 公司自成立以来，一直持续专注于再生铝行业，并通过收购奥博铝材进入铝加工业，积累了经验丰富的销售团队以及合作稳定的客户群体。为满足募投项目产品的市场销售需求，公司在依托现有销售渠道和客户资源的基础上，进一步强化营销队伍的建设，聘请具有在大型铝加工企业营销经验的销售总监、片区经理和销售人员，同时，加强营销部门的组织建设，完善销售网络和渠道，为募投项目产品销售提供有力的组织保障。 （2）深耕现有客户资源，开拓更大的市场份额 近年来，公司先后依托江苏顺博（2024年9月已对外转让）、安徽顺博不断深耕华东区域市场，已在华东区域实现稳定批量供应再生铝，同时对华东区域内原材料供应、技术保障、客户需求等也积累了较为丰富的市场经验。未来公司将进一步深耕现有客户资源，不断满足华东地区现有客户市场需求增长，在此基础上，加大市场扩展力度，完善销售渠道布局，依靠产品质量和市场口碑，做大做宽销售端，同时利用不断完善的销售渠道和产能布局争取新增客户。 （四）项目的选址和占地面积 铝板带项目的选址在宁马新型功能区新市产业园，占地面积约为567亩，位于安徽省马鞍山市最东端，地处长三角经济圈和南京一小时都市圈内，与马鞍山市区距离约35km，与南京江宁、溧水、高淳三区接壤；周边紧邻G4221沪武高速、S445省道、S446省道、X048县道、S442省道等交通枢纽，交通便利。 （五）项目的组织方式和进展情况 公司全资子公司安徽顺博的子公司安徽望博负责组织实施铝板带项目。在生产方面，项目设置1个热轧车间，1个冷轧车间，3个精整车间，主要设备采用三班连续可间断工作制。在原材料采购和产品销售方面，安徽望博新材料有限公司将充分利用集团的采购资源和销售渠道，并逐步构建自身的采购、销售体系，从而进一步加强募投项目以及公司整体的业务体系和经营能力。 铝板带项目建设用地的产权证书已经获得，截至2025年6月30日，铝板带项目已累计投资38,117.00万元。 七、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 本次募投项目符合国家相关的产业政策，与公司现有的主营业务紧密相关，符合公司的整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和效益。公司通过募投项目的实施，将进一步完善公司产业链布局，丰富公司产品结构，增强公司市场竞争力，为公司的可持续、稳定发展提供有利条件。 截至本预案公告日，根据发行人已有关联方及其已有业务性质，本次募投项目实施后不会新增同业竞争或关联交易。 （二）本次发行对公司财务状况、经营结果的影响 本次发行完成后，公司的资金实力将进一步增强，总资产和净资产规模提升，资产负债率下降，财务风险有所下降，有利于优化公司资本结构，进一步支持公司未来发展战略的有效实施。 本次发行完成后，由于募投项目需要一定的建设期，在项目的建设期、初始投入运营初期，公司净资产收益率可能会因为财务摊薄而有一定程度的降低。但长期来看，随着本次募投项目的建设完成并逐步投产，陆续产生经济效益，营业收入、利润水平将得到提高，盈利能力持续增强，有利于公司的长远发展。 八、可行性分析结论 综上所述，本次向特定对象发行募集资金用于补充前次发行募投项目的建设资金缺口，不存在过度融资和重复投资的情况。本次募投项目符合国家产业政策及可持续发展的需求，符合公司未来整体战略发展方向，符合当地产业发展要求，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金的运用将为公司带来良好的收益，增强企业核心竞争力，为股东带来良好的回报。本次募集资金能较好填补前次募投项目建设资金缺口，推进项目顺利实施，具有合理性和必要性，符合发行人及发行人全体股东的利益。 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 （一）本次发行对公司业务及资产的影响 本次发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于铝合金扁锭项目和铝板带项目的建设。本次发行完成后，公司充分利用自身的资源和优势，在继续发展再生铝业务的基础上，向下游铝深加工行业的产业链延伸，不断丰富公司的产品种类，增强公司的竞争力和持续发展能力。 （二）本次发行对《公司章程》的影响 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照本次发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。 （三）本次发行对股权结构的影响 本次发行完成后，预计增加不超过10,000万股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 （四）本次发行对高管人员结构的影响 公司不会因本次发行而调整公司的高管人员，本次发行完成后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。 二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 （一）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的资产规模与净资产规模同时增加，将进一步提升资金实力，为后续发展提供有力保障；同时降低资产负债率，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。 （二）本次发行对公司盈利能力的影响 本次募集资金的投入将对提高盈利能力起到重要的推动作用，有助于公司顺利实施公司战略规划，进一步提高公司的市场地位，公司收入规模和利润水平都将有所提高。 本次发行后公司总股本增加，而募投项目产生收益需要一定时间，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标下降，但随着项目的实施和交付使用，公司未来的盈利能力、经营业绩将有望进一步提升。 （三）本次发行对公司现金流量的影响 本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，在募集资金到位开始投入使用后，公司投资活动产生的现金流出量将有所增加。项目产生效益后，经营活动产生的现金流量将得以增加，进一步改善公司的经营性现金流状况。 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形 截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。公司也不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用以及为其违规提供担保的情况。 五、本次发行对公司负债结构的影响 本次发行完成后，公司总资产和净资产将增加，资产负债率将下降；同时，本次发行后公司投融资能力、抗风险能力将得到提高。因此，本次发行有利于提高公司抵御风险的能力。公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）、不存在负债比例过低以及财务成本不合理的情况。 第四节 本次发行的相关风险 一、受下游行业景气度波动影响的风险 2005年至2024年，全国再生铝总产量由194万吨增长到1,050万吨，除2008年负增长5.45%外，其余年度均保持正增长，年复合增长率为9.29%。根据国际铝业协会数据，2023年全球再生铝产量达到3,952.70万吨，占原铝和再生铝总产量的36.64%。根据中国有色金属工业协会再生金属分会数据，2024年国内再生铝产量达到1,050万吨，相当于原铝和再生铝总产量的19.26%，相对全球占比，国内再生铝行业仍有较大成长空间。 但是，在制造业的产业链中，再生铝行业属于上游的原材料行业，其生产的各种牌号的再生铝合金锭被广泛应用于汽车、摩托车和电动车、机械制造、5G通信、家用电器以及建筑五金等行业，而上述再生铝行业所属下游行业景气度易受国内外宏观经济环境变化影响，从而使再生铝行业也随下游行业景气度变化而出现周期性波动的风险。 二、铝价波动的风险 再生铝行业的产品主要为各种牌号的铝合金锭，主要原材料为各种类型的废铝和纯铝。由于废铝和纯铝的价格变化均是与同期A00铝锭的价格变化紧密相关的，而A00铝系大宗商品，其价格受国内外经济形势及供求变化等情况影响而经常出现大幅变动，因而公司原材料废铝和纯铝价格也因此经常出现大幅变动。 公司铝价波动的风险主要表现为铝价快速大幅下跌的风险。这主要是由于原材料及产成品均有一定的安全库存量，以及从原材料采购到产品生产完成并实现销售之间存在一定的时间间隔周期，如果在该间隔周期内铝价出现大幅下跌将使公司上述库存原材料及产成品均存在跌价损失风险。 三、市场竞争的风险 公司作为再生铝行业的领先企业之一，公司在生产规模、生产装备、技术工艺、产品质量、产品种类、销售网络、管理水平上具有全方位的竞争力。但是，再生铝行业尚处于竞争较为充分的发展阶段，如果公司不能继续保持、发展已有的竞争优势，那么将对公司未来业绩的持续增长和行业地位造成不利影响。 四、公司原材料采购成本控制不当或营运效率下降的风险 公司产品成本主要由直接材料成本构成，如果公司在原材料采购成本或原材料生产消耗方面控制不当，将导致公司盈利能力出现下降的风险。 五、安全生产的风险 在铝合金锭生产过程中，熔炼环节存在一定的危险性，可能会发生烫伤事故。 公司历来重视安全生产，建立了员工安全生产工作手册，定期对生产设备进行检修，但是，报告期内曾发生过安全生产事故。安全生产事故的发生，会给公司的生产经营带来一定负面影响。 六、募集资金投资项目风险 本次发行募集资金将用于年产63万吨铝合金扁锭项目和年产50万吨铝板带项目建设，本次募投项目符合国家产业政策及公司的战略方向，经过了充分研究论证，待项目建成后，将不断丰富公司的产品种类，增强公司的竞争力和持续发展能力。但是，本次募投项目在建设进度、项目的实施过程和实施效果等方面可能存在一定的不确定性；公司在项目实施过程中，也可能存在因工程进度、工程质量、投资成本等发生变化而引致的风险。同时，若未来国家产业政策或市场环境发生公司预料之外的不利变化，导致募投项目投产后产品市场开拓不利，新增产能不能及时消化，则有可能对公司的盈利能力产生不利影响。 第五节 公司利润分配政策及执行情况 一、公司现行的股利分配政策 公司在现行有效的《公司章程》中对利润分配政策规定如下： “（一）利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。 （二）利润分配形式 公司采取现金、股票或现金和股票二者相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足生产经营的资金需求、可预期的重大投资计划或重大资金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 （三）利润分配政策的具体内容 公司在当年度盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分红；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 重大资金支出指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。 （四）现金分红条件及比例 1、公司采取现金方式分配股利的条件 公司采取现金方式分配股利，应符合下述条件： （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）公司累计可供分配利润为正值； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（4）公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大资金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。 上述现金分红条件中的第1-3项系公司实施现金分红条件的必备条件；经股东大会审议通过，上述现金分红条件中的第4项应不影响公司实施现金分红。 2、现金分红比例 原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。公司在当年盈利的条件下，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年的可分配利润的10%。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。 （五）利润分配的决策程序和机制 公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准，董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。 公司董事会拟定现金股利分配方案的，由股东大会经普通决议的方式表决通过；公司董事会拟定股票股利分配方案的，由股东大会经特别决议的方式表决通过。公司监事会应当对董事会编制的股利分配方案进行审核并提出书面审核意见。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。 公司若当年不进行或低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证和说明原因及留存资金的具体用途，由股东大会以特别决议的方式表决通过。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，独立董事应当对此发表独立意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，且公司需提供网络投票的方式，由股东大会以特别决议的方式表决通过。” 二、公司制定《未来三年股东回报规划（2025-2027年度）》 为保护投资者的合法权益，进一步增加公司利润分配政策的透明性，完善和健全公司分红的决策程序和监督机制，积极回报投资者，公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2025-2027年度）》，该规划已经第四届董事会独立董事专门会议第五次会议、第四届董事会第二十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，内容主要包括： （一）未来三年利润分配的形式 公司采取现金、股票或现金和股票二者相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足生产经营的资金需求、可预期的重大投资计划或重大资金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 （二）利润分配政策的具体内容 公司在当年度盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分红；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 重大资金支出指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。 （三）现金分红条件 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、公司累计可供分配利润为正值； 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 4、公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大资金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。 上述现金分红条件中的第1-3项系公司实施现金分红条件的必备条件；经股东大会审议通过，上述现金分红条件中的第4项应不影响公司实施现金分红。 （四）现金分红的比例 原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。公司在当年盈利的条件下，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年的可分配利润的10%。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。 （五）利润分配的决策程序和机制 公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准，董事会在制定利润分配方案时应充分考虑监事会、公众投资者的意见。 公司董事会拟定现金股利分配方案的，由股东大会经普通决议的方式表决通过；公司董事会拟定股票股利分配方案的，由股东大会经特别决议的方式表决通过。公司监事会应当对董事会编制的股利分配方案进行审核并提出书面审核意见。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 公司若当年不进行或低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证和说明原因及留存资金的具体用途，由股东大会以特别决议的方式表决通过。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，且公司需提供网络投票的方式，由股东大会以特别决议的方式表决通过。 三、公司最近三年现金分红及未分配利润的使用情况 （一）公司最近三年利润分配情况
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