国投丰乐(000713):中信建投证券股份有限公司关于国投丰乐种业股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书
原标题:国投丰乐:中信建投证券股份有限公司关于国投丰乐种业股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书 二〇二五年十一月 保荐人及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人刘海彬、韩勇根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 目 录 释 义 ........................................................................................................................... 5 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 7 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 .................................................... 7 二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 ................................................ 7 三、发行人基本情况 ................................................................................................ 9 四、保荐人与发行人存在的关联关系 .................................................................. 13 五、保荐人内部审核程序和内核意见 .................................................................. 14 六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 ...................................................... 15 第二节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 17 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 18 第四节 对本次证券发行上市的推荐意见 ............................................................... 19 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 .......................................................... 19 二、本次发行符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件 .......................... 19 三、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 .................................................................................................................. 20 四、本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 .......... 22 五、本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 ................................................................................ 22 六、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定 .. 23 七、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定 .. 24 八、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定 ...................... 24 九、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 .................................. 25 十、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定 .................................. 25 十一、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 ...................................................... 25 十二、发行人存在的主要风险 .............................................................................. 25 十三、对发行人发展前景的评价 .......................................................................... 32 十四、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见 ...... 33 十五、保荐人对本次证券发行的推荐结论 .......................................................... 33 释 义 在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 中信建投证券指定刘海彬、韩勇担任本次国投丰乐向特定对象发行股票的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 刘海彬先生：保荐代表人，硕士研究生学历，中国注册会计师，法律职业资格，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：翰博高新精选层挂牌、彩虹股份非公开发行、国际医学非公开发行、龙大肉食可转债、张江高科公司债、友邦股份新三板挂牌等，无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 韩勇先生：保荐代表人，硕士研究生学历，法律职业资格，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：南大光电、大连路明、桂龙药业、新泉股份等首次公开发行，翰博高新精选层挂牌，翰博高新转板上市，伟明环保、新泉股份、上海沪工、江丰电子等可转债，宁波韵升、鑫科材料、华锦股份、中牧股份、证通电子、京东方、江丰电子等非公开发行，首农集团、中农发集团、中牧股份、北京电控等公司债，彩虹股份重大资产重组、海虹控股重大资产重组、汇通能源重大资产重组、海立股份重大资产重组，中农资源恢复上市等，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目：扬州天富龙集团股份有限公司首次公开发行股票项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 （一）本次证券发行项目协办人 本次证券发行项目的协办人为任年雷，其保荐业务执行情况如下： 任年雷先生：硕士研究生学历，中国注册会计师，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：翰博高新转板上市、隧执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括杨卓然、李浩冉、沈煜辉、易欣、宁昭洋、徐天全、张宇坤。 杨卓然先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：精智达首次公开发行等。杨卓然先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 李浩冉先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：友邦股份新三板挂牌、彩虹股份公司债等。李浩冉先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 沈煜辉先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：天富龙首次公开发行、思特威首次公开发行、隧道股份公司债、上海城建集团公司债、上海基建可续期公司债等。沈煜辉先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 易欣先生：硕士研究生学历，中国注册会计师，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：江丰电子可转债、江丰电子向特定对象发行股票、旭升集团可转债、外高桥向特定对象发行股票、友邦股份新三板挂牌等。易欣先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 宁昭洋先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：友邦股份新三板挂牌、科州药物新三板挂牌等。宁昭洋先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 会副总裁，曾主持或参与的项目有：京东方非公开发行、伟明环保可转债、江丰电子可转债、能源科技新三板挂牌、京东方收购华灿光电财务顾问、京东方公司债等。徐天全先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 张宇坤先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：翰博高新精选层挂牌、翰博高新转板上市、伟明环保可转债、京东方收购华灿光电财务顾问、华灿光电向特定对象发行股票、京东方公司债等。张宇坤先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 三、发行人基本情况 （一）发行人情况概览 以发行人截至 2025年 9月 30日股权结构计算，本次向特定对象发行前后发行人股权结构比较如下：
1、发行人报告期现金分红情况 单位：万元
公司 2022年度、2023年度以及 2024年度的财务报告均按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33号发布、财政部令第 76号修订）、于 2006年 2月 15日及其后颁布和修订的 42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》的披露规定编制。 公司 2022年度、2023年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字[2023]001227号、大华审字[2024]0011003057号），公司 2024年度财务报告经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中证天通（2025）证审字 21100007）。 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 3、资产负债率=总负债/总资产 4、总资产周转率=营业收入/（期初资产总额+期末资产总额）×2 5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值 6、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值 7、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算 四、保荐人与发行人存在的关联关系 （一）截至 2025年 9月 30日，除保荐人通过自营业务、资产管理业务等持有发行人 53,060股外（约占发行人本次发行前总股本 0.01%），不存在其他保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人自营业务持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间亦不存在其他关联关系。 基于上述事实，中信建投证券及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。 五、保荐人内部审核程序和内核意见 （一）保荐人关于本项目的内部审核程序 本保荐人在向中国证监会、深交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。 1、项目的立项审批 本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。 本项目的立项于 2025年 1月 2日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会审批同意。 2、投行委质控部的审核 本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。 2025年 3月 4日至 2025年 3月 7日，投行委质控部对本项目进行了现场核查；2025年 3月 26日，项目组向投行委质控部提出底稿验收申请；底稿验收申请通过后，2025年 3月 26日，投行委质控部对本项目出具项目质量控制报告。 投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。 3、内核部门的审核 本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。 内核部在收到本项目的内核申请后，于 2025年 3月 27日发出本项目内核会议通知，内核委员会于 2025年 4月 3日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共 7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深交所推荐。 项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、深交所正式推荐本项目。 （二）保荐人关于本项目的内核意见 本次发行申请符合《公司法》《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、深交所推荐。 六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 （一）核查对象 本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东国投种业。 （二）核查方式 本保荐人取得了国投种业的营业执照、公司章程、财务报表等资料，通过中国证券投资基金业协会网站查询私募基金管理人和私募基金公示信息，对其是否属于私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行了核查。 （三）核查结果 国投种业不属于私募投资基金，无需进行私募投资基金备案。 第二节 保荐人承诺事项 一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深交所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐国投丰乐本次向特定对象发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。 二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 中信建投作为国投丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A股股票的保荐人，不存在未披露的聘请第三方行为。 本保荐人对国投丰乐有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人聘请中信建投证券股份有限公司、国投证券股份有限公司作为本次发行的联合保荐人（联席主承销商）；聘请上海市锦天城律师事务所作为本次发行的发行人律师；聘请中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。上述中介机构均为向特定对象发行 A股股票依法需聘请的证券服务机构，发行人已与上述中介机构签订有偿聘请协议，上述中介机构根据相关政策法规要求对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。 除上述聘请行为外，本次发行中发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。 本保荐人对其他方有偿聘请第三方行为进行了专项核查。经核查，本次发行中，国投证券股份有限公司、上海市锦天城律师事务所、中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证监会公告[2018]22号）的相关规定。 第四节 对本次证券发行上市的推荐意见 中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行股票的保荐人。 本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。 本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向特定对象发行股票履行了内部审核程序并出具了内核意见。 本保荐人内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向特定对象发行股票的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向特定对象发行股票。 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 本次向特定对象发行股票的方案及相关事宜，已经公司第七届董事会第四次会议审议、取得了国务院国资委作为国有资产监督管理单位的批准、2024年年度股东大会审议通过，并形成了相关决议，决议内容符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》的要求，已履行了必要的决策程序。发行人已按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定制作申请文件，由本保荐人保荐并向深圳证券交易所申报。 本保荐人经过审慎核查，认为发行方案经董事会、股东大会决议通过并取得了有权国资监管单位批复，履行了合法有效的决策程序，且履行了相应公告程序，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》的规定。 二、本次发行符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件 （一）本次发行符合《公司法》第一百四十三条及第一百四十八条的规定 根据《公司章程》、发行人 2024年年度股东大会关于本次发行的决议，本次发行股票种类与发行人已发行股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，且本次发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条及第一百四十八条的规定。 （二）本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定 经核查发行人 2024年年度股东大会决议，该决议对新股种类及数额、定价原则、发行决议有效期等作出了决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （三）本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形 1、本次发行符合《证券法》第九条的相关规定“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券”。 2、本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。 三、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对 象发行股票的情形 （一）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形 经保荐人核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定。 （二）发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形 根据发行人最近一年的《审计报告》并经保荐人核查，发行人不存在以下情形：最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对发行人的重大不利影响尚未消除，符合《注册管理办法》第十一条第（二）项的规定。 （三）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形 经网络检索发行人和董事、监事和高级管理人员的负面信息，现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（三）项的规定。 （四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形 经核查发行人出具的声明，公安机关开具的无犯罪证明，网络检索发行人及其董事、监事和高级管理人员的负面信息，发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（四）项的规定。 （五）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为 经核查发行人出具的声明和网络检索，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（五）项的规定。 （六）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为 经核查发行人出具的声明，并经网络检索及查验相关主管机构出具的证明，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（六）项的规定。 四、本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规 定 （一）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定 本次募集资金全部用于补充流动资金及偿还银行借款，募集资金投向不涉及具体项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。 （二）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定 保荐人查阅了发行人的《营业执照》《公司章程》、主营业务合同以及募集资金项目的可行性研究报告等，经核查，发行人不属于金融类企业，本次发行募集资金投向为补充流动资金及偿还银行借款，不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。 （三）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定 经核查，募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 五、本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、 第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见 ——证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 （一）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资 截至本发行保荐书出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定。 （二）本次发行属于理性融资，融资规模合理，募集资金主要投向主业 本次向特定对象发行股票数量为不超过 184,204,494股，不超过本次发行前总股本的百分之三十，符合“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”规定。 本次发行董事会决议日为 2024年 11月 13日，距离前次募集资金到位日间隔超过 18个月，符合时间间隔的要求。 本次发行对象系公司控股股东国投种业，本次发行为通过董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 108,864.86万元（含本数），扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行借款。 综上，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定，本次募集资金系投向主业。本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”和“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的规定。 六、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条 的规定 《注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。 发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。” 《注册管理办法》第五十八条规定：“向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。” 本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为国投种业，不超过三十五名，且属于《注册管理办法》第五十七条第二款的规定情形，符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条之规定。 七、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条 的规定 《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定如下： “第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。 第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。 上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日： （1）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； （2）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者； （3）董事会拟引入的境内外战略投资者。” 本次发行定价基准日为董事会决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价的 80%。本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。 八、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定 本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定，具体如下： 《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。” 本次发行中，国投种业承诺拟认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。若上述股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 九、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。” 针对本次发行，公司不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情况，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况。本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 十、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定 《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。” 本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 十一、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘 录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的 需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 十二、发行人存在的主要风险 （一）市场风险 1、种业市场竞争风险 我国种业产业目前行业集中程度较低，行业格局呈现高度分散化特征，实现育繁推一体化运营的综合性种业企业数量有限，头部企业市场份额未形成绝对优势，导致同质化竞争现象突出。此外国内种业产业研发投入规模和自主创新能力有待提升，在种质资源开发、生物育种技术等领域与跨国种业集团仍存在一定差距，在全球化背景下，本土种业企业正面临国际种业巨头的多维竞争压力。 在此市场环境下，公司虽通过持续加大科研投入已构建起核心技术体系，但仍需警惕技术创新迭代、品种更新等关键领域的竞争风险。如果公司未来不能持续提高自主研发水平、持续培育优质植物新品种和保持竞争优势，可能会对经营业绩产生负面影响。 2、种业行业周期风险 农产品价格受到国内产业政策、供求关系、自然条件变化、现货及期货市场、国际地缘政治形势等因素影响。水稻、玉米、食用油等农产品的市场价格波动会通过产业链传导机制对公司种子的销售价格、销售数量及销售结构产生一定影响。 当粮食价格下行时，农户种植收益空间下降、种植意愿降低，种子市场需求的减少使得行业库存压力加大，行业竞争加剧情况下，种子销售价格承压。 因此在农产品价格变化日趋复杂的背景下，公司面临未能准确把握农产品价格波动所带来的经营决策失误风险；同时，前述销售价格、销售数量等因素对种业企业的业绩影响较大。 如果未来粮食价格出现大幅下降，或者持续低迷，将导致相关种子价格及销售面临压力，进而导致公司业绩产生较大波动。 3、农化产品竞争激烈导致毛利率持续走低风险 受农化行业国际市场需求不足、国内市场需求不旺和市场竞争激烈等因素影响，近年农化行业呈现价格低位运行态势，多种主要产品价格遭遇历史新低并持续底部徘徊。2022年、2023年、2024年及 2025年 1-9月，公司农化产品占公司营业收入的比重分别为 68.75%、61.93%、52.85%和74.64%，营收贡献占比较高；2022年、2023年、2024年及 2025年 1-9月，公司农化产品毛利率分别为 7.14%、6.07%、7.68%和8.03%，毛利率处于较低水平。我国农药产品同质化较为严重，行业集中度仍较低。未来随着转基因技术的推广，玉米和大豆的除草剂主要是灭生性除草剂，市场上选择性除草剂的空间将进一步受到挤压。 公司农化业务面临激烈市场竞争及毛利率持续低位的风险。 4、香料业务竞争加剧，价格及汇率波动风险 2022年、2023年、2024年及 2025年 1-9月，公司香料业务占公司营业收入的比重分别为 9.33%、9.67%、10.33%和13.96%。香料业务市场规模较小，参与者众多，竞争激烈。公司香料业务主要产品为薄荷脑、薄荷素油及合成凉味剂，其中，薄荷脑、薄荷素油具有“两头在外”的经营特点，原材料主要从印度采购薄荷提取物初制品，一方面面临着印度原产地的低价竞争，另一方面面临国际市场合成薄荷脑产品的冲击。公司合成凉味剂业务由于国内各大竞争厂商都在扩大产能，且市场价格受到化工原料行情影响，产品价格竞争自2022年起日趋激烈。如随着市场竞争加剧，香料原材料价格上升或销售市场价格下降，公司香料业务收入及盈利能力将受到不利影响。 此外，公司香料业务海外采购及销售均采用美元结算，美元汇率波动一定程度上也会影响公司的经营业绩。 （二）经营风险 1、自然灾害风险 农业的特性决定种子的生产对气候条件的敏感度较高，易受异常高（低）温、旱涝、台风等自然灾害的影响，若在制种关键时期遭遇自然灾害或重大病虫害，将直接影响种子的产量和质量。 公司种子生产主要采取自制模式，公司根据年度经营计划制定生产计划，按照“公司+基地+农户”，公司与生产基地签订生产合同，基地组织农户进行制种生产。如出现自然灾害造成的种子生产不合格损失，公司按行业规则和生产合同约定，与基地、农户等有关方协商，共同承担损失；如因基地管理不到位、农户不按技术规程操作等人为因素，由各责任人自行承担。由于种子生产在室外进行，非人为可控因素如异常气温、旱涝、台风等自然灾害对种子的发芽率、净度、纯度、水分等影响大，存在一定的风险。 2、新品种研发、推广及品种迭代的风险 衰退期及新品种的推出，成熟品种的销量和利润率会下降。因此，种子企业需要持续不断地加大新品种的研发与推广。但是，植物新品种的研发具有投入成本大、周期长的特点，且研发结果具有一定的不确定性。即使植物新品种已经研发成功，其是否能够通过国家或省级农业行政主管部门组织的区域试验和生产试验且达到审定标准，正式销售推广时是否符合市场需求，是否具有较高的商业价值等均存在一定的不确定性。 目前公司在玉米种子、水稻种子、小麦种子和瓜类种子等核心产品的培育方面具有一定的技术优势，但如果未来公司无法研发出或者购买到有商业推广价值的植物新品种，不但公司前期投入无法收回，反而会给公司的经营带来一定的困难。 3、原材料价格波动风险 公司农化业务和香料业务生产成本中原材料成本比重较高，原材料价格波动对公司盈利影响较大，公司采购的主要原材料为农药原药、中间体、磷铵、尿素、薄荷脑粉、WS-23中间体粗品等化工产品，采购价格报告期内存在一定波动，易受外部市场供需关系的影响。如果未来原材料供应格局发生变化，或者价格产生异常波动，而公司产品价格不能及时做出调整，可能给公司生产成本、盈利能力等带来不利影响。 4、经销商管理风险 种子行业终端客户分散的特性决定了公司种子业务的经销商众多，公司每年根据实际情况制定各品种的销售政策，与经销商签订合同，约定经销品种、经销区域、经销期限、结算方式、运费承担、退货政策等条款。由于种子业务经销商数量较多且地域分布分散，若经销商不按相关约定进行公司产品的销售或经营活动有损公司品牌形象，将对公司的市场形象造成损害。同时，随着未来公司种子业务经营规模的扩大与经销商数量的增多，若公司对经销商的管理能力不能有效提高，可能对公司经营业绩与品牌形象造成不利影响。 5、种子业务经营业绩对重点品种存在一定依赖的风险 2024年，公司种业销售收入 107,730.93万元，同比增长 21.83%，主要系玉米产业以转基因品种铁 391K为代表的新品种销量快速增加。2023年我国转基因玉米品种审定落地，转基因玉米种植进入商业化推广阶段。2024年，公司转基因玉米品种铁 391K开始销售，当年实现销售收入 18,213.93万元，占公司种业销售收入的 16.91%，占比较高。公司种子业务经营业绩对重点品种的研发和推广存在一定的依赖。如果公司未来无法持续进行新产品的研发和创新，无法及时推出适合特定区域种植的相关品种或市场出现明显替代品种，将削弱公司的市场竞争优势，对公司经营和盈利能力产生不利影响。 6、核心人员流失的风险 种子行业属于高科技行业，从亲本性状挑选、基因选择到亲本杂交、田间繁育等均需要较高的技术。随着现代生物工程等学科的发展，育种已由传统育种转变为传统育种与分子育种相结合的方式，这对种子企业研发人员的育种水平提出了新的要求，既要求拥有丰富的行业经验以迅速在选种、育种过程中判断选择出优质良种，又要求了解最新的技术路线和专业知识。此外，核心人员对公司的市场拓展和经营管理同样具有至关重要的作用。 若未来公司不能提供具有市场竞争力的薪酬及福利体系、良好的工作环境和积极的企业文化保持核心人员的忠诚度，将会面临核心人员流失风险，并对公司的生产经营造成不利影响。 7、并购与投资风险 并购是公司重要发展战略，公司在生产经营过程中会持续开展对同行业企业或业务的收购及投资（包括与其他公司的战略合作），这些收购及投资涉及到多种可能影响公司经营业绩的风险，包括但不限于：①整合被收购公司的经营系统、员工、文化等；②公司正在进行的业务可能受到干扰，如开展收购或投资业务影响管理层对于现有核心业务的资源投入；③可能无法从收购或投资中获得预期收益；④承担直接的、或有的或未预料到的责任，包括诉讼责任、监管和合规责任；⑤被收购方未能及时交付被收购资产或股权的所有权，未能遵守收购协议的条款或进行欺诈活动；⑥被收购或投资企业未来的经营业绩依赖于被收购或投资企业现有管理层的关键人员；⑦与收购业务相关的监管风险，如公司可能因监管原因被要求处置部分现有业务或收购业务的风险；⑧进入公司经营经验有限的地区或市场的风险；⑨商誉大幅增加风险。 为增加业务收入、拓展市场份额，增强市场竞争力，公司需不断投入新产能建设及新产品研发，但如公司对市场未来预判不准确，或研发方向出现偏差，面临投入无法收回的风险。 8、经营季节性风险 种子经营具有季节性特点，需要根据季节变化和市场需求提前规划。公司须提前一年安排种子生产，以确保在销售季节有足够的商品种子可供销售。为了制定合理的生产计划，公司会根据当前的市场情况和对下一年销售的预测来确定需要生产的种子数量和制种面积。这个过程涉及到与供应商的密切合作，通过签订制种生产合同来确保种子供应的稳定性。若预测失误或遇自然灾害，可能导致供需失衡，影响经营稳定性。 （三）财务风险 1、种子销售的预计退货率与实际退货率差异风险 公司种子的销售附有销售退回条款，2022年、2023年、2024年及 2025年1-9月，公司分别发生销售退回 3,733.44万元、5,233.01万元、9,204.74万元和15,487.10万元。以公司主要销售产品玉米种子为例，公司玉米种子的经营季为当年 8月至次年 7月，与会计年度不一致。玉米种子加工、销售时间集中在每年 10月至次年 6月，销售结束后办理有条件退货，7月份完成全部退货结算。 国内销售，公司按高于预计结算价格收取定金，销售合同约定由公司确定最终的结算价格。在商品销售后参照往年结算价格办法、本年度市场行情估价及预计退货率确认销售收入实现，并在最终结算价格及实际退货情况确定后对销售收入据实在结算年度进行调整。公司在确定预计退货率、市场行情估价时运用会计估计，该会计估计对公司各会计年度的收入确认、成本结转均存在一定影响，如果因自然灾害、品种迭代、行业波动等因素影响，导致公司预计的退货率、市场行情估价与实际情况出现较大差异，将对经营季度涉及的自然年度的经营业绩产生影响。 2、存货减值风险 发行人主要存货为种子及化工原料，受种子存放周期、生命周期、种植表现及存货市场价格波动影响，公司存货存在一定的减值风险。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 70,084.92万元、71,554.41万元、98,920.43万元和98,761.51万元，占公司流动资产比重分别为 45.13%、46.49%、54.96%和46.92%。若未来市场环境发生变化，出现产品滞销、存货积压等情形，则需计提较大金额的存货跌价准备，进而对公司生产经营产生不利影响。 3、商誉减值风险 公司因非同一控制下企业合并（收购湖南金农、四川同路、金岭种业、天豫兴禾四家子公司）产生商誉 22,091.91万元。2022-2024年，虽然公司在各年末对与商誉相关的资产组进行了减值测试，经测算均未发生减值，若未来宏观经济环境、市场竞争形势等发生变化，导致被收购公司未来经营状况未能达到预期，可能面临商誉减值的风险。 4、经营活动现金流量净额持续下滑的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流净额分别为 39,605.86万元、16,573.77万元、-2,818.08万元和13,649.63万元。受留抵退税税费返还政策、支付制种费用产生的经营支出相对较多的影响，报告期内公司经营性现金流净额呈现下滑趋势。2024年，公司制种面积增加、玉米种子丰收，向制种单位等支付的成本及费用相应增加，库存商品增加，公司经营活动现金流净额为负。 未来随着公司种子业务制种面积的进一步扩大，如种子受自然环境影响出现超预期丰收、制种成本进一步提高，公司的经营活动现金流量净额存在持续下滑的风险。如果公司在未来无法采取有效措施缓解经营活动现金流压力，可能会影响公司生产经营活动的正常开展，进而对公司的持续经营和偿债能力带来不利影响。 （四）与本次向特定对象发行股票相关的风险 1、本次向特定对象发行股票的审批风险 本次向特定对象发行股票尚需中国证监会同意注册后方可实施，本次发行方案能否获得注册，以及获得注册的时间存在不确定性。 2、股票价格波动风险 本次向特定对象发行股票将对公司未来的生产经营和盈利情况产生一定影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等因素，也都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险。公司本次发行事项尚需履行多项审批程序，需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益。 十三、对发行人发展前景的评价 种业处于农业整个产业链的源头，是建设现代农业的标志性、先导性工程，是保障国家粮食安全和主要农产品有效供给的重要基础，是国家战略性、基础性核心产业。中国种业市场近年来发展迅速，市场规模持续扩大。根据 2024年《中国农作物种业发展报告》统计数据，全国种业企业种子销售收入由 2014年的 794.44亿元增长至 2023年的 1257.77亿元，年均复合增长率 5.24%。 发行人是以种业为主导，农化、香料产业齐头并进，跨地区、跨行业的综合性公司，是全国首批“育繁推一体化”种业企业、中国种业信用骨干企业、农业产业化国家重点龙头企业、高新技术企业、国家认定企业技术中心、“十年 AAA信用企业”。公司积极履行中央企业的使命和责任，坚持服务国家粮食安全战略，大力推进种源核心技术攻关，不断提升生物育种、高标准农田、数字农业等“研育繁推服”现代农业全产业链发展水平。公司加强与核心生物技术企业、科研院所合作，加快转基因玉米品种转育、品种审定工作；加快种业核心业务的并购重组工作，整合种业优质资源；农化产业加强精细化管理、改善产品结构提高经济效益；香料产业做好新产品市场拓展提高盈利能力。 本次向特定对象发行 A股股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行借款，将有效提高公司的资金实力，降低财务风险，满足公司日常运营资金需要，为公司主营业务开展提供必要的资金支持，巩固公司的市场竞争力与行业地位。 本次发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模均将有所增长、资产负债率将得到进一步下降，公司财务结构的优化能有效降低公司的财务风险，为公司持续发展提供有力保障。同时，公司股本总额将即时增加，每股收益短期内存在被摊薄的风险。但长期来看，本次募集资金有助于降低公司财务费用，同时提升公司整体发展和盈利能力，加强公司的综合竞争实力。 综上，保荐人认为：发行人所处的行业具有较好的发展前景；发行人具有较强的市场竞争能力，制定的发展战略合理、可行。本次募集资金投向与发行人现有业务和发展规划一致，符合国家产业政策的要求，符合发行人发展战略，有利于提高发行人的整体竞争力和盈利能力。 十四、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查 意见 根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》(国发[2024]10号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等要求，本保荐人项目执行人员对向特定对象发行股票摊薄即期回报的情况、具体填补措施及相关主体承诺进行了核查，发行人按照以上要求，对相关内容进行了落实。 保荐人认为，公司所预计的本次向特定对象发行摊薄即期回报的情况是合理的，并就填补即期回报采取了相应的措施，且控股股东、董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；符合根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》(国发[2024]10号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等要求的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。 十五、保荐人对本次证券发行的推荐结论 受发行人委托，中信建投证券担任其本次向特定对象发行股票的保荐人。（未完）  |