国投丰乐(000713):上海市锦天城律师事务所关于国投丰乐种业股份有限公司向特定对象发行A股股票之会后事项的承诺函
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 二零二五年十一月 上海市锦天城律师事务所 会后事项的承诺函 上海市锦天城律师事务所 关于国投丰乐种业股份有限公司 向特定对象发行 A股股票 之 会后事项的承诺函 深圳证券交易所： 上海市锦天城律师事务所（下称“本所”）为国投丰乐种业股份有限公司（下称“发行人”或“公司”）向特定对象发行A股股票（下称“本次发行”）项目的法律顾问。发行人本次发行的申请已于2025年10月16日通过深圳证券交易所上市审核中心审核。 鉴于公司于2025年10月29日披露了《国投丰乐种业股份有限公司2025年第三季度报告》，本所作为国投丰乐本次发行的法律顾问，根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的会后事项监管要求，以及《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（深证上[2025]340号）的规定，本着勤勉尽责、诚实信用的原则，签字律师针对发行申请经深圳证券交易所上市审核中心审核通过日（2025年10月16日）至本承诺函出具日期间相关会后事项进行了审慎核查，具体说明如下： 一、发行人 2025年 1-9月经营业绩变化情况 （一）发行人2025年度1-9月经营业绩情况 根据发行人于2025年10月29日披露的《国投丰乐种业股份有限公司2025年第三季度报告》，发行人2025年1-9月主要经营数据及其变动情况如下：上海市锦天城律师事务所 会后事项的承诺函 上海市锦天城律师事务所 会后事项的承诺函
（二）2025年三季度亏损原因分析 公司销售种子业务收入存在明显的季节性特征，销售收入主要在每年第四季度和次年第一季度实现，该情况由玉米种子经营周期所决定。通常来讲，公司每年3月至9月在西北地区制种，每年9月至10月种子收获后再进一步生产加工成为终端产品向下游销售。由于玉米种子播种时间通常为每年3月至6月，终端种植户会在1月至2月购买种子，而经销商则会在上年的四季度到当年的1月期间集中进货以确保在终端销售旺季能够铺货至零售商，因此经营玉米种子的企业均存在销售收入集中在每年四季度和次年一季度的情况。 经与同行业可比公司比较，发行人销售种子业务收入的季节性与同行业可比公司基本保持一致，符合公司所处行业经营的实际情况。 上海市锦天城律师事务所 会后事项的承诺函 （三）业绩下滑原因分析 2025年1-9月，公司累计实现销售收入152,559.49万元，较上年同期减少19,488.98万元，同比下降11.33%，公司累计净利润-9,772.01万元，较上年同期减少1,557.41万元，同比下降18.96%。公司销售收入及净利润下滑主要受销售种子业务和农化业务销售收入下降影响，具体如下： 1、公司销售种子业务收入下降主要原因为：玉米种子市场竞争加剧，以及转基因品种铁391K市场维权不及预期，退货量增加，导致收入减少；小麦种子因商品粮价格持续低迷，农户投入产出比例失衡，购买意愿持续降低，自留种的使用比例进一步增加，导致收入减少。 2、公司农化业务销售收入下降主要原因为：农药类产品因优化业务结构，减少低毛利产品销售，同时改进和提升安全环保生产水平，减少了原药及中间体产量；肥料业务受气候变化影响，种植季节推迟使得用肥需求延后，导致复合肥收入同比下滑。 二、发行人经营业绩变动情况是否可以合理预计及相关风险提示 本项目在深圳证券交易所上市审核中心审核通过前，公司已合理预计业绩下滑或亏损的风险，已在《国投丰乐种业股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿）》“第五节与本次发行相关的风险因素”之“一、市场风险”之“（三）农化产品竞争激烈导致毛利率持续走低风险”，“三、财务风险”之“（一）种子销售的预计退货率与实际退货率差异风险”，就经营业绩下滑的风险作出了提示。因此，上市公司2025年1-9月的亏损在本项目审核通过前可以合理预计，并已作出提示。 三、发行人2025年1-9月经营业绩的下滑对本次发行的影响 （一）2025年1-9月经营业绩的下滑对发行人持续经营能力的影响 截至本承诺函出具日，虽然前述影响公司经营业绩的不利因素未完全消除，但公司的持续经营能力未发生重大不利变化，主要原因包括： （1）国家全面实施种业振兴战略，生物育种支持政策频出，公司作为全国上海市锦天城律师事务所 会后事项的承诺函 首批“育繁推一体化”种业企业，在玉米、水稻等主要农作物种子领域具有品种与技术积累，长期来看行业政策红利及粮食安全战略将持续推动公司种业业务发展； （2）公司近年来依托多主体运营，持续推进种药肥一体化业务体系发展，玉米优势品种销量维持快速增长，水稻优质品种、差异化新品种稳步发力，带动种子业务持续扩张； （3）公司积极加强对外合作，深化科研创新，加快生物育种技术应用及品种审定，推进种业并购重组，进一步增强公司核心竞争力与市场影响力。 综上，公司的持续经营能力未发生重大不利变化，种子行业基本面在国家政策支持下持续向好，随着公司优势品种推广及业务整合成效逐步显现，公司经营业绩预计将稳步改善，2025年1-9月经营业绩的波动不会对发行人以后年度经营及持续经营能力造成重大不利影响。 （二）2025年1-9月经营业绩的下滑对本次募投项目的影响 本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过108,864.86万元（含本数），扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行借款，不涉及具体的募投项目。 本次向特定对象发行股票完成后，有助于公司优化资产负债结构、改善财务状况，增强公司高质量研发投入、运营发展及产业整合的资金实力，进一步提升公司种业优势地位，促使公司未来业务健康、长远发展，最终实现股东利益的最大化。 综上，公司本次发行股票募集资金使用的可行性、必要性均未发生实质性不利变化，公司经营业绩变动情况不会对本次募投项目产生重大不利影响。 （三）2025年1-9月经营业绩的下滑不会导致发行人不符合本次发行条件发行人2025年1-9月经营业绩的下滑对公司的持续经营能力不会产生重大不利影响，发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条中不得向特定对象发行股票的情形，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管上海市锦天城律师事务所 会后事项的承诺函 上海市锦天城律师事务所 会后事项的承诺函
四、会后事项的专项核查意见 经核查，发行人发行申请经深圳证券交易所上市审核中心审核通过日（2025年10月16日）至本承诺函出具日期间满足以下全部条件： 上海市锦天城律师事务所 会后事项的承诺函 1. 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2022年度、2023年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2024年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 2. 发行人本次发行的保荐人中信建投证券股份有限公司与国投证券股份有限公司出具的专项说明、本所出具的法律意见中没有影响公司本次发行的情形出现。 3. 发行人及其控股股东、实际控制人无重大违法违规行为。 4. 发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。 5. 发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。 6. 发行人的主营业务没有发生重大变化。 7. 发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。 8. 发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申请文件中披露的重大关联交易。 9.经办本次发行业务的保荐人（主承销商）中信建投证券股份有限公司及其保荐代表人刘海彬、韩勇与国投证券股份有限公司及其保荐代表人谢培仪、田竹，中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）及其签字注册会计师索还锁、吴冬冬，上海市锦天城律师事务所及其经办律师汪心慧、陆欢欢和韩亚萍未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。 10.发行人未做任何形式的盈利预测。 11.发行人及其董事长、总经理、持股5%以上的主要股东及实际控制人未发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司向特定对象发行股票的潜在纠纷。 12.发行人没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。 13.发行人没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。 上海市锦天城律师事务所 会后事项的承诺函 15.发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。 16.发行人不存在违反信息披露要求的事项。 17.发行人及其控股股东、实际控制人不存在因媒体质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。 18.发行人及其控股股东、实际控制人不存在其他影响本次发行和投资者判断的重大事项。 19.发行人及其控股股东、发行人的全体董事、监事、高级管理人员分别签署了发行人向特定对象发行股票的申请文件。前述单位、人员在有关申请文件中的盖章、签名属实。 20.如自本承诺函出具之日至发行人向特定对象发行的股票完成上市之日期间，发生影响投资者判断的重大事项，将及时向深圳证券交易所报告。 21.发行人承诺启动发行时，不存在利润分配事项、资本公积转增股本事项未实施完毕的情形，不存在回购股份期间发行股份募集资金的情形。 22.发行人承诺将在批文有效期和股东大会决议有效期内完成发行。 综上所述，自发行人本次发行申请通过深圳证券交易所审核之日起至本承诺函出具日期间，公司不存在影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的事项，无需重新提交审核，仍符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 特此承诺 （以下无正文） 中财网
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