中国铝业(601600):中国铝业H股公告
閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢 閣下的股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已將名下的中國鋁業股份有限公司的股份全部售出，應立即將本通函送交買主或經手買賣的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 臨時股東會適用的回執及代理人委託書登載於香聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.chalco.com.cn)。有意出席臨時股東會的股東，須按回執上印列的指示填妥回執，並於2025年12月17日（星期三）或之前交回。有意委託代理人出席臨時股東會的股東，務請按代理人委託書上列印的指示將其填妥。就H股股東而言，代理人委託書應盡快送達本公司H股股份過戶登記處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，就A股股東而言，代理人委託書應盡快送達本公司財務部（資本運?部）證券事務處，地址為中國北京市海淀區西直門北大街62號（郵編：100082），且最遲須於臨時股東會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間24小時前送達。填妥及交回代理人委託書後， 閣下仍可依願親身出席臨時股東會或其任何續會，並於會上投票。 頁次 釋義 ...................................................................... ii董事會函件 ................................................................ 12025年第三次臨時股東會通告 ................................................. 22於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「A股」 指 本公司發行的人民幣普通股，以人民幣認購並於上海證券交易所上市； 「A股股東」 指 A股持有人； 「聯繫人」 指 具有香上市規則下相同的涵義； 「董事會」 指 本公司董事會； 「中鋁集團」 指 中國鋁業集團有限公司，一間於中國註冊成立的國有獨資公司，為本公司的控股股東，於最後實際可行日期直接及間接 持有本公司已發行總股本約33.55%的股份； 「中鋁保理」 指 中鋁商業保理有限公司，一間於中國註冊成立的有限責任公司，於最後實際可行日期為中鋁集團的附屬公司； 「中鋁財務公司」 指 中鋁財務有限責任公司，一間於中國註冊成立的有限責任公司，於最後實際可行日期為中鋁集團的附屬公司。中鋁財務 公司是經原中國銀行保險監督管理委員會（現為國家金融監督 管理總局）批准依法成立的專業從事集團金融服務的非銀行金 融機構； 「中鋁租賃」 指 中鋁融資租賃有限公司，一間於中國註冊成立的有限責任公司，於最後實際可行日期為中鋁集團的附屬公司； 「本公司」或「公司」 指 中國鋁業股份有限公司，一間於中國註冊成立的股份有限公司，其A股及H股分別於上海證券交易所及香聯交所上市； 「社會和生活後勤服務供應 指 中鋁集團與本公司於2001年11月5日訂立的社會和生活後勤協議」 服務供應協議，並經新補充協議續展有效期至2028年12月31 日； 「關連人士」 指 具有香上市規則下相同的涵義； 「日常性持續關連交易」 指 本集團（作為一方）與中鋁集團（作為另一方）已訂立或將繼續訂立的持續關連交易； 「董事」 指 本公司董事； 「臨時股東會」 指 本公司將於2025年12月22日（星期一）下午2時正在中國北京市海淀區西直門北大街62號本公司會議室舉行的2025年第三次 臨時股東會； 「原保理合作框架協議」 指 本公司與中鋁保理於2023年3月21日訂立的保理合作框架協議，據此，中鋁保理同意提供而本公司同意接受有關保理融 資服務，原保理合作框架協議的有效期自2023年6月20日 至2025年12月31日止； 「原融資租賃合作框架 指 本公司與中鋁租賃於2023年3月21日訂立的融資租賃合作框協議」 架協議，據此，中鋁租賃同意提供而本公司同意接受有關融 資租賃服務，原融資租賃合作框架協議的有效期自2023年6 月20日至2025年12月31日止； 「原金融服務協議」 指 本公司與中鋁財務公司於2023年3月21日訂立的金融服務協議，據此中鋁財務公司同意提供而本公司同意接受有關金融 服務，原金融服務協議的有效期自2023年6月20日至2025 年12月31日止； 「原補充協議」 指 中鋁集團與本公司於2023年3月21日訂立的補充協議，對社會和生活後勤服務供應協議、產品和服務互供總協議、礦石 供應協議和工程設計、施工和監理服務供應協議的有效期進 行續展至2025年12月31日； 「產品和服務互供總協議」 指 中鋁集團與本公司於2001年11月5日訂立的產品和服務互供總協議，並經新補充協議續展有效期至2028年12月31日； 「本集團」 指 本公司及其附屬公司； 「H股」 指 本公司股本中每股面值為人民幣1.00元的境外上市外資股，該等股份於香聯交所上市並以元認購； 「H股股東」 指 H股持有人； 「香」 指 中國香特別行政區； 「香上市規則」 指 香聯合交易所有限公司證券上市規則； 「香聯交所」 指 香聯合交易所有限公司； 「獨立董事委員會」 指 就(1)產品和服務互供總協議項下的支出及收入交易及其各自的建議交易上限；(2)工程設計、施工和監理服務供應協議項 下的支出交易及其建議交易上限；及(3)新金融服務協議項下 之存款服務及其建議交易上限向獨立股東提供建議而成立的 獨立董事委員會，成員括獨立非執行董事； 「獨立股東」 指 除中鋁集團及其聯繫人外之股東，其無需於臨時股東會上就提呈以批准有關持續關連交易的決議案放棄投票； 「獨立財務顧問」 指 建泉融資有限公司，一家根據證券及期貨條例可從事第1類（證券交易）及第6類（就企業融資提供意見）受規管活動的持牌 法團，乃獨立董事委員會及獨立股東就有關（其中括）(1)產 品和服務互供總協議項下的支出及收入交易及其各自的建議 交易上限；(2)工程設計、施工和監理服務供應協議項下的支 出交易及其建議交易上限；及(3)新金融服務協議項下之存款 服務及其建議交易上限事項的獨立財務顧問； 「土地使用權租賃協議」 指 中鋁集團與本公司於2001年11月5日訂立的土地使用權租賃協議，期限50年，至2051年6月30日屆滿； 「最後實際可行日期」 指 2025年11月3日，即於本通函刊發前確定所載若干資料的最後實際可行日期； 「礦石供應協議」 指 中鋁集團與本公司於2001年11月5日訂立的礦石供應協議，並經新補充協議續展有效期至2028年12月31日； 「新保理合作框架協議」 指 本公司與中鋁保理於2025年10月27日訂立的附帶生效條件的保理合作框架協議，有效期自2026年1月1日至2028年12月 31日止。據此，中鋁保理同意提供而本公司同意接受有關保 理融資服務； 「新融資租賃合作框架協議」 指 本公司與中鋁租賃於2025年10月27日訂立的附帶生效條件的融資租賃合作框架協議，有效期自2026年1月1日至2028年 12月31日止。據此，中鋁租賃同意提供而本公司同意接受有 關融資租賃服務； 「新金融服務協議」 指 本公司與中鋁財務公司於2025年10月27日訂立的附帶生效條件的金融服務協議，有效期自2026年1月1日至2028年12月 31日止。據此，中鋁財務公司同意提供而本公司同意接受有 關金融服務； 「新固定資產租賃框架協議」 指 中鋁集團與本公司於2025年10月27日訂立的附帶生效條件的固定資產租賃框架協議，有效期自2026年1月1日至2028年 12月31日止； 「新綜合服務總協議」 指 中鋁集團與本公司於2025年10月27日訂立的附帶生效條件的綜合服務總協議，有效期自2026年1月1日至2028年12月31 日止； 「新補充協議」 指 中鋁集團與本公司於2025年10月27日訂立的附帶生效條件的補充協議，對社會和生活後勤服務供應協議、產品和服務互 供總協議、礦石供應協議和工程設計、施工和監理服務供應 協議的有效期進行續展至2028年12月31日，以取代原補充協 議； 「中國人民銀行」 指 中國的中央銀行，中國人民銀行； 「工程設計、施工和監理服 指 中鋁集團與本公司於2001年11月5日訂立的工程設計、施工務供應協議」 和監理服務供應協議，並經新補充協議續展有效期至2028年12月31日； 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣； 「證券及期貨條例」 指 《證券及期貨條例（》香法例第571章）；「股份」 指 A股及H股； 「股東」 指 A股股東及H股股東； 「附屬公司」 指 具有香上市規則下相同的涵義；及 「%」 指 百分比。 董事會函件 執行董事： 註冊辦事處： 何文建先生（代行董事長職責） 中華人民共和國 毛世清先生 北京市海淀區 蔣濤先生 西直門北大街62號 郵編：100082 非執行董事： 江皓先生 主要?業地點： 中華人民共和國 獨立非執行董事： 北京市海淀區 余勁松先生 西直門北大街62號 陳遠秀女士 郵編：100082 李小斌先生 香主要?業地點： 香金鐘夏愨道16號 遠東金融中心 4501室 敬啟： 2025年第三次臨時股東會 一. 言 本通函旨在為 閣下提供臨時股東會通告及向 閣下提供所有合理所需的資料，使 閣下可就投票贊成或反對於臨時股東會提呈的決議案作出知情的決定： 普通決議案 1. 逐項審議及批准以下關於本公司與中鋁集團之間的日常性持續關連交易及建議交易上限的決議案： (1) 審議及批准本公司與中鋁集團於社會和生活後勤服務供應協議項下的持續關連交易及建議交易上限。 (2) 審議及批准本公司與中鋁集團於產品和服務互供總協議項下的持續關連交易及建議交易上限。 (3) 審議及批准本公司與中鋁集團於礦石供應協議項下的持續關連交易及建議交易上限。 (4) 審議及批准本公司與中鋁集團於工程設計、施工和監理服務供應協議項下的持續關連交易及建議交易上限。 (5) 審議及批准本公司與中鋁集團於土地使用權租賃協議項下的建議交易上限。 (6) 審議及批准本公司與中鋁集團於新固定資產租賃框架協議項下的持續關連交易及建議交易上限。 (7) 審議及批准本公司與中鋁集團於新綜合服務總協議項下的持續關連交易及建議交易上限。 2. 審議及批准本公司與中鋁財務公司簽訂新金融服務協議及該協議項下建議交易上限的決議案； 3. 審議及批准本公司與中鋁租賃簽訂新融資租賃合作框架協議及該協議項下建議交易上限的決議案； 4. 審議及批准本公司與中鋁保理簽訂新保理合作框架協議及該協議項下建議交易上限的決議案。 二. 臨時股東會審議的事項 1. 本公司與中鋁集團之間的日常性持續關連交易及建議交易上限 茲提述本公司日期為2025年10月27日的公告，內容有關（其中括）本公司與中鋁集團的日常性持續關連交易及建議交易上限。 根據香上市規則的相關要求，本公司與中鋁集團之日常性持續關連交易中(i)產品和服務互供總協議項下的支出及收入交易；及(ii)工程設計、施工和監理服務供應協議項下的支出交易須遵守獨立股東批准之規定，而(i)社會和生活後勤服務供應協議項下的支出交易；(ii)礦石供應協議項下的支出交易；(iii)土地使用權租賃協議項下的支出交易；(iv)新固定資產租賃框架協議項下的支出及收入交易；及(v)新綜合服務總協議項下的支出交易獲豁免遵守獨立股東批准之規定。根據上海證券交易所股票上市規則的相關要求，本公司與中鋁集團之日常性持續關連交易均須遵守獨立股東批准之規定。 上述決議案已在本公司於2025年10月27日召開的第九屆董事會第五次會議上審議通過，董事會現提交臨時股東會以普通決議案審議批准。載有（其中括）該等交易詳情、獨立董事委員會函件及獨立財務顧問函件的補充通函將於2025年12月8日或之前公佈及╱或寄發股東。 2. 本公司與中鋁財務公司簽訂新金融服務協議及該協議項下建議交易上限茲提述本公司日期為2025年10月27日的公告，內容有關（其中括）本公司與中鋁財務公司簽訂新金融服務協議。 上述決議案已在本公司於2025年10月27日召開的第九屆董事會第五次會議上審議通過，董事會現提交臨時股東會以普通決議案審議批准。載有（其中括）該等交易詳情、獨立董事委員會函件及獨立財務顧問函件的補充通函將於2025年12月8日或之前公佈及╱或寄發股東。 3. 本公司與中鋁租賃簽訂新融資租賃合作框架協議及該協議項下建議交易上限(1) 言 茲提述本公司日期為2023年3月21日的公告及日期為2023年5月5日的通函，內容有關（其中括）本公司與中鋁租賃訂立原融資租賃合作框架協議，有效期自2023年6月20日至2025年12月31日止。 茲亦提述本公司日期為2025年10月27日的公告，內容有關（其中括）本公司與中鋁租賃簽訂新融資租賃合作框架協議。鑒於原融資租賃合作框架協議將於2025年12月31日到期，本公司與中鋁租賃於2025年10月27日續訂新融資租賃合作框架協議。 (2) 新融資租賃合作框架協議 簽署日期 2025年10月27日 訂約方 (1) 本公司（作為承租人，為其本身並代表其附屬公司）；及 (2) 中鋁租賃（作為出租人）。 融資租賃方式及安排 本集團擬以融資租賃類業務的方式取得資金，具體方式為直租，即由中鋁租賃直接購買本集團所需新設備租賃給本集團使用，本集團向中鋁租賃支付租金，租賃期屆滿，本集團按相應具體協議約定向中鋁租賃支付完所有租金後，以一定價格留購該資產。融資租賃的資產範圍括但不限於氧化鋁、電解鋁、礦山、能源電力等生產裝備，而該等資產賬面價值不應少於融資租賃的本金金額。 融資額度 新融資租賃合作框架協議有效期內的任何時點，本集團從中鋁租賃獲取的融資餘額不高於人民幣30億元。融資餘額為新融資租賃合作框架協議項下未償還本金總額加上從當年年初直至該確切時點已發生的任何租賃利息、手續費和其他費用（如適用）。 融資成本及支付方式 融資成本主要括租賃利息及手續費等。中鋁租賃提供融資租賃服務的融資成本不高於國內獨立第三方融資租賃公司提供的相同或類似服務的融資成本（以除稅後內部回報率為準）。租賃利息參照中國人民銀行定期公佈的人民幣貸款基準利率釐定；如無該利率，租賃利息參照其他主要金融機構對相同或類似服務收取或報價的利率而釐定。本公司與中鋁租賃將根據實際現金流量狀況靈活設計支付方式，括但不限於等額本金按季支付、等額本息按季支付、不等額本金按季支付、等額本金每半年支付、等額本息按年支付等方式。 租賃物法定所有權及回購 在新融資租賃合作框架協議項下的融資租賃期間租賃資產法定所有權歸中鋁租賃所有；在租賃期限內，租賃資產的佔有、使用權屬於本集團，因租賃資產本身及其設置、保管、使用、維修、維護、保養、檢驗、修理、更換及租金的支付等所發生的所有費用、稅款（中鋁租賃因從事融資租賃業務應自行繳納的稅款除外）均由本集團負擔。 租賃期滿，本集團以不多於人民幣1元的名義價格從中鋁租賃購回租賃資產並取得相應所有權。 協議生效及期限 新融資租賃合作框架協議須雙方有權審批機構批准（括但不限於取得本公司獨立股東於臨時股東會的批准）並經雙方及有權代表簽字蓋章後於2026年1月1日生效執行，協議期限為自2026年1月1日至2028年12月31日止三年。 在遵守新融資租賃合作框架協議的前提下，本集團與中鋁租賃應分別就相關具體融資租賃服務項目的提供進一步簽訂具體合同、協議以約定具體交易條款，該等具體合同、協議必須符合新融資租賃合作框架協議的原則、條款和相關的法律規定。 (3) 新融資租賃合作框架協議項下的建議年度上限及釐定建議年度上限的基準本公司在其與租賃和融資租賃有關的合併財務狀況表中採用了（其中括）國際財務報告準則第16號－租賃，自2019年1月1日會計期開始生效。 根據國際財務報告準則第16號－租賃，本公司在租賃開始日（即相關資產可供使用之日）確認使用權資產。使用權資產按成本減去任何累計折舊和減值損失後的金額進行計量，並根據租賃負債的任何重新計量進行調整。於租賃開始日，本公司確認按租賃期內的租賃付款額現值計量的租賃負債。在計算租賃付款的現值時，如果租賃中隱含的利率難以確定，則本公司在租賃開始日使用增量借款利率。 因此，根據國際財務報告準則第16號－租賃，受限每個租賃協議中規定的特定租賃條款和條件，除短期租賃和低價值租賃外，本公司將確認相關直接租賃的租賃資產，代表本公司對租賃資產的使用權。 根據香上市規則，直租被視為本集團收購資產。下表載列新融資租賃合作框架協議項下交易於截至2028年12月31日止三個年度的建議年度上限：交易 截至12月31日止年度的建議年度上限 2026年 2027年 2028年 （人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元） 直租 3,000 3,000 3,000 建議年度上限乃本公司參考以下因素後釐定： (1) 本集團現有融資方式較為單一，且目前銀行貸款利率幾乎已無下降空間，而企業開展融資租賃業務產生的租賃利息可利用增值稅抵扣降低綜合融資成本，較市場融資更具優勢； (2) 考慮本集團日常?運及目前佈局的重點項目將在未來幾年內採購大量設備，本公司預計將增加對中鋁租賃融資租賃服務的業務需求； (3) 現時融資市場狀況、利率水平以及中國人民銀行對人民幣貸款利率將來進行調整的可能。若中國人民銀行於日後對於人民幣貸款基準利率作出任何調整，則新簽訂的個別具體協議中的租賃利息將參照該調整後的人民幣貸款基準利率釐定；及 註： 中國人民銀行公佈的現行人民幣貸款基準利率如下： ? 貸款年期不超過1年的為4.35%； ? 貸款年期超過1年但不超過5年的為4.75%；及 ? 貸款年期超過5年的為4.90%。 (4) 租賃資產的性質及賬面價值。租賃資產的賬面價值在任何情況下不得少於融資租賃的本金金額。 本集團已制定了《中國鋁業股份有限公司資金管理辦法》等政策及文件，以管理（其中括）本集團的融資租賃業務。本集團於以往年度已嚴格遵守相關政策，並將繼續嚴格按照本集團為加強融資管理而制定的內部政策管理融資租賃業務，防範相關融資風險。 綜上所述，董事會認為新融資租賃合作框架協議項下交易的建議年度上限屬公平合理，且符合本公司及股東整體利益。 (4) 原融資租賃合作框架協議項下的歷史交易金額 本集團與中鋁租賃於原融資租賃合作框架協議項下產生的持續關連交易於截至2024年12月31日止兩個年度及截至2025年6月30日止六個月的實際金額及年度上限載列如下： 截至2025年 截至2025年 截至2023年12月31日止年度 截至2024年12月31日止年度 6月30日止六個月 12月31日止年度註1 註2 註2 交易 實際金額 年度上限 實際金額 年度上限 實際金額 年度上限 （人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）直租 0 2,000 0 2,000 0.96 2,000 售後回租 0 1,000 0 1,000 0 1,000 註： (1) 茲提述本公司日期為2023年3月21日的公告及日期為2023年5月5日的通函，根據香上市規則，直租被視為本集團收購資產，而售後回租則構成本集團出售資產，因此，原融資租賃合作框架協議項下直租及售後回租於截至2025年12月31日止年度的年度上限乃分開制定。 (2) 由於本集團近年經?業績大幅提升，融資需求減少，且低成本銀行授信額度較高，對融資租賃業務的需求不充分，因此，本集團與中鋁租賃於2023年及2024年未發生融資租賃業務。 本公司已採取一套有效的內部控制措施對本公司的持續關連交易進行監控。在訂立具體協議前，本公司的授權部門將審閱及評估具體交易條款和條件，以確保與新融資租賃合作框架協議的一致性，並參考現時市場狀況及至少兩家獨立第三方當時在正常交易情況下就提供可比規模相似性質的服務收取的價格或報價確定租賃利息和手續費。本公司財務部（資本運?部）每個月對本公司的持續關連交易進展情況進行跟蹤、監控及核查。同時，本公司董事會審核委員會將持續對持續關連交易進行嚴格審核，保證持續關連交易有關內部控制措施的完整性和有效性。董事會認為上述本公司採納的持續關連交易內控程序及企業管治措施乃屬恰當，且上述程序及措施能夠給予股東充分保證於新融資租賃合作框架協議項下的持續關連交易將由本公司適當監督。 (5) 訂立新融資租賃合作框架協議的理由與裨益 中鋁租賃為本集團提供融資租賃服務時，融資成本不高於國內獨立第三方融資租賃公司提供的相同或類似服務的融資成本，同時，中鋁租賃可以根據本集團實際情況靈活設計還款方式，放款快速便捷，有利於優化本集團財務管理、提高本集團資金使用效率、降低融資成本和融資風險，有利於促進本集團的業務發展與經?順利進行。 董事（括獨立非執行董事）認為，新融資租賃合作框架協議項下之交易乃經公平磋商後，在一般業務過程中按一般商業條款或更佳條款訂立，而新融資租賃合作框架協議的條款、項下擬進行之交易、建議年度上限亦屬公平合理，並符合本公司及其股東之整體利益。 (6) 香上市規則的影 於最後實際可行日期，中鋁租賃為本公司控股股東中鋁集團之附屬公司，因此，根據香上市規則，中鋁租賃為本公司的關連人士，新融資租賃合作框架協議項下擬進行的交易構成本公司於香上市規則第14A章項下的持續關連交易。由於新融資租賃合作框架協議項下擬進行的交易及其建議上限的最高適用百分比率（定義見香上市規則）高於0.1%，但低於5%，故新融資租賃合作框架協議項下擬進行的交易及其建議上限須遵守香上市規則第14A章項下有關申報及公告的規定，但可豁免遵守獨立股東批准規定。 雖然新融資租賃合作框架協議項下擬進行的交易及其建議上限獲豁免遵守香上市規則項下獨立股東批准的規定，但根據上海證券交易所股票上市規則的相關要求，該等交易仍需經獨立股東於本公司股東會上批准。 鑒於本公司董事毛世清先生及李謝華先生（已於2025年10月31日離任）同時在中鋁集團任職，彼等已就新融資租賃合作框架協議項下擬進行的交易的董事會決議案迴避表決。除上文所述外，概無董事於新融資租賃合作框架協議項下擬進行的交易中擁有任何重大權益，故並無其他董事就該等董事會決議案迴避表決。 (7) 一般資料 有關本公司的資料 本公司為一間在中國註冊成立的股份有限公司，其H股與A股分別在香聯交所和上海證券交易所上市交易。本集團主要從事鋁土礦、煤炭等資源的勘探開採，氧化鋁、原鋁、鋁合金和炭素產品的生產、銷售、技術研發，國際貿易，物流產業，火力及新能源發電等。 有關中鋁租賃的資料 中鋁租賃為一間在中國註冊成立的有限責任公司，於最後實際可行日期為中鋁集團的附屬公司，其主要從事融資租賃業務；租賃業務；向國內外購買租賃財產；租賃財產的殘值處理及維修；租賃交易諮詢和擔保業務等。於最後實際可行日期，中鋁資本控股有限公司（由中鋁集團及本公司分別持有85.2921%及14.7079%股權，主要從事項目投資、資產管理、投資諮詢等業務）及中鋁海外控股有限公司（為中鋁集團的全資附屬公司，主要從事海外投融資業務）分別持有中鋁租賃75%及25%的股權。 有關中鋁集團的資料 於最後實際可行日期，本公司及中鋁租賃均為中鋁集團的附屬公司。中鋁集團為一間在中國註冊成立的國有獨資公司，主要從事礦產資源開發、有色金屬冶煉加工、相關貿易及工程技術服務等。 4. 本公司與中鋁保理簽訂新保理合作框架協議及該協議項下建議交易上限(1) 言 茲提述本公司日期為2023年3月21日的公告及日期為2023年5月5日的通函，內容有關本公司與中鋁保理訂立原保理合作框架協議，有效期自2023年6月20日至2025年12月31日止。 茲亦提述本公司日期為2025年10月27日的公告，內容有關（其中括）本公司與中鋁保理簽訂新保理合作框架協議。鑒於原保理合作框架協議將於2025年12月31日到期，本公司與中鋁保理於2025年10月27日續訂新保理合作框架協議。 (2) 新保理合作框架協議 簽署日期 2025年10月27日 訂約方 (1) 本公司（作為接受方，為其本身及代表其附屬公司）；及 (2) 中鋁保理（作為提供方）。 協議生效及期限 新保理合作框架協議經雙方有權審批機構批准（括但不限於取得本公司獨立股東於臨時股東會的批准），並經雙方有權代表簽字蓋章後自2026年1月1日生效執行，協議期限為自2026年1月1日至2028年12月31日止三年。 保理融資服務 本公司以轉讓應收賬款的方式取得資金，即本公司將自己擁有的應收賬款轉讓給中鋁保理，從中鋁保理取得保理融資款。應收賬款到期後由應收賬款債務方支付已轉讓的應收賬款至中鋁保理或由本公司向中鋁保理回購應收賬款。 在遵守新保理合作框架協議的前提下，本公司與中鋁保理應分別就相關具體的保理項目進一步簽訂具體合同或協議以約定具體交易條款，該等具體合同或協議必須符合新保理合作框架協議的原則、條款和相關的法律規定。 融資額度 在新保理合作框架協議有效期內的任何時候，本公司與中鋁保理存續保理業務餘額（括保理款、保理費及手續費）不高於人民幣18億元。 定價原則及支付方式 中鋁保理向本公司提供服務的融資成本不高於國內獨立第三方保理公司提供的同種類服務的平均融資成本。 本公司與中鋁保理將根據具體保理項目的實際情況靈活設計支付方式，括但不限於應收賬款融資方支付、應收賬款債務方支付、雙方共同支付。 (3) 新保理合作框架協議項下的建議年度上限及釐定建議年度上限的基準經考慮本集團?銷業務規模、應收賬款總體情況及未來潛在業務需求，本公司將新保理合作框架協議項下截至2028年12月31日止三個年度的建議上限釐定為人民幣18億元，即在新保理合作框架協議有效期內的任何時候，本公司與中鋁保理存續保理業務餘額（括保理款、保理費及手續費）不高於人民幣18億元。 上述建議上限乃本公司參考以下因素後釐定： (1) 本集團?銷業務規模及應收賬款總體情況；及 (2) 本集團對於應收賬款融資服務的需求。通過應收賬款保理融資服務，本集團能夠有效盤活賬面應收賬款，改善企業財務結構，補充流動資金，降低經?風險。考慮未來本集團對保理業務可能的潛在需求，本公司將2026年至2028年本集團與中鋁保理存續保理業務每日最高餘額（括保理款、保理費及手續費）釐定為人民幣18億元。 本集團已制定了《中國鋁業股份有限公司資金管理辦法》等政策及文件，以管理（其中括）本集團的保理業務。本集團於以往年度已嚴格遵守相關政策，並將繼續嚴格按照本集團為加強融資管理而制定的內部政策管理保理業務，防範相關融資風險。 綜上所述，董事會認為新保理合作框架協議項下交易的建議上限屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益。 (4) 原保理合作框架協議項下的歷史交易金額 本集團與中鋁保理於原保理合作框架協議項下產生的持續關連交易，在協議有效期內，存續保理業務餘額（括保理款、保理費及手續費）上限為人民幣18億元。由於本集團近幾年經?業績大幅提升，經?性現金流較為充裕，同時壓降債務規模，優化資產負債率，因此，截至2024年12月31日止兩個年度及截至2025年6月30日止六個月本集團未與中鋁保理發生保理業務。 本公司已採取一套有效的內部控制措施對本公司的持續關連交易進行監控。在訂立具體協議前，本公司的授權部門將審閱及評估具體交易條款和條件，以確保與新保理合作框架協議的一致性，並參考現時市場狀況及至少兩家國內獨立第三方保理公司當時在正常交易情況下就提供可比規模相似性質的服務的報價。本公司財務部（資本運?部）每個月對本公司的持續關連交易進展情況進行跟蹤、監控、核查。同時，本公司董事會審核委員會持續對持續關連交易進行嚴格審核，保證持續關連交易有關內部控制措施的完整性和有效性。董事會認為上述本公司採納的持續關連交易內控程序及企業管治措施乃屬恰當，且上述程序及措施能夠給予股東充分保證於新保理合作框架協議項下的持續關連交易將由本公司適當監督。 (5) 訂立新保理合作框架協議的理由與裨益 新保理合作框架協議及其項下擬進行的交易有助於提高本集團上下游客商資金保障，滿足業務發展的資金需求，支持業務的持續開展，提高資金使用效率，實現效益最大化。 董事（括獨立非執行董事）認為，新保理合作框架協議項下之交易乃經公平磋商後，在一般業務過程中按一般商業條款或更佳條款訂立，而新保理合作框架協議的條款、項下擬進行之交易、建議上限亦屬公平合理，並符合本公司及其股東之整體利益。 (6) 香上市規則的影 於最後實際可行日期，中鋁保理為本公司控股股東中鋁集團之附屬公司，因此，根據香上市規則，中鋁保理為本公司的關連人士，新保理合作框架協議項下擬進行的交易構成本公司於香上市規則第14A章項下的持續關連交易。 由於新保理合作框架協議項下擬進行的交易及其建議上限的最高適用百分比率（定義見香上市規則）高於0.1%，但低於5%，故新保理合作框架協議項下擬進行的交易及其建議上限須遵守香上市規則第14A章項下有關申報及公告的規定，但可豁免遵守獨立股東批准規定。 雖然新保理合作框架協議項下擬進行的交易及其建議上限獲豁免遵守香上市規則項下獨立股東批准的規定，但根據上海證券交易所股票上市規則的相關要求，該等交易仍需經獨立股東於本公司股東會上批准。 鑒於本公司董事毛世清先生及李謝華先生（已於2025年10月31日離任）同時在中鋁集團任職，彼等已就新保理合作框架協議項下擬進行的交易的董事會決議案迴避表決。除上文所述外，概無董事於新保理合作框架協議項下擬進行的交易中擁有任何重大權益，故並無其他董事就該等董事會決議案迴避表決。 (7) 一般資料 有關本公司的資料 本公司為一間在中國註冊成立的股份有限公司，其H股與A股分別在香聯交所和上海證券交易所上市交易。本集團主要從事鋁土礦、煤炭等資源的勘探開採，氧化鋁、原鋁、鋁合金和炭素產品的生產、銷售、技術研發，國際貿易，物流產業，火力及新能源發電等。 有關中鋁保理的資料 中鋁保理為一間於中國註冊成立的有限責任公司，於最後實際可行日期為中鋁集團的附屬公司，其主要從事以受讓應收賬款的方式提供貿易融資；應收賬款的收付結算、管理與催收；銷售分戶（分類）帳管理；客戶資信調查與評價；相關諮詢服務。於最後實際可行日期，中鋁資本控股有限公司（由中鋁集團及本公司分別持有85.2921%及14.7079%股權，主要從事項目投資、資產管理、投資諮詢等業務）、中鋁物流集團有限公司（為本公司的全資附屬公司，主要從事物流運輸服務）及中鋁國際貿易集團有限公司（為本公司的全資附屬公司，主要從事有色金屬產品貿易及進出口業務）分別持有中鋁保理65.6170%、17.1915%及17.1915%的股權。 有關中鋁集團的資料 於最後實際可行日期，中鋁集團為本公司的控股股東。中鋁集團為一間在中國註冊成立的國有獨資公司，主要從事礦產資源開發、有色金屬冶煉加工、相關貿易及工程技術服務等。 三. 臨時股東會 本公司將於2025年12月22日（星期一）下午2時正在中國北京市海淀區西直門北大街62號本公司會議室舉行2025年第三次臨時股東會，臨時股東會通告載於本通函的第22頁至第25頁。 臨時股東會適用的回執及代理人委託書登載於香聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.chalco.com.cn)。有意出席臨時股東會的股東，須按回執上印列的指示填妥回執，並於2025年12月17日（星期三）或之前交回。有意委託代理人出席臨時股東會的股東，務請按代理人委託書上列印的指示將其填妥。就H股股東而言，代理人委託書應盡快送達本公司H股股份過戶登記處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，就A股股東而言，代理人委託書應盡快送達本公司財務部（資本運?部）證券事務處，地址為中國北京市海淀區西直門北大街62號（郵編：100082），且最遲須於臨時股東會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間24小時前送達。填妥及交回代理人委託書後， 閣下仍可依願親身出席臨時股東會或其任何續會，並於會上投票。 中鋁集團及其聯繫人於最後實際可行日期共持有本公司股份5,756,342,548股（其中，中鋁集團直接持有本公司5,189,333,416股A股及45,902,000股H股，同時，中鋁集團通過其附屬公司頭鋁業（集團）有限責任公司持有本公司238,377,795股A股、通過其附屬公司中鋁資產經?管理有限公司持有本公司54,361,337股A股及49,778,000股H股，並通過其附屬公司中鋁海外控股有限公司持有本公司178,590,000股H股），佔本公司已發行股本總額約33.55%，將就批准有關(1)本公司與中鋁集團之間的日常性持續關連交易及建議交易上限的決議案；(2)本公司與中鋁財務公司簽訂新金融服務協議及該協議項下建議交易上限的決議案；(3)本公司與中鋁租賃簽訂新融資租賃合作框架協議及該協議項下建議交易上限的決議案；及(4)本公司與中鋁保理簽訂新保理合作框架協議及該協議項下建議交易上限的決議案放棄投票。 除以上所述外，作出一切合理諮詢後，就董事所知、所悉及所信，於最後實際可行日期，概無股東須就將於臨時股東會上提呈的決議案放棄投票。 根據香上市規則第13.39(4)條，於臨時股東會上作出的所有表決將以投票方式進行。本公司將按照香上市規則，於臨時股東會後公佈投票結果。 四. 暫停辦理H股過戶登記手續 根據公司章程的規定，本公司將於2025年12月16日（星期二）至2025年12月22日（星期一（）括首尾兩天）暫停辦理H股過戶登記手續。凡於2025年12月16日（星期二）名列H股股東登記冊的股東，在辦理出席會議登記手續後均有權出席臨時股東會並於會上投票。為符合資格出席臨時股東會並於會上投票，H股股東須最遲於2025年12月15日（星期一）下午4時30分前將所有過戶文件連同有關H股股票送達本公司的H股股份過戶登記處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17樓，1712–1716號舖，以作登記。 五. 推薦建議 董事會認為，臨時股東會通告所載決議案符合本公司及股東整體權益。因此，董事會建議股東表決贊成以上提呈的決議案。 列位股東 台照 承董事會命 中國鋁業股份有限公司 葛小雷 公司秘書 2025年11月7日 * 僅供識別 2025年第三次臨時股東會通告 2025年第三次臨時股東會通告 茲通告中國鋁業股份有限公司（「本公司」）謹定於2025年12月22日（星期一）下午2時正在中華人民共和國北京市海淀區西直門北大街62號本公司會議室舉行2025年第三次臨時股東會（「臨時股東會」），以審議及酌情批准以下決議案（除非文義另有所指，否則本通告所用詞彙與本公司日期為2025年11月7日的通函（「通函」）界定具有相同涵義）： 普通決議案 1. 逐項審議及批准以下關於本公司與中鋁集團之間的日常性持續關連交易及建議交易上限的決議案： (1) 審議及批准本公司與中鋁集團於社會和生活後勤服務供應協議項下的持續關連交易及建議交易上限。 (2) 審議及批准本公司與中鋁集團於產品和服務互供總協議項下的持續關連交易及建議交易上限。 (3) 審議及批准本公司與中鋁集團於礦石供應協議項下的持續關連交易及建議交易上限。 (4) 審議及批准本公司與中鋁集團於工程設計、施工和監理服務供應協議項下的持續關連交易及建議交易上限。 (5) 審議及批准本公司與中鋁集團於土地使用權租賃協議項下的建議交易上限。 (6) 審議及批准本公司與中鋁集團於新固定資產租賃框架協議項下的持續關連交易及建議交易上限。 (7) 審議及批准本公司與中鋁集團於新綜合服務總協議項下的持續關連交易及建議交易上限。 2. 審議及批准本公司與中鋁財務公司簽訂新金融服務協議及該協議項下建議交易上限的決議案； 3. 審議及批准本公司與中鋁租賃簽訂新融資租賃合作框架協議及該協議項下建議交易上限的決議案； 4. 審議及批准本公司與中鋁保理簽訂新保理合作框架協議及該協議項下建議交易上限的決議案。 承董事會命 中國鋁業股份有限公司 葛小雷 公司秘書 中國?北京 2025年11月7日 附註： (a) 有關以上決議案的詳情載於本公司日期為2025年11月7日內容有關臨時股東會的通函及本公司將於2025年12月8日或之前公佈及╱或寄發予股東的補充通函中。 (b) 根據公司章程的規定，本公司將於2025年12月16日（星期二）至2025年12月22日（星期一（）括首尾兩天）暫停辦理H股過戶登記手續。凡於2025年12月16日（星期二）名列H股股東登記冊的股東，在辦理出席會議登記手續後均有權出席臨時股東會並於會上投票。為符合資格出席臨時股東會並於會上投票，H股股東須最遲於2025年12月15日（星期一）下午4時30分前將所有過戶文件連同有關H股股票送達本公司的H股股份過戶登記處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17樓，1712–1716號舖，以作登記。 (c) 擬出席臨時股東會之A股或H股股東必須填妥出席臨時股東會之回執並於2025年12月17日（星期三）或之前交回本公司財務部（資本運?部）證券事務處，地址如下： 中華人民共和國 北京市海淀區西直門北大街62號（郵編：100082） 電話：(8610) 82298162/8154 傳真：(8610) 82298158 電子郵件：[email protected] (d) 凡有權出席臨時股東會，並有表決權的H股股東均可書面委任一位或多位代理人（不論該代理人是否為股東）作為其代表，出席臨時股東會及投票。股東須以書面形式委任代理人，由委任簽署或由其以書面形式正式授權的代理人簽署，如委任書由委任的代理人簽署，則授權該代理人簽署的授權書或其他授權文件必須經過公證。 (e) 代理人委託書及（倘委託書由經授權書或其他授權文件授權的他人代表委託人簽署而言）經公證人證明的授權書或其他授權文件必須最遲於臨時股東會或其任何續會指定舉行時間24小時前送達本公司H股過戶登記處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，以確保上述文件有效。 (f) 凡有權出席臨時股東會，並有表決權的A股股東均可以書面委任一位或多位代理人（不論該代理人是否為股東）作為其代表，出席臨時股東會及投票。附註(d)及(e)亦適用於A股股東，除了其授權代理人委託書或其他授權文件必須最遲於舉行臨時股東會或其任何續會舉行時間24小時前交回本公司財務部（資本運?部）證券事務處（其地址已於以上附註(c)列明），以確保上述文件有效。 (g) 如委派代理人代表股東出席臨時股東會，該代理人應出示其身份證明文件及代理人或法律代表已簽署的授權書或文件，並註明文件簽發日期。如法人股東委派公司代表出席臨時股東會，該代表必須出示其身份證明文件及經公證人證明的董事會或其他權力機構通過的決議案或法人股東發出的經公證人證明的授權書副本。 (h) 參加臨時股東會的股東的交通及食宿費用自理。 (i) 臨時股東會的表決將以投票方式進行。 * 僅供識別 中财网
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