山科智能(300897):《公司章程》修订对比表

时间：2025年11月07日 16:56:00 中财网

原标题:山科智能:《公司章程》修订对比表

杭州山科智能科技股份有限公司
《公司章程》修订对比表
杭州山科智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作（2025年5月修订）》等法律、法规、规范性文件的规定并结合不再设置监事会、增设职工董事等实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修订内容如下：

修订前	修订后
修订说明：（1）公司章程原条款删除内容或条款部分，用“ab”标示，修改后 条款新增内容或条款部分，用“ab”标示；（2）依据法律规则的有关规定，相 关条款中“股东大会”对应修订为“股东会”，“监事会”“监事”以及相关条 款对应删除；（3）以原条款条目和修改后条款条目对应为对照标准，修改对照 表如下
第一章总则	第一章总则
第一条 为维护公司、股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”） 和其他有关规定，制订本章程。	第一条为维护公司、股东、职工 和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）和其他有关规定， 制定本章程。
第二条 杭州山科智能科技股份有 限公司（以下简称“公司”）系依照《公 司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司。	第二条杭州山科智能科技股份 有限公司（以下简称“公司”）系依 照《公司法》和其他有关规定成立的 股份有限公司。
公司以发起方式设立，由有限责任 公司整体变更为股份有限公司，并在杭 州市市场监督管理局注册登记，取得营 业执照。	公司系由杭州山科电子技术开发 有限公司整体发起设立，并在浙江省 市场监督管理局注册登记，取得营业 执照，统一社会信用代码 91330100719572130W。
第三条 公司于2020年9月8日经 深圳证券交易所审核并经中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”） 同意注册，首次向社会公众发行人民币 普通股1,700万股，于2020年9月28 日在深圳证券交易所上市。	第三条公司于2020年9月8日 经深圳证券交易所审核并经中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）注册，首次向社会公众发行 人民币普通股1,700万股，于2020年 9月28日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：杭州山科智 能科技股份有限公司。	第四条公司注册名称：中文名 称：杭州山科智能科技股份有限公司 英文名称：Hangzhou Seck IntelligentTechnologyCo.,Ltd.
第五条 公司住所：中国（浙江）自 由贸易试验区杭州市滨江区西兴街道启 智街89号山科智能大厦1602室。	第五条公司住所：中国（浙江） 自由贸易试验区杭州市滨江区西兴街 道启智街89号山科智能大厦1602室， 邮政编码：310000。
第六条 公司注册资本为人民币 14021.9804万元	第六条公司注册资本为人民币 14021.9840万元。
第七条 公司为永久存续的股份有 限公司。	第七条公司为永久存续的股份 有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定 代表人。	第八条代表公司执行公司事务 的董事为公司的法定代表人，由董事 会选举产生，担任法定代表人的董事 董事辞任的，视为同时辞去法定代表 人，公司将在法定代表人辞任之日起 三十日内确定新的法定代表人。
	第九条法定代表人以公司名义 从事的民事活动，其法律后果由公司 承受。 本章程或者股东会对法定代表人 职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他 人损害的，由公司承担民事责任。公 司承担民事责任后，依照法律或者本 章程的规定，可以向有过错的法定代 表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股 份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债 务承担责任。	第十条 股东以其认购的股份为 限对公司承担责任，公司以其全部财 产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约 束力的文件。依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。	第十一条本公司章程自生效之 日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义 务关系的具有法律约束力的文件，对 公司、股东、董事、高级管理人员具 有法律约束力。依据本章程，股东可 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事和高级管理 人员。
第十一条 本章程所称其他高级管 理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。	第十二条 本章程所称高级管理 人员是指公司的总经理（即经理）、 副总经理（即副经理）、董事会秘书、 财务负责人。
	第十三条 公司根据中国共产党
	章程的规定，设立共产党组织、开展 党的活动。公司为党组织的活动提供 必要条件。
第二章经营宗旨和范围	第二章经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：把公司 发展成为国内领先的制造企业，为社会 创造财富，谋求股东收益的最大化。	第十四条 公司的经营宗旨：把 公司发展成为国内领先的制造企业， 为社会创造财富，谋求股东收益的最 大化。
第十三条 经依法登记，公司的经营 范围为：一般项目：智能水务系统开发； 供应用仪器仪表制造；供应用仪器仪表 销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪 表销售；工业自动控制系统装置制造； 工业自动控制系统装置销售；智能控制 系统集成；环境保护专用设备制造；环 境保护专用设备销售；智能机器人的研 发；智能机器人销售；资源再生利用技 术研发；水质污染物监测及检测仪器仪 表销售；环境监测专用仪器仪表销售； 污泥处理装备制造；水资源管理；水利 相关咨询服务；水文服务；大数据服务； 信息系统集成服务；信息系统运行维护 服务；电子元器件与机电组件设备销售； 软件开发；软件销售；技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；计量技术服务；住宅水电安 装维护服务；电子、机械设备维护(不含 特种设备)；非居住房地产租赁；货物进 出口；技术进出口(除依法须经批准的项	第十五条 经依法登记，公司的 经营范围为：一般项目：智能水务系 统开发；供应用仪器仪表制造；供应 用仪器仪表销售；智能仪器仪表制造； 智能仪器仪表销售；工业自动控制系 统装置制造；工业自动控制系统装置 销售；智能控制系统集成；环境保护 专用设备制造；环境保护专用设备销 售；智能机器人的研发；智能机器人 销售；资源再生利用技术研发；水质 污染物监测及检测仪器仪表销售；环 境监测专用仪器仪表销售；污泥处理 装备制造；水资源管理；水利相关咨 询服务；水文服务；大数据服务；信 息系统集成服务；信息系统运行维护 服务；电子元器件与机电组件设备销 售；软件开发；软件销售；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广；计量技术服务； 住宅水电安装维护服务；电子、机械 设备维护(不含特种设备)；非居住房
目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动)。	地产租赁；货物进出口；技术进出口 (除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动)。
第三章股份	第三章股份
第一节股份发行	第一节股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的 形式。	第十六条公司的股份采取股票 的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发 行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同 价额。	第十七条公司股份的发行，实行 公开、公平、公正的原则，同类别的 每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的 发行条件和价格相同；认购人所认购 的股份，每股支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民 币标明面值，每股面值人民币1元。	第十八条公司发行的面额股，以 人民币标明面值，每股面值人民币1 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。	第十九条 公司发行的股份，在 中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司集中存管。
第十八条 【本条款全部内容见文末备注】	第二十条 【本条款全部内容见文末备注】
第十九条 公司股份总数为 14021.9804万股，均为普通股。	第二十一条公司已发行的股份 数为140,219,804股，均为普通股。
第二十条公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 拟购买公司股份的人提供任何资助。	第二十二条公司或者公司的子 公司（包括公司的附属企业）不以赠 与、垫资、担保、借款等形式，为他 人取得本公司或者其母公司的股份提
	供财务资助，公司实施员工持股计划 的除外。 为公司利益，经股东会决议，或 者董事会按照本章程或者股东会的授 权作出决议，公司可以为他人取得本 公司或者其母公司的股份提供财务资 助，但财务资助的累计总额不得超过 已发行股本总额的百分之十。董事会 作出决议应当经全体董事的三分之二 以上通过。
第二节股份增减和回购	第二节股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方 式增加注册资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中 国证监会批准的其他方式。 公司采用上述第（三）项方式增加 注册资本的，还应符合本章程第一百五 十五条的规定。	第二十三条 公司根据经营和发 展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东会作出决议，可以采用下列方 式增加注册资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国 证监会规定的其他方式。 公司发行可转换公司债券时，可 转换公司债券的发行、转股程序和安 排以及转股所导致的公司股本变更事 项应当根据法律、行政法规、部门规 章等相关文件的规定以及公司可转换 公司债券募集说明书的规定办理。
第二十二条 公司可以减少注册资 本。公司减少注册资本，按照《公司法》	第二十四条公司可以减少注册 资本。公司减少注册资本，按照《公
以及其他有关规定和本章程规定的程序 办理。	司法》以及其他有关规定和本章程规 定的程序办理。
第二十三条公司在下列情况下，可 以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公 司合并； （三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发 行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及 股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本 公司股份的活动。	第二十五条 公司不得收购本公 司股份。但是，有下列情形之一的除 外：： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他 公司合并； （三）将股份用于员工持股计划 或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司 收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行 的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股 东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股 份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方 式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照 《证券法》的规定履行信息披露义务。 公司因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收	第二十六条公司收购本公司股 份，可以通过公开的集中交易方式， 或者法律法规和中国证监会认可的其 他方式进行。 公司收购本公司股份的，应当依 照《证券法》的规定履行信息披露义 务。公司因本章程第二十五条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，应当通过公 开的集中交易方式进行。
购本公司股份的，应当通过公开的集中 交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十 三条第（一）项、第（二）项规定的情 形收购本公司股份的，应当经股东大会 决议；公司因本章程第二十三条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当经 三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。公司依照本章程第二十三条规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起十日内注销；属 于第（二）项、第（四）项情形的，应 当在六个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情 形的，公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总额的百分之 十，并应当在三年内转让或者注销。	第二十七条 公司因本章程第二 十五条第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经股 东会决议；公司因本章程第二十五条 第一款第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份 的，可以依照本章程的规定或者股东 会的授权，经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定 收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起十日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在六个月内转让或者注销； 属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总数 的百分之十，并应当在三年内转让或 者注销。
第三节股份转让	第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法 转让。	第二十八条 公司的股份应当依 法转让。
第二十七条公司不接受本公司的 股票作为质押权的标的。	第二十九条公司不接受本公司 的股份作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股 份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自	第三十条公司公开发行股份前 已发行的股份，自公司股票在证券交 易所上市交易之日起1年内不得转
公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让。上述人员在 其离职后半年内不得转让其所持有的本 公司的股份。	让。 公司董事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在就任时确定的任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的25%；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起一年内 不得转让。上述人员在其离职后半年 内不得转让其所持有的本公司的股 份。
第二十九条公司董事、监事、高级 管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有5%以上股份的，卖出该股票不受6个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股 东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。	第三十一条公司董事、高级管理 人员、持有本公司股份5%以上的股 东，将其持有的本公司股票或者其他 具有股权性质的证券在买入后6个月 内卖出，或者在卖出后6个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因购入包销售后剩余股票而 持有5%以上股份的，以及有中国证监 会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规 定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限 内执行的，股东有权为了公司的利益
	以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照本条第一款的 规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。
第四章股东和股东大会	第四章股东和股东会
第一节股东	第一节股东
第三十条 公司依据证券登记机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据，股 东按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享 有同等权利，承担同种义务。	第三十二条 公司依据证券登记 结算机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据，股东按其所持有股份的类 别享有权利，承担义务；持有同一类 别股份的股东，享有同等权利，承担 同种义务。
第三十一条公司召开股东大会、分 配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召 集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。	第三十三条公司召开股东会、分 配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东会 召集人确定股权登记日，股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权 益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提 出建议或者质询；	第三十四条 公司股东享有下列 权利： （一）依照其所持有的股份份额 获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主 持、参加或者委派股东代理人参加股 东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督， 提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司 章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公 司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会 计报告； （六）公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他权利。	（四）依照法律、行政法规及公 司章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东 名册、股东会会议记录、董事会会议 决议、财务会计报告，符合规定的股 东可以查阅公司的会计账簿、会计凭 证； （六）公司终止或者清算时，按 其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八）法律、行政法规、部门规 章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所 述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及 持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。	第三十五条 股东要求查阅、复 制公司有关材料的，应当遵守《公司 法》《证券法》等法律、行政法规的 规定。
第三十四条 股东大会、董事会的 决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者公司 章程，或者决议内容违反公司章程的， 股东可以自决议作出之日起60日内，请 求人民法院撤销。	第三十六条股东会、董事会的决 议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者公 司章程，或者决议内容违反公司章程 的，股东可以自决议作出之日起60日 内，请求人民法院撤销。但是，股东
	会、董事会会议的召集程序或者表决 方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实 质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会 决议的效力存在争议的，应当及时向 人民法院提起诉讼。在人民法院作出 撤销决议等判决或者裁定前，相关方 应当执行股东会决议。公司、董事和 高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或 者裁定的，公司应当依照法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的规 定履行信息披露义务，充分说明影响， 并在判决或者裁定生效后积极配合执 行。涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。
	第三十七条 有下列情形之一 的，公司股东会、董事会的决议不成 立： （一）未召开股东会、董事会会 议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对 决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者 所持表决权数未达到《公司法》或者
	本章程规定的人数或者所持表决权 数。
第三十五条 董事、高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 连续180日以上单独或合并持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向 人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。	第三十八条 审计委员会成员以 外的董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求审计委员会 向人民法院提起诉讼；审计委员会成 员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，前述股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规 定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起30日内未提 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司 造成损失的，本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提 起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、 高级管理人员执行职务违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，或者他人侵犯公司全资子
	公司合法权益造成损失的，连续一百 八十日以上单独或者合计持有公司百 分之一以上股份的股东，可以依照《公 司法》第一百八十九条前三款规定书 面请求全资子公司的监事会、董事会 向人民法院提起诉讼或者以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监 事、设审计委员会的，按照本条第一 款、第二款的规定执行。
第三十六条 董事、高级管理人员 违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院 提起诉讼。	第三十九条 董事、高级管理人 员违反法律、行政法规或者本章程的 规定，损害股东利益的，股东可以向 人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和公司 章程； （二）依其所认购的股份和入股方 式按期缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任；公司股东滥用公司法人独立地	第四十条公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和公 司章程； （二）依其所认购的股份和入股 方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形 外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公 司或者其他股东的利益；不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及公司章 程规定应当承担的其他义务。
位和股东有限责任，逃避债务，严重损 害公司债权人利益的，应当对公司债务 承担连带责任。 （五）法律、行政法规及公司章程 规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有 表决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当在该事实发生之日，向 公司作出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实际 控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司 和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权 利，控股股东不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股东的合 法权益，不得利用其控制地位损害公司 和社会公众股股东的利益。	第四十一条 公司股东滥用股东 权利给公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任；公司股 东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。
	第二节控股股东和实际控制人
	第四十二条公司的控股股东、实 际控制人应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定行使 权利、履行义务，维护上市公司利益。
	第四十三条 公司控股股东、实 际控制人应当遵守下列规定：
	（一）依法行使股东权利，不滥 用控制权或者利用关联关系损害公司 或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声 明和各项承诺，不得擅自变更或者豁 免； （三）严格按照有关规定履行信 息披露义务，积极主动配合公司做好 信息披露工作，及时告知公司已发生 或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司 资金； （五）不得强令、指使或者要求 公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大 信息谋取利益，不得以任何方式泄露 与公司有关的未公开重大信息，不得 从事内幕交易、短线交易、操纵市场 等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资 等任何方式损害公司和其他股东的合 法权益； （八）保证公司资产完整、人员 独立、财务独立、机构独立和业务独 立，不得以任何方式影响公司的独立 性； （九）法律、行政法规、中国证 监会规定、证券交易所业务规则和本
	章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不 担任公司董事但实际执行公司事务 的，适用本章程关于董事忠实义务和 勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指 示董事、高级管理人员从事损害公司 或者股东利益的行为的，与该董事、 高级管理人员承担连带责任。
	第四十四条 控股股东、实际控 制人质押其所持有或者实际支配的公 司股票的，应当维持公司控制权和生 产经营稳定。
	第四十五条 控股股东、实际控 制人转让其所持有的本公司股份的， 应当遵守法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定中关于股份转 让的限制性规定及其就限制股份转让 作出的承诺。
第二节股东大会	第三节股东会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；	第四十六条 公司股东会由全体 股东组成。股东会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表 担任的董事，决定有关董事的报酬事 项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一 条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用 途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定的应当由股东大会 决定的其他事项。	（四）对公司增加或者减少注册 资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公 司审计业务的会计师事务所作出决 议； （九）审议批准本章程第四十七 条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金 用途事项； （十二）审议股权激励计划和员 工持股计划； （十三）公司年度股东会可以授 权董事会决定向特定对象发行融资总 额不超过人民币3亿元且不超过最近 一年末净资产20%的股票，该项授权 在下一年度股东会召开日失效； （十四）审议法律、行政法规、 部门规章或本章程规定的应当由股东 会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公 司债券作出决议。
第四十一条 公司下列对外担保行	第四十七条 公司下列对外担保
为，须经股东大会审议通过： （一）公司及其控股子公司的对外 担保总额，超过公司最近一期经审计净 资产的50%以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内担保金额超 过公司最近一期经审计总资产的30%； （三）为资产负债率超过70%的担保 对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经 审计净资产10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超 过公司最近一期经审计净资产的50%且 绝对金额超过5,000万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保； （七）深圳证券交易所或公司章程 规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制 人及其关联方提供的担保议案时，该股 东或受该实际控制人支配的股东，不得 参与该项表决，该项表决由出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通 过。 股东大会审议本条第（二）项担保 事项时，应经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 公司与其合并报表范围内的控股子 公司发生的或者控股子公司之间发生的 担保事项，除中国证监会和本章程另有	行为，须经股东会审议通过： （一）公司及其控股子公司的对 外担保总额，超过公司最近一期经审 计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超 过公司最近一期经审计总资产的30% 以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供 担保的金额超过公司最近一期经审计 总资产的30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担 保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期 经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其 关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所或者公司 章程规定的其他担保情形。 股东会在审议为股东、实际控制 人及其关联方提供的担保提案时，该 股东或者受该实际控制人支配的股 东，不得参与该项表决，该项表决由 出席股东会的其他股东所持表决权的 过半数通过。 股东会审议本条第（三）项担保 事项时，应经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 违反本章程明确的股东会、董事 会审批对外担保权限的，应当追究责
规定外，免于按照本条规定履行相应程 序。	任人的相应法律责任。 公司与其合并报表范围内的控股 子公司发生的或者控股子公司之间发 生的担保事项，除中国证监会和本章 程另有规定外，免于按照本条规定履 行相应程序。
第四十二条股东大会分为年度股 东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次，并应于上一个会计年度 完结之后的6个月之内举行。	第四十八条 股东会分为年度股 东会和临时股东会。年度股东会每年 召开一次，并应于上一个会计年度完 结之后的6个月之内举行。
第四十三条有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规 定的法定最低人数或者本章程所定人数 的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股 本总额的1/3时； （三）单独或者合并持有公司10% 以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章 或章程规定的其他情形。	第四十九条 有下列情形之一 的，公司在事实发生之日起2个月以 内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》 规定的法定最低人数或者本章程所定 人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本 总额的1/3时； （三）单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规 章或章程规定的其他情形。
第四十四条公司召开股东大会的 地点为：公司住所地或者召集人在会议 通知中确定的其他地点。股东大会将设 置会场，以现场会议与网络投票相结合 的方式召开。	第五十条公司召开股东会的地 点为：公司住所地或者召集人在会议 通知中确定的其他地点。股东会将设 置会场，以现场会议形式召开。公司 还将提供网络投票的方式为股东提供
	便利。 股东会除设置会场以现场形式召 开外，还可以同时采用电子通信方式 召开。
第四十五条 公司召开股东大会时 将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否 符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集 人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果 是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问 题出具的法律意见。	第五十一条 公司召开股东会时 将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是 否符合法律、行政法规、本章程的规 定； （二）出席会议人员的资格、召 集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结 果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关 问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集	第四节股东会的召集
第四十六条经全体独立董事过半 数同意，有权向董事会提议召开临时股 东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后 十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。董事会同意召开 临时股东大会的，将在作出董事会决议 后的五日内发出召开股东大会的通知； 董事会不同意召开临时股东大会的，将 说明理由并公告。	第五十二条 董事会应当在规定 的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独 立董事有权向董事会提议召开临时股 东会。对独立董事要求召开临时股东 会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议 后十日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。董事会同意 召开临时股东会的，在作出董事会决 议后的五日内发出召开股东会的通 知；董事会不同意召开临时股东会的，
	说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会 提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到 提案后10日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的 变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后10日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召 集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。	第五十三条审计委员会向董事 会提议召开临时股东会，应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的， 将在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东会的通知，通知中对原提议 的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会， 或者在收到提议后10日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履 行召集股东会会议职责，审计委员会 可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求 后10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求 的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，	第五十四条 单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东向董事会请 求召开临时股东会，应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请 求后10日内提出同意或者不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的， 应当在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，
或者在收到请求后10日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向监事会提出 请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更，应当 征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大 会通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续90日以上单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。	或者在收到请求后10日内未作出反 馈的，单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东向审计委员会提议召开 临时股东会，应当以书面形式向审计 委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会 的，应在收到请求后5日内发出召开 股东会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出 股东会通知的，视为审计委员会不召 集和主持股东会，连续90日以上单独 或者合计持有公司10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自 行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构 和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有 关证明材料。	第五十五条 审计委员会或股东 决定自行召集股东会的，须书面通知 董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发 出股东会通知及股东会决议公告时， 向证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行 召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日 的股东名册。	第五十六条对于审计委员会或 股东自行召集的股东会，董事会和董 事会秘书将予配合。董事会将提供股 权登记日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召	第五十七条审计委员会或者股
集的股东大会，会议所必需的费用由公 司承担。	东自行召集的股东会，会议所必需的 费用由公司承担。
第四节股东大会的提案与通知	第五节股东会的提案与通知
第五十二条 股东大会提案应当符 合下列条件： （一）内容符合法律、行政法规、 部门规章和本章程的有关规定； （二）内容属于股东大会职权范围； （三）有明确议题和具体决议事项。	第五十八条 股东会提案应当符 合下列条件： （一）内容符合法律、行政法规、 部门规章和本章程的有关规定； （二）内容属于股东会职权范围； （三）有明确议题和具体决议事 项。
第五十三条 公司召开股东大会， 董事会、监事会以及单独或者合计持有 公司3%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股 份的股东，可以在股东大会召开10日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后2日内发出股东大 会补充通知，公告临时议案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提 案。股东大会通知中未列明或不符合本 章程第五十二条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。	第五十九条 公司召开股东会， 董事会、审计委员会以及单独或者合 计持有公司1%以上股份的股东，有权 向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东，可以在股东会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后2日内 发出股东会补充通知，公告临时提案 的内容，并将该临时提案提交股东会 审议。但临时提案违反法律、行政法 规或者公司章程的规定，或者不属于 股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在 发出股东会通知公告后，不得修改股 东会通知中已列明的提案或增加新的 提案。 股东会通知中未列明或不符合本 章程规定的提案，股东会不得进行表
	决并作出决议。
第五十四条 召集人应当在年度股 东大会召开20日前以公告的方式通知各 股东，临时股东大会应当于会议召开15 日前以公告的方式通知各股东。	第六十条召集人应当在年度股 东会召开20日前以公告的方式通知 各股东，临时股东会应当于会议召开 15日前以公告的方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括 以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股 东均有权出席股东大会，并可以委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股 权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话 号码。 股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内容， 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理 判断所需的全部资料或解释。 拟讨论的事项需要独立董事发表意 见的，发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的， 应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东 大会网络或其他方式投票的开始时间，	第六十一条 股东会的通知包括 以下内容： （一）会议的时间、地点和会议 期限； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明：全体 股东均有权出席股东会，并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决，该 股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股 权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电 话号码； （六）网络或者其他方式的表决 时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内 容。 股东会网络或其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东会召开前 一日下午3:00，并不得迟于现场股东 会召开当日上午9:30，其结束时间不 得早于现场股东会结束当日下午
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日 上午9:30，其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不多于7个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。	3:00。 股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不多于7个工作日。股权登记 日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董 事、监事选举事项的，股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职 等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股 东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事 外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。	第六十二条 股东会拟讨论董事 选举事项的，股东会通知中将充分披 露董事候选人的详细资料，至少包括 以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼 职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事外， 每位董事候选人应当以单项提案提 出。
第五十七条 发出股东大会通知 后，无正当理由，股东大会不应延期或 取消，股东大会通知中列明的提案不应 取消。一旦出现延期或取消的情形，召 2 集人应当在原定召开日前至少 个工作 日公告并说明原因。	第六十三条 发出股东会通知 后，无正当理由，股东会不应延期或 取消，股东会通知中列明的提案不应 取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少2个 工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开	第六节股东会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他 召集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅 滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。	第六十四条 本公司董事会和其 他召集人将采取必要措施，保证股东 会的正常秩序。对于干扰股东会、寻 衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册 的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会，并依照有关法律、法规及本章 程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可 以委托代理人代为出席和表决。	第六十五条 股权登记日登记在 册的所有股东或其代理人，均有权出 席股东会，并依照有关法律、法规及 本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可 以委托代理人代为出席和表决。
第六十条个人股东亲自出席会议 的，应出示本人、身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户 卡；委托代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证明、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面委托书。 股东为非法人组织的，应由该组织 负责人或者负责人委托的代理人出席会 议。该组织负责人出席会议的，应出示 本人身份证、能证明其具有负责人资格 的有效证明；委托代理人出席会议的，	第六十六条 个人股东亲自出席 会议的，应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明；代 理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证明、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的，应出示本人身 份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明；代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 股东为非法人组织的，应由该组 织负责人或者负责人委托的代理人出 席会议。该组织负责人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有负
代理人应出示本人身份证、该组织负责 人依法出具的书面委托书。	责人资格的有效证明；代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、该 组织负责人依法出具的书面授权委托 书。
第六十一条 股东出具的委托他人 出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的 每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）；委 托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章；委托人为非法人组织的，应加盖非 法人组织的单位印章。	第六十七条 股东出具的委托他 人出席股东会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持 有公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对 列入股东会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期 限； （五）委托人签名（或盖章）； 委托人为法人股东的，应加盖法人单 位印章；委托人为非法人组织的，应 加盖非法人组织的单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股 东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书 由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地	第六十八条 代理投票授权委托 书由委托人授权他人签署的，授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经 过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指
方。 委托人为法人的，由其法定代表人 或者董事会、其他决策机构决议授权的 人员作为代表出席公司的股东大会。 委托人为非法人组织的，由其负责 人或者决策机构决议授权的人员作为代 表出席公司的股东大会。	定的其他地方。
第六十四条 出席会议人员的会议 登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、 身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 单位名称）等事项。	第六十九条出席会议人员的会 议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证号码、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或 单位名称）等事项。
第六十五条召集人和公司聘请的 律师将依据股东名册共同对股东资格的 合法性进行验证，并登记股东姓名（或 名称）及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前，会议登记应当终止。	第七十条召集人和公司聘请的 律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进 行验证，并登记股东姓名（或名称） 及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数 之前，会议登记应当终止。
第六十六条股东大会召开时，本公 司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应 当列席会议。	第七十一条 股东会要求董事、 高级管理人员列席会议的，董事、高 级管理人员应当列席并接受股东的质 询。
第六十七条股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。	第七十二条 股东会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职 务时,由过半数的董事共同推举的一 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监 事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共 同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集 人推举代表主持。召开股东大会时，会 议主持人违反议事规则使股东大会无法 继续进行的，经现场出席股东大会有表 决权过半数的股东同意，股东大会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。	审计委员会自行召集的股东会， 由审计委员会召集人主持。审计委员 会召集人不能履行职务或不履行职务 时，由过半数的审计委员会成员共同 推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集 人或者其推举代表主持。召开股东会 时，会议主持人违反议事规则使股东 会无法继续进行的，经出席股东会有 表决权过半数的股东同意，股东会可 推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议 事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容，以及股东大会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东大会批准。	第七十三条 公司制定股东会议 事规则，详细规定股东会的召集、召 开和表决程序，包括通知、登记、提 案的审议、投票、计票、表决结果的 宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容，以及股东会对 董事会的授权原则，授权内容应明确 具体。股东会议事规则应作为章程的 附件，由董事会拟定，股东会批准。
第六十九条 在年度股东大会上， 董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告，每名独立董事 也应作出述职报告。	第七十四条在年度股东会上，董 事会应当就其过去一年的工作向股东 会作出报告，每名独立董事也应作出 述职报告。
第七十条董事、监事、高级管理人 员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。	第七十五条董事、高级管理人员 在股东会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。
第七十一条会议主持人应当在表	第七十六条会议主持人应当在
决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。	表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总 数，现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记 录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召 集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席 会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及 相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记 录的其他内容。	第七十七条股东会应有会议记 录，由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和 召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议 的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、 发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以 及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓 名； （七）本章程规定应当载入会议 记录的其他内容。
第七十三条召集人应当保证会议 记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或 其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、表决情况	第七十八条召集人应当保证会 议记录内容真实、准确和完整。出席 或者列席会议的董事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委
的有效资料一并由董事会秘书负责保 存，保存期限为10年。	托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存，保存期限为10年。
第七十四条 召集人应当保证股东 大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议的，应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股 东大会并及时公告。同时，召集人应向 公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。	第七十九条召集人应当保证股 东会连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东会中 止或不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东会或直接终止本 次股东会并及时公告。同时，召集人 应向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。
第六节股东大会表决和决议	第七节股东会表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普 通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的2/3以上通过。	第八十条 股东会决议分为普通 决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出 席股东会的股东所持表决权的过半数 通过。 股东会作出特别决议，应当由出 席股东会的股东所持表决权的2/3以 上通过。 本条所称股东，包括委托代理人 出席股东会会议的股东。
第七十六条 下列事项由股东大会 以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免 及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方	第八十一条 下列事项由股东会 以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方 案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或
案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。	者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会 以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和 清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）公司回购股份； （七）调整公司利润分配政策； （八）法律、行政法规或章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。	第八十二条 下列事项由股东会 以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）公司的分立、分拆、合并、 解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售 重大资产或者向他人提供担保金额超 过公司最近一期经审计总资产30% 的； （五）股权激励计划； （六）以减少注册资本为目的回 购股份； （七）法律、行政法规或章程规 定的，以及股东会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。	第八十三条股东以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权，类别股股东 除外。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东会
股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。 公司董事会、独立董事和符合相关 规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充 分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。	有表决权的股份总数。 股东会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时 公开披露。 股东买入公司有表决权的股份违 反《证券法》第六十三条第一款、第 二款规定的，该超过规定比例部分的 股份在买入后的三十六个月内不得行 使表决权，且不计入出席股东会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百 分之一以上有表决权股份的股东或者 依照法律、行政法规或者中国证监会 的规定设立的投资者保护机构可以公 开征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。除法定条件 外，公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托 代理人出席股东会会议的股东。
第七十九条股东大会审议有关关 联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数；股东大会决议公 告应当充分披露非关联股东的表决情 况。	第八十四条 股东会审议有关关 联交易事项时，关联股东不应当参与 投票表决，其所代表的有表决权的股 份数不计入有效表决总数；股东会决 议公告应当充分披露非关联股东的表 决情况。
关联股东在股东大会表决时，应当 自动回避并放弃表决权。会议主持人应 当要求关联股东回避。无须回避的任何 股东均有权要求关联股东回避。 当出现是否为关联股东的争议时， 由股东大会过半数通过决议决定该股东 是否属关联股东，并决定其是否回避， 该决议为最终决定。 如有特殊情况关联股东无法回避 时，可以按照正常程序进行表决，并在 股东大会决议中作出详细说明。	关联股东在股东会表决时，应当 自动回避并放弃表决权。会议主持人 应当要求关联股东回避。无须回避的 任何股东均有权要求关联股东回避。 当出现是否为关联股东的争议 时，由股东会过半数通过决议决定该 股东是否属关联股东，并决定其是否 回避，该决议为最终决定。 如有特殊情况关联股东无法回避 时，可以按照正常程序进行表决，并 在股东会决议中作出详细说明。
第八十条 公司应在保证股东大会 合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条除公司处于危机等特 殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司不得与董事、总经理和其他高 级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合 同。	第八十五条 除公司处于危机等 特殊情况外，非经股东会以特别决议 批准，公司不得与董事、高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名 单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序如下： （一）董事候选人的提名采取以下 方式： 1、公司董事会提名； 2、单独持有或合并持有公司有表决 权股份总数3%以上的股东，其提名候选 人人数不得超过拟选举或变更的董事人	第八十六条董事候选人名单以 提案的方式提请股东会表决。 董事提名的方式和程序如下： （一）董事候选人的提名采取以 下方式： 1、公司董事会提名； 2、单独持有或合并持有公司有表 决权股份总数1%以上的股东，其提名 候选人人数不得超过拟选举或变更的
数。 （二）独立董事候选人的提名采取 以下方式： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； 3、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东，其提名候选人人数不得 超过拟选举或变更的独立董事人数。 （三）监事候选人的提名采取以下 方式： 1、公司监事会提名； 2、单独持有或合并持有公司有表决 权股份总数3%以上的股东，其提名候选 人人数不得超过拟选举或变更的监事人 数。 （四）股东提名董事、独立董事、 监事候选人的须于股东大会召开10日前 以书面方式将有关提名董事、独立董事、 监事候选人的理由及候选人的简历提交 公司董事会秘书，董事、独立董事候选 人应在股东大会通知公告前作出书面承 诺，同意接受提名，承诺所披露的资料 真实、准确、完整并保证当选后切实履 行董事职责。提名董事、独立董事的由 董事会负责制作提案提交股东大会；提 名监事的由监事会负责制作提案提交股 东大会； （五）职工代表监事由公司职工代 表大会、职工大会或其他形式民主选举	董事人数。 （二）独立董事候选人的提名采 取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、单独或合并持有公司有表决权 股份总数1%以上的股东，其提名候选 人人数不得超过拟选举或变更的独立 董事人数。 （三）股东提名董事、独立董事 候选人的须于股东会召开10日前以 书面方式将有关提名董事、独立董事 候选人的理由及候选人的简历提交公 司董事会秘书，董事、独立董事候选 人应在股东会通知公告前作出书面承 诺，同意接受提名，承诺所披露的资 料真实、准确、完整并保证当选后切 实履行董事职责。提名董事、独立董 事的由董事会负责制作提案提交股东 会； 股东会就选举两名及以上董事 （（指非由职工代表担任的董事）） 进行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会 选举董事时，每一股份拥有与应选董 事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用。董事会应当向股 东公告候选董事的简历和基本情况。
产生。 股东大会就选举董事、监事进行表 决时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外，股 东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出 的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议外，股东大会将不会对提案进行搁 置或不予表决。	第八十七条除累积投票制外，股 东会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提 出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东会中止或不能 作出决议外，股东会将不会对提案进 行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案 时，不会对提案进行修改，否则，有关 变更应当被视为一个新的提案，不能在 本次股东大会上进行表决。	第八十八条股东会审议提案时， 不会对提案进行修改，若变更，则应 当被视为一个新的提案，不能在本次 股东会上进行表决。
第八十五条同一表决权只能选择 现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投 票结果为准。	第八十九条 同一表决权只能选 择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第 一次投票结果为准。
第八十六条股东大会采取记名方 式投票表决。	第九十条 股东会采取记名方式 投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行 表决前，应当推举2名股东代表参加计	第九十一条股东会对提案进行 表决前，应当推举2名股东代表参加
票和监票。审议事项与股东有利害关系 的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时，应当 由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决 议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公 司股东或其代理人，有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。	计票和监票。审议事项与股东有关联 关系的，相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当 由律师、股东代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表 决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市 公司股东或其代理人，有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时 间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会 现场、网络及其他表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负 有保密义务。	第九十二条 股东会现场结束时 间不得早于网络或其他方式，会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和 结果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前，股东会 现场、网络及其他表决方式中所涉及 的公司、计票人、监票人、股东、网 络服务方等相关各方对表决情况均负 有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股 东，应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或弃权。证券登记 结算机构作为内地与香港股票市场交易 互联互通机制股票的名义持有人，按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃	第九十三条 出席股东会的股 东，应当对提交表决的提案发表以下 意见之一：同意、反对或弃权。证券 登记结算机构作为内地与香港股票市 场交易互联互通机制股票的名义持有 人，按照实际持有人意思表示进行申 报的除外。未填、错填、字迹无法辨 认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利，其所持股份数的
权”。	表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交 表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数进行点票；如果会议主持人未进 行点票，出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的，有 权在宣布表决结果后立即要求点票，会 议主持人应当立即组织点票。	第九十四条 会议主持人如果对 提交表决的决议结果有任何怀疑，可 以对所投票数进行点票；如果会议主 持人未进行点票，出席会议的股东或 者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的，有权在宣布表决结果后立 即要求点票，会议主持人应当立即组 织点票。
第九十一条股东大会决议应当及 时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过 各项决议的详细内容。	第九十五条 股东会决议应当及 时公告，公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司有表决权股份总数的 比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者 本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会公告中作特别提示。	第九十六条 提案未获通过，或 者本次股东会变更前次股东会决议 的，应当在股东会决议公告中作特别 提示。
第九十三条 股东大会通过有关董 事、监事选举提案的，新任董事、监事 就任时间在本次股东大会通过之日。	第九十七条 股东会通过有关董 事选举提案的，新任董事就任时间在 本次股东会通过之日。
第九十四条 股东大会通过有关派 现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后2个月内实施 具体方案。	第九十八条股东会通过有关派 现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东会结束后2个月内实施 具体方案。
第五章董事会	第五章董事和董事会
第一节董事	第一节董事的一般规定
第九十五条公司董事为自然人。有	第九十九条公司董事为自然人。
下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾5年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的；自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场 禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职 务。	有下列情形之一的，不能担任公司的 董事： （一）无民事行为能力或者限制 民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾5年，被 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起 未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企 业的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的；自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照、责令关闭之日 起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务 到期未清偿被人民法院列为失信被执 行人； （六）被中国证监会采取证券市 场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为 不适合担任上市公司董事、高级管理 人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规
	章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的，公司将解 除其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举 或更换，任期3年。董事任期届满，可 连选连任。董事在任期届满以前，股东 大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选董事就任前，原 董事仍应继续按照有关法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。 董事可以由总经理或者其他高级管 理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事，总计不得超过 公司董事总数的1/2。 公司董事均由股东大会选聘，公司 董事选聘程序为： （一）根据本章程第八十二条的规 定提出候选董事名单； （二）在股东大会召开前披露董事 候选人的详细资料，保证股东在投票时 对候选人有足够的了解； （三）董事候选人在股东大会召开 之前作出书面承诺，同意接受提名，承 诺公开披露的董事候选人的资料真实、	第一百条 非由职工代表担任的 董事由股东会选举或更换，并可在任 期届满前由股东大会股东会解除其职 务。董事任期3年，任期届满，可连 选连任。 董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选董事就任 前，原董事仍应继续按照有关法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任， 但兼任高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事，，总计不得 超过公司董事总数的1/2。 公司董事均由股东会选聘，公司 董事选聘程序为： （一）根据本章程第八十六条的 规定提出候选董事名单； （二）在股东会召开前披露董事 候选人的详细资料，保证股东在投票 时对候选人有足够的了解； （三）董事候选人在股东会召开 之前作出书面承诺，同意接受提名，
完整并保证当选后切实履行董事职责； （四）根据股东大会表决程序，在 股东大会上进行表决。	承诺公开披露的董事候选人的资料真 实、完整并保证当选后切实履行董事 职责； （四）根据股东会表决程序，在 股东会上进行表决； （五）董事会中的职工代表董事 由公司职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生，无需提交股 东会审议。
第九十七条 董事应当遵守法律、 法规和本章程的规定，对公司负有下列 忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入,不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以 其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定，未 经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供 担保； （五）不得违反本章程的规定或未 经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利 用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经 营与本公司同类的业务；	第一百〇一条董事应当遵守法 律、法规和本章程的规定，对公司负 有忠实义务，应当采取措施避免自身 利益与公司利益冲突，不得利用职权 牟取不正当利益。董事对公司负有下 列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用 公司资金； （二）不得将公司资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存 储； （三）不得利用职权贿赂或者收 受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报 告，并按照本章程的规定经董事会或 者股东会决议通过，不得直接或者间 接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自 己或者他人谋取属于公司的商业机 会，但向董事会或者股东会报告并经
（七）不得接受与公司交易的佣 金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公 司利益； （十）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。	股东会决议通过，或者公司根据法律、 行政法规或者本章程的规定，不能利 用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报 告，并经股东会决议通过，不得自营 或者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受他人与公司交易 的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害 公司利益； （十）法律、行政法规、部门规 章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入， 应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属， 董事、高级管理人员或者其近亲属直 接或者间接控制的企业，以及与董事、 高级管理人员有其他关联关系的关联 人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负有 下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使 公司所赋予的权利，以保证公司的商业 行为符合国家的法律、行政法规以及国	第一百〇二条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程的规定，对公 司负有勤勉义务，执行职务应当为公 司的最大利益尽到管理者通常应有的 合理注意。董事对公司负有下列勤勉 义务：
家各项经济政策的要求，商业活动不超 越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理 状况； （四）应当对公司定期报告签署书 面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关 情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他勤勉义务。	（一）应谨慎、认真、勤勉地行 使公司所赋予的权利，以保证公司的 商业行为符合国家的法律、行政法规 以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超越营业执照规定的业务范 围； （二）公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管 理状况； （四）应当对公司定期报告签署 书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提 供有关情况和资料，不得妨碍审计委 员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规 章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲 自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当 建议股东大会予以撤换。	第一百〇三条董事连续两次未 能亲自出席，也不委托其他董事出席 董事会会议，视为不能履行职责，董 事会应当建议股东会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2日内披 露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数、独立董事辞职导致董 事会或其专门委员会中独立董事所占比 例不符合法律法规或本章程规定，或者	第一百〇四条 董事可以在任期 届满以前辞任。董事辞任应当向公司 提交书面辞职报告，公司收到辞职报 告之日辞任生效，公司将在2个交易 日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会 成员低于法定人数、独立董事辞职导 致董事会或其专门委员会中独立董事
独立董事中欠缺会计专业人士时，在新 任的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。。 除前款所列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。 公司应当自独立董事提出辞职之日 起六十日内完成补选。	所占比例不符合法律法规或本章程规 定，或者独立董事中欠缺会计专业人 士时，改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。
第一百〇一条董事辞职生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任 期结束后并不当然解除，在其辞职生效 或者任期届满之日起一年内仍然有效。	第一百〇五条 公司建立董事离 职管理制度，明确对未履行完毕的公 开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的 保障措施。董事辞任生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在 任期结束后并不当然解除，在其辞任 生效或者任期届满之日起一年内仍然 有效。董事在任职期间因执行职务而 应承担的责任，不因离任而免除或者 终止。
	第一百〇六条 股东会可以决议 解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任 董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇二条未经本章程规定或 者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董 事以其个人名义行事时，在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会 行事的情况下，该董事应当事先声明其	第一百〇七条 未经本章程规定 或者董事会的合法授权，任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行 事。董事以其个人名义行事时，在第 三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下，该董事应
立场和身份。	当事先声明其立场和身份。
第一百〇三条董事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。	第一百〇八条 董事执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担 赔偿责任；董事存在故意或者重大过 失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第一百〇四条独立董事应按照法 律、行政法规、部门规章及《杭州山科 智能科技股份有限公司独立董事工作制 度》的有关规定执行。
第二节董事会	第二节董事会
第一百〇五条公司设董事会，对股 东大会负责。	第一百〇九条 公司设董事会， 对股东会负责。董事会由9名董事组 成，其中独立董事3名，职工代表董 事1名，董事会设董事长1人。董事 长由全体董事过半数选举产生。
第一百〇六条 董事会由9名董事 组成，其中独立董事3名，独立董事中 至少包括一名会计专业人士，董事会设 董事长1人。
第一百〇七条董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议；	第一百一十条 董事会行使下列 职权： （一）召集股东会，并向股东会报告 工作； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等 事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十六）制定公司利润分配政策调整的 方案；	（三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经 理的提名，聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项 （十三）向股东会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十五）制定公司利润分配政策调整 的方案；
（十七）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定，以及股东大会授予的其他 职权。	（十六）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定，以及股东会授予的其 他职权。 超过股东会授权范围的事项，应 当提交股东会审议。
第一百〇八条 公司董事会应当就 注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。	第一百一十一条 公司董事会应 当就注册会计师对公司财务报告出具 的非标准审计意见向股东会作出说 明。
第一百〇九条董事会制定董事会 议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 《杭州山科智能科技股份有限公司 董事会议事规则》作为本章程的附件， 由董事会拟定，股东大会批准。	第一百一十二条董事会制定董 事会议事规则，以确保董事会落实股 东会决议，提高工作效率，保证科学 决策。 《杭州山科智能科技股份有限公 司董事会议事规则》作为本章程的附 件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十条 董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、对外借款、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易的权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批准。 对外担保提交董事会审议时，应当 取得出席董事会会议的三分之二以上董 事同意，并经全体独立董事三分之二以 上同意。 公司具体要求的权限范围以及涉及 资金占公司资产的具体比例等事宜见 《杭州山科智能科技股份有限公司对外	第一百一十三条 董事会应当确 定对外投资、收购出售资产、对外借 款、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易、对外捐赠等权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东会批准。 对外担保提交董事会审议时，除 应当经全体董事的过半数审议通过 外，还应当经出席董事会会议的三分 之二以上董事审议同意并作出决议， 并及时对外披露。 公司具体要求的权限范围以及涉
投资管理制度》、《杭州山科智能科技 股份有限公司对外担保管理制度》、《杭 州山科智能科技股份有限公司关联交易 管理办法》。	及资金占公司资产的具体比例等事宜 见《杭州山科智能科技股份有限公司 对外投资管理制度》、《杭州山科智 能科技股份有限公司对外担保管理制 度》、《杭州山科智能科技股份有限 公司关联交易管理办法》。
第一百一十一条 董事会设董事长 1人，由董事会以全体董事的过半数选举 产生。
第一百一十二条 董事长行使下列 职权： （一）主持股东大会和召集、主持 董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执 行； （三）董事会授予的其他职权。	第一百一十四条 董事长行使下 列职权： （一）主持股东会和召集、主持 董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的 执行； （三）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条公司董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。	第一百一十五条 公司董事长不 能履行职务或者不履行职务的，由过 半数的董事共同推举一名董事履行职 务。
第一百一十四条 董事会每年至少 召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开10日以前由专人、邮件、传真、电 话方式通知全体董事和监事。	第一百一十六条 每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召 开10日以前由专人、邮件、传真、电 话方式通知全体董事。
第一百一十五条 代表1/10以上表 决权的股东、1/3以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后10日内，召集和主持 董事会会议。	第一百一十七条 代表1/10以 上表决权的股东、1/3以上董事或者 审计委员会，可以提议召开董事会临 时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时 董事会会议的通知方式为：专人、邮件、 传真、电话方式；通知时限为：提前2 日（不包括会议当日）。	第一百一十八条 董事会召开临 时董事会会议的通知方式为：专人、 邮件、传真、电话方式；通知时限为： 提前2日（不包括会议当日）。
第一百一十七条 董事会会议通知 包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。	第一百一十九条 董事会会议通 知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有 过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。	第一百二十条 董事会会议应有 过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议，必须经全体董事的过半数 通过。 董事会决议的表决，实行一人一 票。
第一百一十九条 董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足3人的，应将该事 项提交股东大会审议。	第一百二十一条董事与董事会 会议决议事项所涉及的企业或者个人 有关联关系的，该董事应当及时向董 事会书面报告。有关联关系的董事不 得对该项决议行使表决权，也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事 会会议的无关联关系董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方 式为：记名投票表决方式。	第一百二十二条 董事会召开会 议和表决采用现场及传真、电话、视
董事会临时会议在保障董事充分表 达意见的前提下，可以用传真方式进行 并作出决议，并由参会董事签字交董事 会保存。	频等电子通信方式，并以记名投票方 式进行表决。
第一百二十一条 董事会会议应当 由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以书面委托其他董事代为出席。委托 书应当载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名。 代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。	第一百二十三条董事会会议应 当由董事本人出席，董事因故不能出 席的，可以书面委托其他董事代为出 席。委托书应当载明代理人的姓名， 代理事项、授权范围和有效期限，并 由委托人签名或者盖章。代为出席会 议的董事应当在授权范围内行使董事 的权利。董事未出席董事会会议，亦 未委托代表出席的，视为放弃在该次 会议上的投票权。
第一百二十二条董事会应当对会 议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事应当在董事会决议上签字并对 董事会的决议承担责任。董事会决议违 反法律、法规或者章程，致使公司遭受 损失的，参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并 记载于会议记录的，该董事可以免除责 任。 出席会议的董事有权要求在记录上 对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董 事会相关人员负责保存，保管期限为10 年。	第一百二十四条董事会应当对 会议所议事项的决定做成会议记录， 出席会议的董事应当在会议记录上签 名。 董事应当在董事会决议上签字并 对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者章程，致使公 司遭受损失的，参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾 表明异议并记载于会议记录的，该董 事可以免除责任。 出席会议的董事有权要求在记录 上对其在会议上的发言作出说明性记 载。 董事会会议记录作为公司档案保
	存，保管期限为10年。
第一百二十三条 董事会会议记录 包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召 集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人 委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和 结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）。	第一百二十五条 董事会会议记 录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和 召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他 人委托出席董事会的董事（代理人） 姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式 和结果（表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数）
	第三节独立董事
	第一百二十六条 独立董事应按 照法律、行政法规、中国证监会、证 券交易所和本章程的规定，认真履行 职责，在董事会中发挥参与决策、监 督制衡、专业咨询作用，维护公司整 体利益，保护中小股东合法权益。 第一百二十七条 独立董事必须 保持独立性。下列人员不得担任独立 董事： （一）在公司或者其附属企业任 职的人员及其配偶、父母、子女、主 要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已 发行股份百分之一以上或者是公司前 十名股东中的自然人股东及其配偶、
	父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司 已发行股份百分之五以上的股东或者 在公司前五名股东任职的人员及其配 偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控 制人的附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实 际控制人或者其各自的附属企业有重 大业务往来的人员，或者在有重大业 务往来的单位及其控股股东、实际控 制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实 际控制人或者其各自附属企业提供财 务、法律、咨询、保荐等服务的人员， 包括但不限于提供服务的中介机构的 项目组全体人员、各级复核人员、在 报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有 第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证 监会规定、证券交易所业务规则和本 章程规定的不具备独立性的其他人 员。 前款第四项至第六项中的公司控 股股东、实际控制人的附属企业，不 包括与公司受同一国有资产管理机构
	控制且按照相关规定未与公司构成关 联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况 进行自查，并将自查情况提交董事会。 董事会应当每年对在任独立董事独立 性情况进行评估并出具专项意见，与 年度报告同时披露。
	第一百二十八条 担任公司独立 董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其 他有关规定，具备担任上市公司董事 的资格； （二）符合本章程规定的独立性 要求； （三）具备上市公司运作的基本 知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董 事职责所必需的法律、会计或者经济 等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不 存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证 监会规定、证券交易所业务规则和本 章程规定的其他条件。
	第一百二十九条 独立董事作为 董事会的成员，对公司及全体股东负 有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下 列职责： （一）参与董事会决策并对所议
	事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员之间的 潜在重大利益冲突事项进行监督，保 护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、 客观的建议，促进提升董事会决策水 平； （四）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他职责。
	第一百三十条独立董事行使下 列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公 司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股 东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东 权利； （五）对可能损害公司或者中小 股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三 项所列职权的，应当经全体独立董事 过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权 的，公司将及时披露。上述职权不能 正常行使的，公司将披露具体情况和
	理由。
	第一百三十一条 下列事项应当 经公司全体独立董事过半数同意后， 提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁 免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针 对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他事项。
	第一百三十二条 公司建立全部 由独立董事参加的专门会议机制。董 事会审议关联交易等事项的，由独立 董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董 事专门会议。本章程第一百三十条第 一款第（一）项至第（三）项、第一 百三十一条所列事项，应当经独立董 事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要 研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立 董事共同推举一名独立董事召集和主 持；召集人不履职或者不能履职时， 两名及以上独立董事可以自行召集并 推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制 作会议记录，独立董事的意见应当在
	会议记录中载明。独立董事应当对会 议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开 提供便利和支持。
	第四节董事会专门委员会
	第一百三十三条公司董事会设 置审计委员会，行使《公司法》规定 的监事会的职权。
	第一百三十四条 审计委员会成 员为三名，为不在公司担任高级管理 人员的董事，其中独立董事二名，由 独立董事中会计专业人士担任召集 人。审计委员会成员和召集人由董事 会选举产生。
	第一百三十五条 审计委员会负 责审核公司财务信息及其披露、监督 及评估内外部审计工作和内部控制， 下列事项应当经审计委员会全体成员 过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期 报告中的财务信息、内部控制评价报 告； （二）聘用或者解聘承办上市公 司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财 务负责人； （四）因会计准则变更以外的原 因作出会计政策、会计估计变更或者 重大会计差错更正；
	（五）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他事项。
	第一百三十六条 审计委员会每 季度至少召开一次会议。两名及以上 成员提议，或者召集人认为有必要时， 可以召开临时会议。审计委员会应当 于会议召开前3天以邮件、传真或者 电话方式通知全体审计委员会成员。 审计委员会会议须有三分之二以上成 员出席方可举行。 审计委员会会议由审计委员会召 集人召集和主持，召集人不能履行或 者不履行职务的，由过半数的审计委 员会成员共同推荐一名成员召集和主 持。 审计委员会作出决议，应当经审 计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一 人一票。 审计委员会决议应当按规定制作 会议记录，出席会议的审计委员会成 员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负 责制定。
	第一百三十七条 公司董事会设 置战略、提名、薪酬与考核等其他专 门委员会，依照本章程和董事会授权 履行职责，专门委员会的提案应当提 交董事会审议决定。专门委员会工作
	规程由董事会负责制定。
	第一百三十八条 提名委员会成 员由三名董事组成，其中独立董事二 名。提名委员会负责拟定董事、高级 管理人员的选择标准和程序，对董事、 高级管理人员人选及其任职资格进行 遴选、审核，并就下列事项向董事会 提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人 员； （三）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载提名委员会的意见及未采 纳的具体理由，并进行披露。
	第一百三十九条 薪酬与考核委 员会成员由三名董事组成，其中独立 董事二名。薪酬与考核委员会负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并 进行考核，制定、审查董事、高级管 理人员的薪酬决定机制、决策流程、 支付与止付追索安排等薪酬政策与方 案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪 酬； （二）制定或者变更股权激励计 划、员工持股计划，激励对象获授权
	益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟 分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建 议未采纳或者未完全采纳的，应当在 董事会决议中记载薪酬与考核委员会 的意见及未采纳的具体理由，并进行 披露。
	第一百四十条 战略委员会成员 由三名董事组成，其中独立董事一名。 战略委员会的主要职责包括： （一）对公司长期发展战略规划 进行研究并提出建议； （二）对公司章程规定须经董事 会批准的重大投融资方案进行研究并 提出建议； （三）对公司章程规定须经董事 会批准的重大资本运作、资产经营项 目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重 大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检 查； （六）董事会授权的其他事宜。
第六章总经理及其他高级管理人员	第六章高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总	第一百四十一条 公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘。公司设
经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责 人、董事会秘书为公司高级管理人员。	副总经理1-5名，由董事会聘任或解 聘。
第一百二十五条本章程第九十五 条中规定不得担任公司董事的情形，同 时适用于总经理及其他高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和第 九十八条（四）～（六）关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。	第一百四十二条 本章程关于不 得担任公司董事的情形、离职管理制 度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理 人员。
第一百二十六条 在公司控股股 东、实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员，不得担任公司的高级管 理人员。	第一百四十三条 在公司控股股 东单位担任除董事、监事以外其他行 政职务的人员，不得担任公司的高级 管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领 薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十七条 总经理每届任期 3年，总经理连聘可以连任。	第一百四十四条总经理每届任 期3年，总经理连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会 负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划 和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置 方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公	第一百四十五条 总经理对董事 会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理 工作，组织实施董事会决议，并向董 事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计 划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设 置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘
司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董 事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八）本章程或董事会授予的其他 职权。 总经理列席董事会会议。	公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由 董事会决定聘任或者解聘以外的管理 人员； （八）本章程或董事会授予的其 他职权。 总经理列席董事会会议。
第一百二十九条总经理应制订总 经理工作细则，报董事会批准后实施。 总经理的职权和具体实施办法见《杭州 山科智能科技股份有限公司总经理工作 细则》。	第一百四十六条 总经理应制订 总经理工作细则，报董事会批准后实 施。总经理的职权和具体实施办法见 《杭州山科智能科技股份有限公司总 经理工作细则》。
第一百三十条总经理工作细则包 括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程 序和参加的人员； （二）总经理、副总经理及其他高 级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订 重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	第一百四十七条 总经理工作细 则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、 程序和参加的人员； （二）总经理、副总经理及其他 高级管理人员各自具体的职责及其分 工； （三）公司资金、资产运用，签 订重大合同的权限，以及向董事会、 会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事 项。
第一百三十一条 总经理可以在任 期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间 的劳动合同规定。	第一百四十八条总经理可以在 任期届满以前提出辞职。有关总经理 辞职的具体程序和办法由总经理与公 司之间的劳动合同规定。
第一百三十二条副总经理由董事	第一百四十九条 副总经理由董
会聘任或解聘，协助总经理开展工作， 对总经理负责。	事会聘任或解聘，协助总经理开展工 作，对总经理负责。
第一百三十三条公司设董事会秘 书，由董事会聘任或解聘，负责公司股 东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理，办理信息披露 事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、 部门规章及本章程的有关规定。	第一百五十条 公司设董事会秘 书，由董事会聘任或解聘，负责公司 股东会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理，办理信息 披露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法 规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。	第一百五十一条 高级管理人员 执行公司职务，给他人造成损害的， 公司将承担赔偿责任；高级管理人员 存在故意或者重大过失的，也应当承 担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百三十五条本章程第九十五 条关于不得担任董事的情形同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员 不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。
第一百三十七条 监事每届任期3 年，监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十八条监事任期届满未 及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在该选出 的监事就任前，原监事仍应当按照有关 法律、法规和公司章程的规定，履行监 事职责。
第一百三十九条 监事应当保证公 司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条监事可以列席董事 会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其 关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百四十三条 公司设监事会。 监事会由3名监事组成，监事会设监事 会主席1名，由全体监事过半数选举产 生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上监事共同推举1名监 事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比 例的公司职工代表，其中职工代表的比 例不低于 1/3。监事会中的职工代表由 公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列 职权： （一）应当对董事会编制的公司定 期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行 公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、总经理和其他高级 管理人员的行为损害公司的利益时，要 求其予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在 董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大 会； （六）向股东大会提出议案； （七）依照《公司法》第一百五十 一条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可 以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其 工作，所需合理的费用由公司承担；
（九）对公司利润分配政策的调整 方案发表意见； （十）法律、法规及本章程规定或 股东大会授予的其他职权。
第一百四十五条 监事会每6个月 至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。监事会决议应当经半 数以上监事通过。
第一百四十六条监事会制定监事 会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和 科学决策。 监事会的召开和表决程序详见《杭 州山科智能科技股份有限公司监事会议 事规则》，作为章程的附件，由监事会 拟定，股东大会批准。
第一百四十七条 监事会应当将所 议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议 上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案，保管期限为10 年。
第一百四十八条监事会会议通知 包括以下内容: （一）举行会议的日期、地点 和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和 审计	第七章财务会计制度、利润分配 和审计
第一节财务会计制度	第一节财务会计制度
第一百四十九条公司依照法律、行 政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。	第一百五十二条 公司依照法 律、行政法规和国家有关部门的规定， 制定公司的财务会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年 度结束之日起4个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告，在 每一会计年度前6个月结束之日起2个 月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告，在每一会 计年度前3个月和前9个月结束之日起 的1个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、 行政法规及部门规章的规定进行编制。	第一百五十三条 公司在每一会 计年度结束之日起4个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送并披 露年度报告，在每一会计年度上半年 结束之日起2个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送并披露中期 报告。 上述年度报告、中期报告按照有 关法律、行政法规、中国证监会及证 券交易所的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会 计账册外，不另立会计账册。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。	第一百五十四条 公司除法定的 会计账册外，不另立会计账册。公司 的资金，不以任何个人名义开立账户 存储。
第一百五十二条公司分配当年税 后利润时，应当提取利润的10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额 为公司注册资本的50%以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前 年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏	第一百五十五条 公司分配当年 税后利润时，应当提取利润的10%列 入公司法定公积金。公司法定公积金 累计额为公司注册资本的50%以上 的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以 前年度亏损的，在依照前款规定提取 法定公积金之前，应当先用当年利润
损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的 除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥 补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的 利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配 利润。	弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积 金后，经股东会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所 余税后利润，按照股东持有的股份比 例分配，但本章程规定不按持股比例 分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分 配利润的，股东应当将违反规定分配 的利润退还公司；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、高级管理人 员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分 配利润。
	第一百五十六条 公司现金股利 政策目标为稳定增长股利。当公司存 在以下任一情形的，可以不进行利润 分配： （一）最近一年审计报告为非无 保留意见或带与持续经营相关的重大 不确定性段落的无保留意见； （二）最近一个会计年度年末资 产负债率高于70%的； （三）最近一个会计年度年末发 生的经营性现金流为负； （四）其他法律、法规、规范性 文件及本章程允许的不符合现金分配 的其他情形。
第一百五十三条公司制定利润分 配政策时，应当履行公司章程规定的决 策程序。董事会应当就股东回报事宜进 行专项研究论证，制定明确、清晰的股 东回报规划，并详细说明规划安排的理 由等情况。 （一）公司董事会、股东大会对利 润分配尤其是现金分红事项的决策程序 和机制，对既定利润分配政策尤其是现 金分红政策作出调整的具体条件、决策 程序和机制，以及为充分听取独立董事 和中小股东意见所采取的措施。 （二）公司的利润分配政策尤其是 现金分红政策的具体内容，利润分配的 形式，利润分配尤其是现金分红的期间 间隔，现金分红的具体条件，发放股票 股利的条件，各期现金分红最低金额或 比例（如有）等。
第一百五十四条 公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公 积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的25%。	第一百五十七条公司的公积金 用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任 意公积金和法定公积金；仍不能弥补 的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本 时，所留存的该项公积金将不少于转 增前公司注册资本的25%。
第一百五十五条 股东大会对利润 分配方案作出决议后，公司董事会须在	第一百五十八条 股东会对利润 分配方案作出决议后，或者公司董事
股东大会召开后2个月内完成股利（或 股份）的派发事项。	会根据年度股东会审议通过的下一年 中期分红条件和上限制定具体方案 后，须在2个月内完成股利（或股份） 的派发事项。
第一百五十六条 公司实施如下利 润分配政策： （一）利润分配的基本原则 1、公司的利润分配应重视对社会公 众股东的合理投资回报，根据分红规划， 每年按当年实现可供分配利润的规定比 例向股东进行分配； 2、公司的利润分配政策尤其是现金 分红政策应保持一致性、合理性和稳定 性，同时兼顾公司的长远利益、全体股 东的整体利益和公司的可持续发展，并 符合法律、法规的相关规定。 （二）利润分配具体政策 1、利润分配的形式：公司利润分配 可采取现金、股票、现金与股票相结合 或者法律许可的其他方式。凡具备现金 分红条件的，应优先采用现金分红方式 进行利润分配；如以现金方式分配利润 后，公司仍留有可供分配的利润，并且 董事会认为发放股票股利有利于公司全 体股东整体利益时，公司可以采用股票 股利方式进行利润分配。 2、现金分红的具体条件： （1）公司当年盈利且累计未分配利 润为正值；	第一百五十九条 公司实施如下 利润分配政策： （一）利润分配的基本原则 1、公司的利润分配应重视对社会 公众股东的合理投资回报，并兼顾公 司的可持续发展； 2、公司的利润分配政策要健全现 金分红制度，保持现金分红政策的一 致性、合理性和稳定性； 3、公司利润分配应当以最近一期 经审计母公司报表中的可供分配利润 为依据，合理考虑当期利润情况，并 按照合并报表、母公司报表中可供分 配利润孰低的原则确定具体的利润分 配比例，避免出现超分配的情况。 （二）利润分配具体政策 1、利润分配的形式：公司利润分 配可采取现金、股票、现金与股票相 结合或者法律许可的其他方式。凡具 备现金分红条件的，应当采用现金分 红进行利润分配；采用股票股利进行 利润分配的，应当具有公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。 2、现金分红的具体条件： （1）公司当年盈利且累计未分配
（2）审计机构对公司的该年度财务 报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司未来12个月内无重大资 金支出安排等事项发生（募集资金项目 除外）。 3、现金分红的比例：公司未来12 个月内若无重大资金支出安排且满足现 金分红条件，公司应当首先采用现金方 式进行利润分配，每年以现金方式累计 分配的利润不少于当年实现的可分配利 润的20%，最终比例由董事会根据公司 实际情况制定后提交股东大会审议。 公司董事会应当综合考虑所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因 素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到20%；	利润为正值； （2）审计机构对公司的该年度财 务报告出具标准无保留意见的审计报 告； （3）公司未来12个月内无重大 资金支出安排等事项发生（募集资金 项目除外）。 3、现金分红的比例：公司满足现 金分红条件，公司应当首先采用现金 方式进行利润分配，以现金方式累计 分配的利润不少于当年实现的可分配 利润的10%。 在有条件的情况下，公司可以进 行中期现金分红。 公司董事会应当综合考虑所处行 业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安 排等因素，区分下列情形，并按照公 司章程规定的程序，提出差异化的现 金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无 重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有 重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有
公司发展阶段不易区分但有重大资 金支出安排的，可以按照前项规定处理。 若公司因重大资金支出安排，采取 现金与股票等相结合的方式分配股利， 则应保证公司最近三年以现金方式累计 分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的30%。 前述重大资金支出是指：公司未来 十二个月内拟对外投资、收购资产或者 购买设备的累计支出达到或者超过公司 最近一期经审计净资产的30%且超过 5,000万元人民币。 4、公司发放股票股利的具体条件： 若公司经营情况良好，营业收入和净利 润持续增长，且董事会认为公司股本规 模与净资产规模不匹配时，可以提出股 票股利分配方案。 5、利润分配的期间间隔：在有可供 分配利润的前提下，原则上公司应至少 每年进行一次利润分配，于年度股东大 会通过后二个月内进行；公司可以根据 生产经营及资金需求状况实施中期现金 利润分配，在股东大会通过后二个月内 进行。 （三）利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由公司董事 会、监事会审议。董事会就利润分配方 案的合理性进行充分讨论，认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和比例、	重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大 资金支出安排的，可以按照前款第（3） 项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占 比例为现金股利除以现金股利与股票 股利之和。 上述重大资金支出安排是指以下 任一情形： （1）公司未来12个月内拟对外 投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计净资 产的50%，且超过5,000万元； （2）公司未来12个月内拟对外 投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计总资 产的30%。 4、公司发放股票股利的具体条 件：若公司经营情况良好，营业收入 和净利润持续增长，且董事会认为公 司股本规模与净资产规模不匹配时， 可以提出股票股利分配方案。 5、利润分配的期间间隔：在有可 供分配利润的前提下，原则上公司应 至少每年进行一次利润分配，于年度 股东会通过后二个月内进行；公司可 以根据生产经营及资金需求状况实施
调整的条件及其决策程序要求等事宜， 形成专项决议后提交股东大会审议。独 立董事应当就利润分配方案发表明确意 见。独立董事可以征集中小股东意见， 提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、若公司实施的利润分配方案中现 金分红比例不符合本条第（二）款规定 的，董事会应就现金分红比例调整的具 体原因、公司留存收益的确切用途及预 计投资收益等事项进行专项说明，并在 公司指定媒体上予以披露。 3、公司董事会审议通过的公司利润 分配方案，应当提交公司股东大会进行 审议。公司股东大会对现金分红具体方 案进行审议前，应通过多种渠道（包括 但不限于开通专线电话、董事会秘书信 箱及通过深圳证券交易所投资者关系平 台等）主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流，充分听取中小股东的意见 和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会审议利润分配方案时，公 司应当为股东提供网络投票方式。 4、公司在特殊情况下无法按照既定 的现金分红政策或最低现金分红比例确 定当年利润分配方案的，应当经出席股 东大会的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 5、公司监事会对董事会执行现金分 红政策和股东回报规划以及是否履行相	中期现金利润分配。 （三）利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由公司董 事会审议。董事会就利润分配方案的 合理性进行充分讨论，认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和比例、 调整的条件及其决策程序要求等事 宜，形成专项决议后提交股东会审议。 2、独立董事认为现金分红具体方 案可能损害公司或者中小投资者权益 的，有权发表独立意见。董事会对独 立董事的意见未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载独立董 事的意见及未采纳的具体理由，并披 露。 3、公司股东会对现金分红具体方 案进行审议前，应通过多种渠道（包 括但不限于开通专线电话、董事会秘 书信箱及通过深圳证券交易所投资者 关系平台等）主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小 股东的意见和诉求，及时答复中小股 东关心的问题。 4、公司召开年度股东会审议年度 利润分配方案时，可审议批准下一年 中期现金分红的条件、比例上限、金 额上限等。年度股东会审议的下一年 中期分红上限不应超过相应期间归属 于上市公司股东的净利润。董事会根
应决策程序和信息披露等情况进行监 督。 监事会发现董事会存在以下情形之 一的，应当发表明确意见，并督促其及 时改正： （1）未严格执行现金分红政策和股 东回报规划； （2）未严格履行现金分红相应决策 程序； （3）未能真实、准确、完整披露现 金分红政策及其执行情况。 （四）公司利润分配政策的变更 1、利润分配政策调整的原因：如遇 到战争、自然灾害等不可抗力或者公司 外部经营环境变化并对公司生产经营造 成重大影响，或公司自身经营发生重大 变化时，公司可对利润分配政策进行调 整。公司修改利润分配政策时应当以股 东利益为出发点，注重对投资者利益的 保护；调整后的利润分配政策不得违反 中国证监会和证券交易所的有关规定。 2、利润分配政策调整的程序：公司 调整利润分配政策应由董事会做出专题 论述，详细论证调整理由，形成书面论 证报告，并经独立董事审议同意后提交 股东大会特别决议通过。利润分配政策 调整应在提交股东大会的议案中详细说 明原因，审议利润分配政策变更事项时， 公司提供网络投票方式为社会公众股东	据股东会决议在符合利润分配的条件 下制定具体的中期分红方案，并根据 股东会的授权实施公司中期利润分配 的相关事宜。 （四）公司利润分配政策的变更 公司应当严格执行本章程确定的 现金分红政策以及股东会审议批准的 现金分红方案。确有必要对本章程确 定的现金分红政策进行调整或者变更 的，应当满足公司章程规定的条件， 经过详细论证后，履行相应的决策程 序，并经出席股东会的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 （五）公司未来的股东分红回报 规划 公司着眼于长远和可持续发展， 综合分析企业经营发展实际、股东要 求和意愿、社会资金成本、外部融资 环境等因素的基础上，充分考虑公司 目前及未来盈利规模、现金流量状况、 发展所处阶段、项目投资资金需求、 本次发行融资、银行信贷及债权融资 环境等情况，建立对投资者持续、稳 定、科学的回报规划与机制，以保证 股利分配政策的连续性和稳定性。公 司利润分配不得超过累计可分配利润 的范围。
参加股东大会提供便利。 （五）公司利润分配不得超过累计 可分配利润的范围。 （六）股东违规占有公司资金的， 公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。
第二节内部审计	第二节内部审计
第一百五十七条 公司实行内部审 计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。	第一百六十条 公司实行内部审 计制度，明确内部审计工作的领导体 制、职责权限、人员配备、经费保障、 审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准 后实施，并对外披露。
第一百五十八条 公司内部审计制 度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并 报告工作。	第一百六十一条 公司内部审计 机构对公司业务活动、风险管理、内 部控制、财务信息等事项进行监督检 查。
	第一百六十二条 内部审计机构 向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务信息 监督检查过程中，应当接受审计委员 会的监督指导。内部审计机构发现相 关重大问题或者线索，应当立即向审 计委员会直接报告。
	第一百六十三条 公司内部控制 评价的具体组织实施工作由内部审计 机构负责。公司根据内部审计机构出 具、审计委员会审议后的评价报告及
	相关资料，出具年度内部控制评价报 告。
	第一百六十四条审计委员会与 会计师事务所、国家审计机构等外部 审计单位进行沟通时，内部审计机构 应积极配合，提供必要的支持和协作。
	第一百六十五条 审计委员会参 与对内部审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任	第三节会计师事务所的聘任
第一百五十九条 公司聘用取得从 事证券相关业务资格的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相 关的咨询服务等业务，聘期1年，可以 续聘。	第一百六十六条公司聘用符合 《证券法》规定的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相 关的咨询服务等业务，聘期1年，可 以续聘。
第一百六十条 公司聘用会计师事 务所由股东大会决定，董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。	第一百六十七条 公司聘用、解 聘会计师事务所由股东会决定，董事 会不得在股东会决定前委任会计师事 务所。
第一百六十一条 公司保证向聘用 的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他 会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。	第一百六十八条 公司保证向聘 用的会计师事务所提供真实、完整的 会计凭证、会计账簿、财务会计报告 及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、 谎报。
第一百六十二条 会计师事务所的 审计费用由股东大会授权董事会决定。	第一百六十九条 会计师事务所 的审计费用由股东会决定。
第一百六十三条 公司解聘或者不 再续聘会计师事务所时，提前30天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解	第一百七十条 公司解聘或者不 再续聘会计师事务所时，提前30天事 先通知会计师事务所，公司股东会就
聘会计师事务所进行表决时，允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向 股东大会说明公司有无不当情形。	解聘会计师事务所进行表决时，允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当 向股东会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告	第八章通知和公告
第一节通知	第一节通知
第一百六十四条 公司的通知以下 列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真方式进行； （四）以公告方式进行。	第一百七十一条公司的通知以 下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件、电子邮件、短信 等电子通讯方式送出； （三）以传真方式送出； （四）以公告方式进行； （五）法律、法规允许的其他形 式。
第一百六十五条公司发出的通知， 以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。	第一百七十二条 公司发出的通 知，以公告方式进行的，一经公告， 视为所有相关人员收到通知。
第一百六十六条公司召开股东大 会的会议通知，以公告方式进行。	第一百七十三条 公司召开股东 会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十七条 公司召开董事会 的会议通知，以专人、邮件、传真或电 话送出方式进行。	第一百七十四条 公司召开董事 会的会议通知，以专人、邮件、传真 或电话送出方式进行。
第一百六十八条 公司召开监事会 的会议通知，以专人、邮件、传真或电 话送出方式进行。
第一百六十九条通知的送达方式： （一）公司通知以专人送出的，由 被送达人在送达回执上签名（或盖章），	第一百七十五条 通知的送达方 式： （一）公司通知以专人送出的，
被送达人签收日期为送达日期； （二）公司通知以邮件送出的，自 交付邮局之日起第5个工作日为送达日； （三）公司以传真方式送出的，收 件方收到传真后将送达回证以传真方式 送回公司，公司收到传真的时间为送达 时间； （四）公司通知以公告方式送出的， 第一次公告刊登日为送达日期。	由被送达人在送达回执上签名（或盖 章），被送达人签收日期为送达日期； （二）公司通知以邮件送出的， 自交付邮局之日起第5个工作日为送 达日； （三）公司通知以电子邮件方式 送出的，电子邮件发出之日视为送达 日期；公司通知以短信方式送出的， 发送成功之日即视为送达之日； （四）公司以传真方式送出的， 收件方收到传真后将送达回证以传真 方式送回公司，公司收到传真的时间 为送达时间； （五）公司通知以公告方式送出 的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十条 因意外遗漏未向某 有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作 出的决议并不因此无效。	第一百七十六条 因意外遗漏未 向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知，会议 及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告	第二节公告
第一百七十一条 公司指定《证券 时报》、《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券日报》以及深圳证券交易 所网站（http://www.szse.com.cn）等 中国证监会指定的信息披露媒体为刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒体。	第一百七十七条 公司指定深圳 证 券 交 易 所 网 站 http://www.szse.com.cn （ ）及至 少一家中国证监会公布的具备证券市 场信息披露条件的媒体为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、 解散和清算	第九章合并、分立、增资、减资、解 散和清算
第一节合并、分立、增资、减资	第一节合并、分立、增资、减资
第一百七十二条公司合并可以采 取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合 并，被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并，合 并各方解散。	第一百七十八条 公司合并可以 采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合 并，被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合 并，合并各方解散。
	第一百七十九条 公司合并支付 的价款不超过本公司净资产百分之十 的，可以不经股东会决议，但本章程 另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东 会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十三条 公司合并，应当 由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合 并决议之日起10日内通知债权人，并于 30 日内公告。债权人自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。	第一百八十条公司合并，应当由 合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出 合并决议之日起10日内通知债权人， 30 并于 日内在深圳证券交易所网站 等公司指定媒体上或者国家企业信用 信息公示系统公告。债权人自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司合并时，合 并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。	第一百八十一条 公司合并时， 合并各方的债权、债务，由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十五条 公司分立，其财 产作相应分割。公司分立，应当编制资 产负债表和财产清单。公司自股东大会 作出分立决议之日起10日内通知债权	第一百八十二条 公司分立，其 财产作相应分割。公司分立，应当编 制资产负债表和财产清单。公司自股 东会作出分立决议之日起10日内通
人，并于30日内公告。	知债权人，并于30日内在深圳证券交 易所网站等公司指定媒体上或者国家 企业信用信息公示系统公告。
第一百七十六条 公司分立前的债 务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成 的书面协议另有约定的除外。	第一百八十三条 公司分立前的 债务由分立后的公司承担连带责任。 但是，公司在分立前与债权人就债务 清偿达成的书面协议另有约定的除 外。
第一百七十七条 公司需要减少注 册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议 之日起10日内通知债权人，并于30日 内在报纸上公告。债权人自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法 定的最低限额。	第一百八十四条 公司减少注册 资本时，将编制资产负债表及财产清 单。 公司自股东会作出减少注册资本 决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在深圳证券交易所网站等公 司指定媒体上或者国家企业信用信息 公示系统公告。债权人自接到通知书 30 之日起 日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股 东持有股份的比例相应减少出资额或 者股份，法律或者本章程另有规定的 除外。
	第一百八十五条 公司依照本章 程第一百五十七条第二款的规定弥补 亏损后，仍有亏损的，可以减少注册 资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏 损的，公司不得向股东分配，也不得 免除股东缴纳出资或者股款的义务。
	依照前款规定减少注册资本的， 不适用本章程第一百八十四条第二款 的规定，但应当自股东会作出减少注 册资本决议之日起三十日内在深圳证 券交易所网站等公司指定媒体上或者 国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册 资本后，在法定公积金和任意公积金 累计额达到公司注册资本百分之五十 前，不得分配利润。
	第一百八十六条 违反《公司法》 及其他相关规定减少注册资本的，股 东应当退还其收到的资金，减免股东 出资的应当恢复原状；给公司造成损 失的，股东及负有责任的董事、高级 管理人员应当承担赔偿责任。
	第一百八十七条 公司为增加注 册资本发行新股时，股东不享有优先 认购权，本章程另有规定或者股东会 决议决定股东享有优先认购权的除 外。
第一百七十八条 公司合并或者分 立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散 的，应当依法办理公司注销登记；设立 新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当 依法向公司登记机关办理变更登记。	第一百八十八条 公司合并或者 分立，登记事项发生变更的，应当依 法向公司登记机关办理变更登记；公 司解散的，应当依法办理公司注销登 记；设立新公司的，应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应 当依法向公司登记机关办理变更登
	记。
第二节解散和清算	第二节解散和清算
第一百七十九条 公司因下列原因 解散： （一）本章程规定的营业期限届满 或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要而 解散； （四）依法被吊销营业执照、责令 关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全 部股东表决权10%以上的股东，可以请 求人民法院解散公司。	第一百八十九条 公司因下列原 因解散： （一）本章程规定的营业期限届 满或者本章程规定的其他解散事由出 现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要 而解散； （四）依法被吊销营业执照、责 令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利益受到重大 损失，通过其他途径不能解决的，持 有公司10%以上表决权的股东，可以 请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由， 应当在十日内将解散事由通过国家企 业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十条 公司有本章程第一 百七十九条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出 席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。	第一百九十条 公司有本章程第 一百八十九条第（一）项、第（二） 项情形，且尚未向股东分配财产的， 可以通过修改本章程或者经股东会决 议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股 东会作出决议，须经出席股东会会议 的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十一条 公司因有第一百	第一百九十一条 公司因有第一
七十九条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项情形而解散的， 应当在解散事由出现之日起15日内成立 清算组，开始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。	百八十九条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项情形而解散 的，应当清算。董事为公司清算义务 人，应当在解散事由出现之日起15 日内组成清算组进行清算。清算组由 董事组成，但是股东会决议另选他人 的除外。清算义务人未及时履行清算 义务，给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。
第一百八十二条 清算组在清算期 间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资 产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了 结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程 中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余 财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第一百九十二条 清算组在清算 期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制 资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未 了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过 程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩 余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活 动。
第一百八十三条清算组应当自成 立之日起10日内通知债权人，并于60 日内公告。债权人应当自接到通知书之 30 日起 日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权	第一百九十三条 清算组应当自 成立之日起10日内通知债权人，并于 60日内在深圳证券交易所网站等公 司指定媒体上或者国家企业信用信息 公示系统公告。债权人应当自接到通 知书之日起30日内，未接到通知的自
的有关事项，并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债 权人进行清偿。	公告之日起45日内，向清算组申报其 债权。 债权人申报债权时，应当说明债 权的有关事项，并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对 债权人进行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者 人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职 工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余 财产，公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间，公司存续，但不能开展 与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股东。	第一百九十四条 清算组在清理 公司财产、编制资产负债表和财产清 单后，应当制订清算方案，并报股东 会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、 职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务 后的剩余财产，公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开 展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前，将不会分配 给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单后， 认为公司财产不足清偿债务的，应当向 人民法院申请宣告破产。公司经人民法 院宣告破产后，清算组应当将清算事务 移交给人民法院。	第一百九十五条 清算组在清理 公司财产、编制资产负债表和财产清 单后，认为公司财产不足清偿债务的， 应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院指定的 破产管理人。
第一百八十六条 清算结束后，清 算组应当制作清算报告，以及清算期间	第一百九十六条 清算结束后， 清算组应当制作清算报告，以及清算
收支报表和财务账册，报股东大会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司，公告公司终止。	期间收支报表和财务账册，报股东会 或者人民法院确认，并报送公司登记 机关，申请注销公司登记。
第一百八十七条 清算组人员应当 忠于职守，依法履行清算义务。 清算组人员不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给 公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。	第一百九十七条 清算组成员履 行清算职责，负有忠实义务和勤勉义 务。 清算组成员怠于履行清算职责， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任；因故意或者重大过失给债权人造 成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 公司被依法宣告 破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。	第一百九十八条 公司被依法宣 告破产的，依照有关企业破产的法律 实施破产清算。
第十一章修改章程	第十章修改章程
第一百八十九条 有下列情形之一 的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行 政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章 程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。	第一百九十九条有下列情形之 一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、 行政法规修改后，章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵 触的； （二）公司的情况发生变化，与 章程记载的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十条 股东大会决议通过 的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项 的，依法办理变更登记。	第二百条 股东会决议通过的章 程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项 的，依法办理变更登记。
第一百九十一条 董事会依照股东 大会修改章程的决议和有关主管机关的	第二百〇一条 董事会依照股东 会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改公司章程。	审批意见修改公司章程。
第一百九十二条章程修改事项属 于法律、法规要求披露的信息，按规定 予以公告。	第二百〇二条 章程修改事项属 于法律、法规要求披露的信息，按规 定予以公告。
第十二章附则	第十一章附则
第一百九十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股 份占公司股本总额50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足50%，但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公 司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之 间的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。	第二百〇三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的 股份占股份有限公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽 然未超过50%，但其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东会的决议产 生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投 资关系、协议或者其他安排，能够实 际支配公司行为的自然人、法人或者 其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股 股东、实际控制人、董事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之 间的关系，以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是，国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。
第一百九十四条 董事会可依照 章程的规定，制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文 书写，其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时，以在杭州市市场监	第二百〇四条 董事会可依照章 程的规定，制定章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第二百〇五条 本章程以中文书 写，其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时，以在浙江省市场
督管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。	监督管理局最近一次核准登记后的中 文版章程为准。
第一百九十六条 本章程所称“以 上”、“以内”、“以下”，都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多 于”不含本数。	第二百〇六条 本章程所称“以 上”“以内”，都含本数；“过”“以 外”“低于”“多于”不含本数。
第一百九十七条 本章程由公司董 事会负责解释。	第二百〇七条 本章程由公司董 事会负责解释。
第一百九十八条 本章程附件包括 股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。	第二百〇八条 本章程附件包括 股东会议事规则和董事会议事规则。
第一百九十九条 本章程自公司股 东大会审议通过之日起生效实施，修改 时亦同。	第二百〇九条 本章程自公司股 东会审议通过之日起生效实施，修改 时亦同。

备注：（未完）