京城股份(600860):北京市康达律师事务所关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书
8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.: 010-50867666 传真/Fax: 010-56916450 网址/Website: www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 昆明 南昌 北京市康达律师事务所 关于北京京城机电股份有限公司 2023年限制性股票激励计划 首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的 法律意见书 康达法意字【2025】第0569号 二〇二五年十月 北京市康达律师事务所 关于北京京城机电股份有限公司 2023年限制性股票激励计划 首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书 康达法意字【2025】第0569号 致：北京京城机电股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等法律、行政法规和规范性文件，以及《北京京城机电股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，就公司本次激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就涉及的相关事项出具本法律意见书。 对出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下： 1.本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。 2.本所及经办律师已根据法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应的法律责任。 3.本所及经办律师仅就公司本次业绩达成的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。 4.公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 6.本所同意将本法律意见书作为公司本次业绩达成必备的法律文件，随同其他材料一同上报。本法律意见书仅供公司本次业绩达成之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。 基于上述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及信息披露情况 1.2023年3月24日，公司召开第十届董事会第二十二次临时会议，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票授予方案的议案》《关于公司2023年限制性股票管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立非执行董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第十届监事会第二十九次会议审议通过了相关议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2.2023年5月12日至2023年5月22日，公司在内部对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023年6月29日，公司披露《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划拟激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 3.2023年6月27日，公司披露《关于限制性股票激励计划获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司收到北京市国资委《关于北京京城机电股份有限公司实施股权激励计划的批复》（京国资〔2023〕43号），北京市国资委原则同意公司实施股权激励计划。 4.2023年11月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票授予方案的议案》《关于公司2023年限制性股票管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年10月26日，公司披露《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5.2023年11月14日，公司召开第十一届董事会第五次临时会议与第十一届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立非执行董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。 6.2023年12月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实际授予登记的限制性股票合计540万股，首次授予激励对象人数为115人，并于2023年12月30日披露了《京城股份2023年股权激励计划限制性股票首次授予结果公告》。 7.2024年11月15日，公司发布《关于2023年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》，根据《激励计划》，公司本次激励计划预留的135.00万股限制性股票因在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内未明确激励对象，预留权益失效。 8.2025年2月27日，公司召开第十一届董事会第十一次临时会议和第十一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的A股限制性股票的议案》。2025年4月28日，公司召开2025年第一次临时股东大会、2025年第一次A股类别股东大会及2025年第一次H股类别股东大会，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的A股限制性股票的议案》。2025年8月4日，公司完成了限制性股票的回购注销手续。 9.2025年6月23日，公司召开第十一届董事会第十三次临时会议，审议通过了《于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司业绩考核目标达成的议案》，本次相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会及独立董事专门会议审议通过。同日，公司召开第十一届监事会第二十次会议审议通过了相关议案。 10.2025年10月30日，公司召开了第十一届董事会第十次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会及独立董事专门会议审议通过。同日，公司召开第十一届监事会第二十三次会议审议通过了相关议案。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就事项履行了现阶段应履行的法定程序，该等程序符合《管理办法》的相关规定。 二、2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的内容 （一）首次授予第一个限售期将届满 根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，首次授予的限制性股票第一个解除限售期自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为34%。 公司本次激励计划限制性股票首次授予日为2023年11月14日，故限制性股票首次授予第一个限售期将于2025年11月13日届满。 （二）首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就
（三）不符合解锁条件的激励对象 截至本法律意见书出具之日，限制性股票首次授予的115名激励对象中，5名激励对象因辞职、内退或工作调动等原因不再具备激励对象资格，公司已对上述激励对象已获授但尚未解除限售的18万股限制性股票进行回购注销。 三、本次解除限售的激励对象及数量 根据公司书面确认，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予的激励对象实际为115名，其中5名在授予后至本次解除限售期间发生了辞职、内退或工作调动，因此本次符合解除限售条件的人数为110名。 截至本法律意见书出具之日，根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划第一个解除限售期内，解除限售数量占授予总量的34%。根据公司提供的资料及书面确认,截至本法律意见书出具之日，本次符合解除限售条件的人数,110名,因此,本次可解除限售的限制性股票数量为1,774,800股，占目前公司总股本的0.32%。具体情况如下：
四、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1.截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售条件成就已取得了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 2.截至本法律意见书出具之日,《激励计划》设定的首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 3.截至本法律意见书出具之日，上述事项已履行了现阶段应履行的法定程序，公司尚需按照《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所及中国登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。 本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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