贵州三力(603439):贵州三力制药股份有限公司详式权益变动报告书
详式权益变动报告书 上市公司名称：贵州三力制药股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：贵州三力 股票代码：603439 信息披露义务人一：张海 注册地址：贵州省贵阳市南明区**** 通讯地址：贵州省贵阳市南明区**** 信息披露义务人二：海南悦欣医药投资合伙企业（普通合伙） 注册地址：海南省洋浦经济开发区*** 通讯地址：海南省洋浦经济开发区*** 信息披露义务人一之一致行动人：王惠英 注册地址：贵州省贵阳市南明区**** 通讯地址：贵州省贵阳市南明区**** 股份变动性质：信息披露义务人签署一致行动协议，不涉及持股数量的增减签署日期：二零二五年十一月七日 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《证券法》《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在贵州三力制药股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在贵州三力制药股份有限公司中拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 第一节释义..............................................4 第二节信息披露义务人介绍................................5 第三节权益变动目的及持股计划............................8 第四节权益变动方式......................................9 第五节资金来源.........................................12 第六节后续计划.........................................13 第七节对上市公司的影响分析.............................15 第八节与上市公司之间的重大交易.........................16 第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况................. 17 第十节信息披露义务人的财务资料.........................18 第十一节其他重大事项...................................19 第十二节备查文件.......................................20 信息披露义务人声明......................................21 第一节释义 在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下特定含义：
第二节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人的基本情况 （一）张海 1、截至本报告书签署日，信息披露义务人张海的基本情况如下：
1、截至本报告书签署日，信息披露义务人悦欣医药的基本情况如下：
1、截至本报告书签署日，信息披露义务人悦欣医药的基本情况如下：
信息披露义务人一之一致行动人王惠英女士已达法定退休年龄，最近五年内无任职情况。 二、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年均未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 三、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人均不存在直接或间接控制的核心企业及关联企业。 四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人均不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 五、信息披露义务人在境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人均不存在境内、境外直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况。 六、信息披露义务人之间一致行动关系的说明 信息披露义务人张海先生与悦欣医药签署《一致行动协议》，承诺在公司的所有股东会、董事会、监事会以及其他涉及公司重大经营决策、资本运作、资产处置等事项的表决中，将采取一致行动。具体详见本报告书“第四节权益变动方式”之“三、本次权益变动涉及的《一致行动协议》主要内容”。 信息披露义务人张海先生和王惠英女士系母子关系，构成一致行动关系。信息披露义务人张海先生持有贵州三力无限售流通股167,668,440股，占公司总股本的41.00%，其一致行动人王惠英女士持有公司股份11,197,947股，占公司总股本的2.74%。信息披露义务人张海先生及其一致行动人合计持有公司股份178,866,387股，占公司总股本的43.74%。 第三节权益变动目的及持股计划 一、信息披露义务人权益变动的目的 本次权益变动系信息披露义务人悦欣医药基于对张海先生经营管理理念的认同和对贵州三力未来持续稳定发展的信心，以及对医药领域内在投资价值的认可，双方经友好协商决定签署《一致行动协议》，在相关事务中采取一致行动。 本次信息披露义务人自身持股数量未发生变化，但因双方签署《一致行动协议》使其合计拥有权益的股份数量发生了变化,因此需要履行权益变动的信息披露义务。 12 二、未来 个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划本次权益变动后，信息披露义务人在未来12个月内不存在增加或减少上市公司股份的计划，若未来12个月内信息披露义务人发生或拟发生股份权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 第四节权益变动方式 一、信息披露义务人持股情况 本次权益变动前，信息披露义务人张海先生持有公司股份167,668,440股，41.00% 占上市公司总股本 ，其一致行动人王惠英女士持有公司无限售流通股11,197,947股，占公司总股本的2.74%，信息披露义务人张海先生及其一致行动人合计持有公司股份178,866,387股，占公司总股本的43.74%；信息披露义务人悦欣医药持有公司股份20,190,100股，占上市公司总股本4.94%。 本次权益变动后，信息披露义务人基于一致行动关系，合计持有公司股份199,056,487 48.68% 股，占上市公司总股本 。 二、权益变动方式 本次权益变动系信息披露义务人张海、悦欣医药共同签署《一致行动协议》，导致与一致行动人王惠英合计持有公司股份总数增至199,056,487股，占上市公司总股本48.68%。 本次权益变动完成后，信息披露义务人成为一致行动人，持股情况将变化如下：
三、本次权益变动涉及的《一致行动协议》主要内容 （一）采取一致行动的目的 本次权益变动系信息披露义务人悦欣医药基于对张海先生经营管理理念的认同和对贵州三力未来持续稳定发展的信心，以及对医药领域内在投资价值的认可，双方经友好协商决定签署《一致行动协议》，在相关事务中采取一致行动。 （二）《一致行动协议》的主要内容 1、一致行动约定： （1）在向贵州三力董事会或股东会提出应由董事会或股东大会审议的提案前，双方应当就临时提案的内容进行充分协商沟通，达成一致意见后向股东会召集人提交书面提案。 （2）在贵州三力董事会或股东会召开前，双方应当就该次股东会所要审议的事项进行充分协商沟通，达成一致意见后进行投票。 （3）在向贵州三力股东会或董事会提名董事候选人前，双方应当就提名的人选进行充分协商沟通，达成一致意见后向贵州三力股东会或董事会提交书面提案，并在贵州三力股东会选举董事时对该候选人投赞成票。 （4）对包括但不限于上述各事项双方进行沟通和交流后，如双方所持意见及立场不一致的，按照甲方的意见进行表决。 （5）乙方承诺，未经甲方事先书面同意，乙方不会同公司其他股东向贵州三力董事会请求召开临时股东会。 2、一致行动期限 双方约定，自本协议签署之日起12个月，双方互为一致行动人。在本协议期满前一个月，经双方一致同意，可以延长本协议的有效期。 3、双方承诺与保证 （1）双方对各自持有的本协议一致行动股份享有完整的所有权和处置权。 （2）双方作为公司直接股东期间，不论持股比例是否变化，均受本协议约束，除非本协议依法终止或解除。 （3）本协议的签署系签约双方真实意思的表示，符合签约双方个人及共同利益。 （4）与本协议有关的任何争议，各方应首先通过协商解决。如协商未果，任何一方可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。 4、违约及争议解决 （1）由于任何一方的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任。如出现双方违约，则根据双方过错，由双方分别承担相应的违约责任。 （2）与本协议有关的任何争议，各方应首先通过协商解决。如协商未果，任何一方可以向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。 四、信息披露义务人拥有权益的股份是否存在任何权利限制的说明 截至本报告签署日，信息披露义务人张海先生持有的部分公司股份存在质押情况。张海先生持有公司股份167,668,440股，占公司总股本的41.00%，其中，累计质押公司股份80,000,000股，占其所持股份的47.71%，占公司总股本的19.56%，质权人为红塔证券股份有限公司。 截至本报告签署日，除前述情况外，本次权益变动所涉及的标的股份不存在质押、司法冻结或其他权利限制的情况。 第五节资金来源 本次权益变动是由于信息披露义务人张海先生、悦欣医药签署《一致行动协议》，导致合计持有公司股份数量及比例增加所致，不涉及股东方各自持股数量的增减，不涉及股份转让交易。 第六节后续计划 一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 12 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。 如果在未来12个月内实施改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及上交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。 二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产重组的明确计划。 如果在未来12个月内产生对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人将根据中国证监会及上交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。 三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现任董事会或高级管理人员组成进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好信息披露工作。 四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的计划。在未来如有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及上交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。 五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及上交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。 六、对上市公司分红政策进行调整的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。在未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况如有对上市公司分红政策进行重大调整的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及上交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划，信息披露义务人将根据中国证监会及上交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。 第七节对上市公司的影响分析 一、对上市公司独立性的影响 本次权益变动后，上市公司仍作为独立运营的上市公司继续存续，在人员、资产、业务、财务、机构等方面均与信息披露义务人保持独立。信息披露义务人将按照有关法律、法规及公司章程的规定行使股东权利并履行相应的义务。 二、对上市公司同业竞争的影响 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其所控制的企业与上市公司之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争关系。 5% 信息披露义务人承诺，在作为公司持股 以上股东期间将依法采取必要的措施避免其控制的企业与公司主营业务构成同业竞争。 三、对上市公司关联交易的影响 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。 信息披露义务人承诺，如与上市公司进行的关联交易，将遵循自愿、平等、互惠互利、公允公平的原则，严格按照相关法律法规的要求履行必要的决策程序和信息披露义务，切实保障上市公司和广大股东的利益。 第八节与上市公司之间的重大交易 一、与上市公司及其子公司之间的交易 截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大资产交易。 二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 2024年8月11日，信息披露义务人悦欣医药与信息披露义务人兼公司董事长张海先生签署了《股份转让协议》。张海先生通过协议转让的方式，将其持有的贵州三力无权利限制的无限售条件流通股21,000,000股，以10.50元/股的价格协议转让给悦欣医药。详情请见公司于2024年8月13日、2024年9月12日披露的《贵州三力制药股份有限公司关于控股股东拟通过协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告》《贵州三力制药股份有限公司关于控股股东协议转让部分股份过户登记完成的公告》（公告编号：2024-037、2024-051）。 除上述交易外，在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易的情形。 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排 截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现任董事、监事、高级管理人员进行调整的具体计划。本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安排的行为。 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况 一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况 公司于2025年6月12日披露了《贵州三力制药股份有限公司持股5%以上2025-033 股东及董事、高管减持股份计划公告》（公告编号： ）。信息披露义务人悦欣医药出于公司业务发展需求，在遵守相关法律法规规定的前提下减持公司股份，自2025年7月3日～2025年10月2日期间，通过集中竞价交易减持其所持有的公司股份合计809,900股，减持后悦欣医药持有公司无限售条件流通股20,190,100股。详情请见公司于2025年10月10日披露的《贵州三力制药股份2025-054 有限公司股东减持股份计划期限届满暨减持结果公告》（公告编号： ）。 除上述股份减持以外，信息披露义务人在上市公司公告本次权益变动的前六个月内均不存在买卖上市公司股票的行为。 二、信息披露义务人直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况 经自查，在上市公司公告本次权益变动的前六个月内，信息披露义务人的直系亲属均不存在买卖上市公司股票的行为。 第十节信息披露义务人的财务资料 信息披露义务人悦欣医药于2024年1月23日成立，悦欣医药2024年年度财务数据如下： 单位：万元
第十一节其他重大事项 一、截至本报告书签署日，信息披露义务人均已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。 二、截至本报告书签署日，信息披露义务人均不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 三、信息披露义务人均承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 第十二节备查文件 一、备查文件 （一）信息披露义务人的营业执照复印件、身份证明文件（复印件）；（二）信息披露义务人之主要负责人的身份证明； （三）本次权益变动涉及的《一致行动协议》； （四）信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内交易协议； （五）信息披露义务人及直系亲属的名单及其在事实发生之日起前6个月内持有或买卖该上市公司股票的说明； （六）信息披露义务人出具的《关于不存在<收购办法>第六条规定情形及符合第五十条的说明》； （七）信息披露义务人签署的《详式权益变动报告书》； （八）信息披露义务人2024年度的财务资料。 二、备查文件的备置地点 以上文件备置于贵州三力制药股份有限公司证券事业部办公室。 联系地址：贵州省安顺市平坝区夏云工业园 联系电话：0851-38113395 信息披露义务人声明 本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会及上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。本人/本单位承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人一： 张海 信息披露义务人一之一致行动人： 王惠英 信息披露义务人二（公章）：海南悦欣医药投资 合伙企业（普通合伙） 法定代表人（或授权代表）： 陈艳 签署日期：2025年11月7日 （本页无正文，为《贵州三力制药股份有限公司详式权益变动报告书》签字盖章页） 信息披露义务人一： 张海 信息披露义务人一之一致行动人： 王惠英 签署日期：2025年11月7日 （本页无正文，为《贵州三力制药股份有限公司详式权益变动报告书》签字盖章页） 信息披露义务人二（公章）：海南悦欣医药投资 合伙企业（普通合伙） 法定代表人（或授权代表）： 陈艳 签署日期：2025年11月7日 附表 详式权益变动报告书
信息披露义务人一： 张海 信息披露义务人一之一致行动人： 王惠英 签署日期：2025年11月7日 （本页无正文，为《贵州三力制药股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签字盖章页） 信息披露义务人二（公章）：海南悦欣医药投资 合伙企业（普通合伙） 法定代表人（或授权代表）： 陈艳 签署日期：2025年11月7日 中财网
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