博敏电子(603936):博敏电子独立董事专门会议制度（2025年11月修订）
博敏电子股份有限公司 独立董事专门会议制度 二○二五年十一月 目录 第一章 总则 .................................................................................................................. 2 第二章 基本规定 .......................................................................................................... 2 第三章 附则 .................................................................................................................. 5 博敏电子股份有限公司 独立董事专门会议制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促进并保障独立董事有效地履行职责，切实保护广大投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规以及《博敏电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《博敏电子股份有限公司独立董事工作制度》，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称独立董事专门会议（以下简称“专门会议”）系指公司结合公司实际情况定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议。专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。 第三条 专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 第二章 基本规定 第四条 专门会议应于会议召开前三日通知全体独立董事。因情况紧急，需要尽快召开专门会议的，可以随时通过电话或其他方式发出会议通知，免于按照前款规定的通知时限执行，但应当在会议上做出说明。 第五条 专门会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 独立董事原则上应当亲自出席专门会议。独立董事因故不能亲自出席专门会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席；委托出席，视同出席。 独立董事委托其他独立董事代为出席专门会议并行使表决权的，应向专门会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于专门会议表决前提交给会议主持人。 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容： （一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）； （五）授权委托书签署日期。 第六条 专门会议可采用现场、通讯方式（含视频、电话、电子邮件等）或现场与通讯相结合的方式召开。 第七条 下列事项应当经专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。 第八条 独立董事行使以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使上述所列职权的，公司将及时披露。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 第九条 专门会议除第七条、第八条规定的事项外，可以根据需要研究讨论公司其他事项。 第十条 专门会议应当有会议决议并建立书面会议记录。独立董事的意见应当在会议记录中载明。出席会议的独立董事应当在会议决议及会议记录上签名。 第十一条 专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录包含如下内容： （一）召开的时间、地点、方式、召集人姓名； （二）通知的发出情况； （三）审议的议案； （四）独立董事亲自出席、受托出席情况和会议列席人员； （五）独立董事发表的意见； （六）每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）； （七）与会独立董事认为应当记载的其他事项。 会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的独立董事和列席的人员对会议所议事项均有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第十二条 独立董事应在专门会议中发表意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明第十三条 专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、记名投票表决等。 第十四条 专门会议资料应当至少保存十年。 第十五条 公司应当保证专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 第十六条 独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。 第三章 附则 第十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；若本制度与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或修改后的《公司章程》相抵触时，以国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订报董事会审议通过。 第十八条 本制度所称“以上”含本数。 第十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十条 本制度自公司董事会审议批准之日起生效并施行，修改时亦同。 博敏电子股份有限公司 二○二五年十一月六日 中财网
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