掌趣科技(300315):北京市中伦律师事务所关于北京掌趣科技股份有限公司股票激励计划的法律意见书
关于北京掌趣科技股份有限公司 股票激励计划的 法律意见书 2025年 11月 目录 第一部分 律师声明事项..........................................................................................2 第二部分 法律意见书正文......................................................................................3 释义 .............................................................................................................. 3 一、 本次激励计划的主体资格.................................................................. 4二、 本次激励计划的内容.......................................................................... 5三、 本次激励计划履行的法定程序.......................................................... 7四、 本次激励计划激励对象的确定.......................................................... 9五、 本次激励计划的信息披露................................................................ 10六、 公司未为激励对象提供财务资助.................................................... 11七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响................................ 11八、 关联董事回避表决............................................................................ 12 九、 结论意见............................................................................................ 12 北京市中伦律师事务所 关于北京掌趣科技股份有限公司 股票激励计划的 法律意见书 致：北京掌趣科技股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“掌趣科技”或“公司”）的委托，担任其 2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事宜的专项法律顾问，就公司本次激励计划事宜，出具《北京市中伦律师事务所关于北京掌趣科技股份有限公司股票激励计划的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”），以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 第一部分 律师声明事项 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的相关规定发表法律意见。 本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次激励计划文件的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要的查验。 但本所律师并不对与公司相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件所引述。 本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备法律文件，并对本法律意见书承担相应的责任。
（二）公司不存在《股权激励管理办法》规定的不得实施股权激励的情形根据公司的声明，公司不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形： （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3） 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4） 法律法规规定不得实行股权激励的； （5） 中国证监会认定的其他情形。 因此，公司不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形。 综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并在深交所上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，也不存在《股权激励管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形。公司具备实施本次激励计划的主体资格。 二、 本次激励计划的内容 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司已分别召开第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于〈2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》等议案。 根据《公司激励计划（草案修订稿）》，其内容包括“释义”、“本激励计划的实施目的”、“本激励计划的管理机构”、“本激励计划的激励对象”、“本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况”、“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售安排”、“本激励计划的激励价格及确定方法”、“本激励计划的授予条件和归属条件”、“本激励计划的调整方法和程序”、“本激励计划的会计处理”、“本激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生变化情况的处理方式”、“公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制”、“附则”共十五章，其内容符合《股权激励管理办法》的相关规定，具体如下： （1） 《公司激励计划（草案修订稿）》已经载明了实施本次激励计划的目的。公司前述情况符合《股权激励管理办法》第九条第（一）项的规定。 （2） 《公司激励计划（草案修订稿）》已经载明了激励对象的确定依据和范围。公司前述情况符合《股权激励管理办法》第九条第（二）项的规定。 （3） 《公司激励计划（草案修订稿）》已经载明了拟授予的限制性股票数量，拟授予限制性股票的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，首次授予限制性股票的数量、首次授予限制性股票数量占本次激励计划限制性股票总额的百分比、占上市公司股本总额的百分比，预留限制性股票的数量、预留限制性股票数量占本次激励计划限制性股票总额的百分比、占上市公司股本总额的百分比。公司前述情况符合《股权激励管理办法》第九条第（三）项的规定。 （4） 《公司激励计划（草案修订稿）》已经载明了本次激励计划的激励对象可包括公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心员工，以及激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股票激励计划拟授出权益总量的百分比。公司前述情况符合《股权激励管理办法》第九条第（四）项的规定。 （5） 《公司激励计划（草案修订稿）》已经载明了股票激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排。公司前述情况符合《股权激励管理办法》第九条第（五）项的规定。 （6） 《公司激励计划（草案修订稿）》已经载明了限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法。公司前述情况符合《股权激励管理办法》第九条第（六）项的规定。 （7） 《公司激励计划（草案修订稿）》已经载明了限制性股票的获授权益、行使权益的条件。公司前述情况符合《股权激励管理办法》第九条第（七）项的规定。 （8） 《公司激励计划（草案修订稿）》已经载明了公司实施股票激励计划的程序，包括实施股票激励计划的生效程序、限制性股票的授予程序、限制性股票的归属程序、股票激励计划的变更程序。公司前述情况符合《股权激励管理（9） 《公司激励计划（草案修订稿）》已经载明了限制性股票激励计划的调整方法和程序，包括限制性股票数量的调整方法、授予价格的调整方法、限制性股票激励计划调整的程序。公司前述情况符合《股权激励管理办法》第九条第（九）项的规定。 （10）《公司激励计划（草案修订稿）》已经载明了限制性股票会计处理、公允价值的测算及对公司业绩的影响，包括限制性股票的会计处理、限制性股票公允价值的确定方法、限制性股票激励计划实施对公司各期经营业绩的影响。公司前述情况符合《股权激励管理办法》第九条第（十）项的规定。 （11）《公司激励计划（草案修订稿）》已经载明了股票激励计划的变更、终止情况。公司前述情况符合《股权激励管理办法》第九条第（十一）项的规定。 （12）《公司激励计划（草案修订稿）》已经载明了公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行情况。公司前述情况符合《股权激励管理办法》第九条第（十二）项的规定。 （13）《公司激励计划（草案修订稿）》已经载明了公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制。公司前述情况符合《股权激励管理办法》第九条第（十三）项的规定。 （14）《公司激励计划（草案修订稿）》已经载明了公司与激励对象各自的权利与义务。公司前述情况符合《股权激励管理办法》第九条第（十四）项的规定。 因此，本激励计划的内容符合《股权激励管理办法》第九条的规定。 综上所述，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《股权激励管理办法》的相关规定。 三、 本次激励计划履行的法定程序 （一） 本次激励计划已经履行的法定程序 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划的实行已经履行的法定程序具体如下： 议，审议通过《关于〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2025年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2025年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。 2. 2025年 10月 31日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过《关于〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2025年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开 2025年第三次临时股东会的议案》。 3. 2025年 11月 1日，公司发布《关于召开 2025年第三次临时股东会的通知》的公告，公司 2025年第三次临时股东会拟审议《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 4. 2025年 11月 6日，刘惠城作为单独持有公司 6.13%股份的股东，向公司董事会提交临时提案，审议《关于〈2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》《关于〈2025年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）〉的议案》。本次临时提案在股东会会议召开十日前提出并书面提交董事会，有明确议题和具体决议事项，不存在违反法律、行政法规或者公司章程规定的情形。 5. 2025年 11月 7日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过《关于〈2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》《关于〈2025年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）〉的议案》。 6. 2025年 11月 7日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过《关于〈2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》《关于〈20252025 年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于取消 年第三次临时股东会部分议案并增加临时提案的议案》。 因此，本次激励计划已经履行的法定程序符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《股权激励管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条的相关规定。 （二） 本次激励计划尚需履行的法定程序 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划的尚需履行的法定程序具体如下： 1. 公司应当在召开股东会前通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。 2. 公司在股东会审议本次激励计划前 5日应当披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。 3. 公司应当对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 4. 公司应当召开股东会审议本次激励计划，股东会应当对本次激励计划的内容进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上表决通过。除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5.00%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 因此，本次激励计划尚需根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《股权激励管理办法》的规定履行相关的法定程序。 综上所述，本所律师认为，公司已就本次激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《股权激励管理办法》的相关规定；公司尚需根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《股权激励管理办法》的规定履行相关法定程序。 四、 本次激励计划激励对象的确定 根据《公司激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划激励对象确定的依据、范围、核实等情况，具体如下： （一）激励对象的确定依据 根据《公司激励计划（草案修订稿）》，《公司激励计划（草案修订稿）》“第四章 本激励计划的激励对象”项下对本次激励计划激励对象的确定依据作因此，本次激励计划激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《股权激励管理办法》第八条的相关规定。 （二）激励对象的范围 根据《公司激励计划（草案修订稿）》，《公司激励计划（草案修订稿）》“第四章 本激励计划的激励对象”项下对本次激励计划激励对象的范围作出约定。 因此，本次激励计划激励对象的范围符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《股权激励管理办法》第八条的相关规定。 （三）激励对象的核实 根据《公司激励计划（草案修订稿）》，《公司激励计划（草案修订稿）》“第四章 本激励计划的激励对象”项下对本次激励计划激励对象的核实作出约定。 因此，本次激励计划激励对象的核实符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《股权激励管理办法》第八条的相关规定。 综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确认符合《股权激励管理办法》的相关规定。 五、 本次激励计划的信息披露 根据公司说明，并经本所律师核查，公司召开第六届董事会第四次会议审议通过《关于〈2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案后，公司按照《股权激励管理办法》相关规定公告了与本激励计划有关的董事会决议、董事会薪酬与考核委员会核查意见、《公司激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《考核办法（修订稿）》等文件。 根据本次股权激励的具体进展，公司尚需按照《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。 因此，公司召开董事会审议通过《公司激励计划（草案修订稿）》及其摘要管理办法》第五十四条的规定。公司尚需根据本次股权激励的具体进展履行相关法律、法规、规范性文件规定的信息披露义务。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司召开董事会审议通过《公司激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案后，已经公告了与本次激励计划有关的决议、文件，公司已就本次激励计划履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《股权激励管理办法》的相关规定。公司还需根据本次激励计划的具体进展，按照《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。 六、 公司未为激励对象提供财务资助 根据公司说明，以及《公司激励计划（草案修订稿）》记载，激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，损害公司利益。 因此，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《股权激励管理办法》第二十一条第二款的规定。 综上所述，本所律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《股权激励管理办法》的相关规定。 七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 （一）本次激励计划的内容 根据《公司激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划的目的为“为推进长期激励机制的建设，吸引和留住优秀人才，有效结合股东利益、公司利益和员工利益”。 如本法律意见书第二部分第二条所述，本次激励计划的内容符合《股权激励管理办法》的相关规定，不存在违反相关法律、法规、规范性文件的情形。 （二）本次激励计划的程序 1. 如本法律意见书第二部分第三.(一)条所述，本次激励计划已经公司董事计划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《股权激励管理办法》的相关规定。 董事会薪酬与考核委员会就本次激励计划审议并出具《北京掌趣科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，认为本激励计划的实施有利于激发激励对象的积极性、创造性与责任心，提高公司的可持续发展能力，确保公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 2. 如本法律意见书第二部分第五条所述，公司已就本次激励计划履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《股权激励管理办法》的相关规定。 综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。 八、 关联董事回避表决 根据《公司激励计划（草案修订稿）》，公司召开第六届董事会第四次会议审议与本次激励计划相关的议案时，董事刘志刚、季久云、卫来、姬景刚属于本次激励计划的激励对象，属于关联董事，并已履行相应的回避表决程序。 公司召开董事会审议本次激励计划相关议案时，关联董事已经履行相应的回避表决程序，符合《股权激励管理办法》第三十三条的规定。 综上所述，本所律师认为，公司召开董事会审议本次激励计划相关议案时依法履行回避表决程序，符合《股权激励管理办法》的相关规定。 九、 结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备《股权激励管理办法》规定的实施本次激励计划的主体资格，本次激励计划的内容、激励对象等符合《股权激励管理办法》的相关规定。公司已就本次激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序和信息披露义务，公司召开董事会审议本次激励计划相关议案时依法履行回避表决程序，符合《股权激励管理办法》的相关规定。公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。本次激励计划尚需提交公司股东会以特别决议方式审议通过后方可实施。 本法律意见书壹式贰份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。 （此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京掌趣科技股份有限公司股票激励计划的法律意见书》的签署页） 北京市中伦律师事务所 负 责 人： 张学兵 经办律师： 张 明 田雅雄 2025年 11月 7日 中财网
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