德龙汇能(000593):兴业证券股份有限公司关于德龙汇能集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
财务顾问声明 本声明所述的词语或简称与本核查意见“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变16 —— 动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 号 上市公司收购报告书》等相关法律法规和规范性文件的规定，兴业证券股份有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明： 一、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。 二、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。 三、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。 四、在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 六、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读上市公司就本次权益变动发布的相关公告。 目录 财务顾问声明...............................................................................................................2 释义..............................................................................................................................4 一、对《详式权益变动报告书》内容的核查.........................................................5二、对信息披露义务人主体资格的核查.................................................................5 三、对信息披露义务人产权控制关系的核查.........................................................6四、对信息披露义务人及其执行事务合伙人、控股股东、实际控制人控制的.............................................................................8核心企业和核心业务情况的核查 五、对信息披露义务人的主要业务及简要财务情况的核查...............................10六、对信息披露义务人违法违规情况的核查.......................................................11七、对信息披露义务人主要人员情况的核查.......................................................11八、对信息披露义务人持有上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况的核查......................................................11九、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查...........12十、对本次权益变动的目的及履行程序的核查...................................................12十一、对本次权益变动方式的核查.......................................................................13 十二、对本次权益变动所涉及的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排的核查...............................................................................................................15 十三、对本次权益变动的资金来源的核查...........................................................15十四、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查...........................................16十五、对上市公司的影响分析的核查...................................................................18 十六、对与上市公司之间的重大交易的核查.......................................................20十七、对前6个月内买卖上市公司股票的情况的核查.......................................21...................................21 十八、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 十九、对本次交易中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方情况的核查.......22二十、财务顾问意见...............................................................................................22 释义 除非特别说明，以下简称在本核查意见中有如下特定含义：
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查 信息披露义务人已按照《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人情况、权益变动的决定及目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、信息披露义务人的财务资料等内容进行了披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等相关法律法规的要求。 二、对信息披露义务人主体资格的核查 （一）对信息披露义务人基本情况的核查 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人诺信芯材的基本情况如下：
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人系在中华人民共和国境内依法查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。 三、对信息披露义务人产权控制关系的核查 （一）对信息披露义务人的产权控制关系的核查 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的合伙人及出资情况如下： 单位：万元
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的执行事务合伙人、控股股东为东阳基业常青企业管理有限公司，其基本情况如下：
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东为东阳基业常青企业管理有限公司，其基本情况详见本节之“（二）信息披露义务人的执行事务合伙人、控股股东、实际控制人/1、执行事务合伙人”。 3 、实际控制人 截至本核查意见签署日，信息披露义务人的实际控制人为孙维佳女士。 （1）基业常青系深圳中经大有全资子公司 基业常青为诺信芯材执行事务合伙人，深圳中经大有持有基业常青100%股权，系基业常青的控股股东。 （2）深圳中经大有间接全资控制信息披露义务人的最大出资人 100% 深圳中经大有分别持有中经诺信和上海中经大有 股权，中经诺信和 上海中经大有分别作为执行事务合伙人和有限合伙人全资持有中经芯材合伙份额，且中经芯材是诺信芯材最大出资人。 （3）河南中经大有系深圳中经大有控股股东 根据工商登记信息，深圳中经大有股权结构如下： 单位：万元
65% 截至本核查意见签署日，孙维佳持有河南中经大有 的股权，为河南中经大有的控股股东。 （5）合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行的有关协议安排 ①根据诺信芯材《合伙协议》，企业的利润和亏损，由合伙人依照实缴出资比例分配和分担。 ②根据诺信芯材《合伙协议》，合伙企业有3个合伙人，基业常青为普通合伙人，东阳才智和中经芯材为有限合伙人。合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权，决议应经全体合伙人过半数表决通过。 ③根据诺信芯材《合伙人决议》，诺信芯材组建投资决策委员会（“投委会”）。投委会由三名委员组成，对项目投资的投资及退出和重大投后管理事项进行专业决策，形成决议需要2名委员审议通过。有权委派投资决策委员会委员的合伙人分别为：基业常青、东阳才智。其中由执行事务合伙人基业常青委派两名、有限合伙人东阳才智委派一名。 综上，孙维佳女士通过河南中经大有、深圳中经大有及基业常青可对诺信芯材进行实际控制。 四、对信息披露义务人及其执行事务合伙人、控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况的核查 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对外投资情况。 经核查，截至本核查意见签署日，除诺信芯材外，信息披露义务人的执行事务合伙人基业常青不存在其他对外投资情况。 经核查，截至本核查意见签署日，深圳中经大有的核心对外投资企业和核心业务情况如下：
经核查，截至本核查意见签署日，除河南中经大有及下属企业之外，信息披露义务人实际控制人孙维佳女士不存在其他对外投资情况。 五、对信息披露义务人的主要业务及简要财务情况的核查 经核查，信息披露义务人于2025年7月24日成立，成立时间较短，尚未开展经营业务，暂无相关财务资料。 经核查，信息披露义务人的执行事务合伙人基业常青于2025年7月16日成立，成立时间较短，尚未开展经营业务，暂无相关财务资料。 六、对信息披露义务人违法违规情况的核查 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、主要出资人及间接控制方自设立至今未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在重大违法行为或涉嫌有重大违法行为，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。 七、对信息披露义务人主要人员情况的核查 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人主要人员情况如下：
八、对信息披露义务人持有上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况的核查 （一）对信息披露义务人及其执行事务合伙人、主要出资人及间接控制方、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查 截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人不存在在境5% 内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 的情况。 截至本核查意见签署日，信息披露义务人间接控股股东深圳中经大有及实际控制人孙维佳在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、主要出资人及间接控制方、实际控制人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。 九、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查本财务顾问已对信息披露义务人主要人员进行证券市场规范化运作的必要辅导。信息披露义务人及其主要人员及其实际控制人熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，信息披露义务人及其主要人员及其实际控制人具备规范运作上市公司的管理能力和经验，充分了解应承担的法定义务和责任。 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。 十、对本次权益变动的目的及履行程序的核查 （一）对信息披露义务人本次权益变动的目的的核查 信息披露义务人基于对上市公司主营业务、发展前景及内在价值的认可，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将积极履行控股股东的权利及义务，积极参与上市公司治理决策，增强上市公司的盈利能力，按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，进一步提升公司经营治理水平，与全体股东共同分享上市公司发展成果。 本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背。 （二）对信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划的核查 截至本报告书签署日，在未来12个月内，信息披露义务人暂无处置或继续增持上市公司股份的计划。若未来信息披露义务人拥有上市公司的权益发生变动，将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。 信息披露义务人承诺，本次权益变动完成之日起18个月内，不减持所持有的上市公司德龙汇能的股份。 （三）对本次权益变动履行程序的核查 2025年10月28日，诺信芯材合伙人会议审议通过了关于收购顶信瑞通持有德龙汇能29.64%股份的事项；信息披露义务人执行事务合伙人已作出决议，同意本次收购相关事项。经核查，信息披露义务人已按照相关法律法规及规章制度的要求就本次权益变动履行了现阶段必要的内部决策程序。 （四）对本次权益变动尚需取得的外部批准程序的核查 经核查，本次权益变动尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续以及完成相关法律法规要求可能涉及的其他批准或核准。 十一、对本次权益变动方式的核查 （一）本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份数量变化情况本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份。 本次权益变动实施完成后，信息披露义务人将持有上市公司106,280,700股股份及对应表决权，占上市公司总股本的29.64%（占剔除回购股份后总股本的比例为29.90%）；上市公司的控股股东将由北京顶信瑞通科技发展有限公司变更为东阳诺信芯材企业管理合伙企业（有限合伙），实际控制人将由丁立国变更为孙维佳。 本次权益变动前后，信息披露义务人拥有上市公司股份以及表决权的变动情况如下：
本次权益变动方式为协议转让。 2025年10月28日，信息披露义务人诺信芯材与顶信瑞通签订《股份转让协议》，以9.41元/股的价格合计受让106,280,700股德龙汇能的股份。 （三）本次交易定价及股权转让比例的合规性 根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》，上市公司股份协议转让应当以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的除外。本次转让交易定价中，对于顶信瑞通持有的公司股份每股价格定价不低于9.41元/股。该定价符合相关法律法规的规定。 （四）本次权益变动的相关协议 2025年10月28日，信息披露义务人诺信芯材与顶信瑞通签订《股份转让协议》，协议主要内容在《详式权益变动报告书》中进行了披露。 经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合法律法规的规定，信息披露义务人已按规定在《详式权益变动报告书》中披露了本次权益变动所涉及的交易协议的有关情况。本次权益变动实施完成后，上市公司的控股股东将由北京顶信瑞通科技发展有限公司变更为东阳诺信芯材企业管理合伙企业（有限合伙），实际控制人将由丁立国变更为孙维佳。 十二、对本次权益变动所涉及的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排的核查 截至本核查意见签署日，转让方顶信瑞通持有上市公司股份114,761,828股，均为无限售条件流通股；其中质押股份数为86,000,000股，占其持有的上市公司股份数量的比例为74.94%，占上市公司总股本的比例为23.98%。同时，信息披露义务人承诺，本次权益变动完成之日起18个月内，不减持所持有的上市公司德龙汇能股份。 经核查，截至本核查意见签署日，除上述限售及减持承诺事项外，本次权益变动中所涉及的股份不存在其他限售、质押、冻结等被限制转让的情况或其他特殊安排。 十三、对本次权益变动的资金来源的核查 （一）信息披露义务人资金来源的相关核查 根据《股份转让协议》的约定，顶信瑞通拟按照9.41元/股的价格向诺信芯材转让其所持有的上市公司106,280,700股股份，占上市公司总股本的29.64%，本次股份转让价款总额为人民币10.00亿元。 1、执行事务合伙人基业常青和有限合伙人中经芯材均系为本次交易而专门设立的实体，为深圳中经大有的全资子公司，两家主体的最终出资人为深圳中经大有。 2、有限合伙人东阳才智是东阳国投的全资子公司，东阳国投注册资本10亿元，2024年末总资产超千亿元，为东阳才智的实际最终出资人。 2025年10月29日，诺信芯材已实缴出资5.01亿元；同时，诺信芯材也在同步向银行申请并购贷款，贷款金额为5-6亿元，目前初步方案为期限7年，融资利率尚未确定。银行贷款发放后，可用于支付并购价款或置换前期已支付的价款。 根据信息披露义务人出具的《关于本次权益变动资金来源的说明与承诺》并经核查，本次权益变动的资金来源均为信息披露义务人合法的自有资金或自筹资金；不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向信息披露义务人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 （二）相关方资金来源的核查 根据基业常青、中经芯材、东阳才智出具的《关于本次权益变动资金来源的说明与承诺》：其作为本次权益变动中信息披露义务人的出资人，参与本次权益变动的资金来源均为其合法的自有资金或自筹资金；不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 十四、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查 根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司后续计划如下： （一）未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有主营业务作出重大调整而形成明确具体的计划。 在取得上市公司控制权后，信息披露义务人将充分发挥自身资金、产业、资源等方面的优势，支持上市公司现有主营业务持续发展，同时对上市公司产业结构的优化、新业务新产业的培育和尝试提供支持与赋能，但目前尚不存在明确具体的计划安排。若未来12个月内明确提出对上市公司主营业务重大调整的计划，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有就对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作形成明确具体的计划，亦没有形成明确具体的上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来12个月内需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划 本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，将根据《股份转让协议》相关条款约定，对上市公司董事会、高级管理人员进行改组。除上述已在《股份转让协议》中约定的情形外，信息披露义务人暂无其他调整上市公司董事、高级管理人员的计划，如后续根据上市公司实际情况需要对董事和高级管理人员进行相应调整，信息披露义务人及上市公司届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 （四）对上市公司《公司章程》修改的计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司《公司章程》的条款的修改计划及修改的草案。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用计划修改的计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有员工聘用计划进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （六）对是否对上市公司分红政策进行重大调整 截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （七）对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。若今后明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 十五、对上市公司的影响分析的核查 （一）对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查 本次权益变动后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。 为保持本次权益变动后上市公司的独立性，信息披露义务人已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下： “1、上市公司的独立性不因本次权益变动而发生变化。上市公司将通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独立性，维护全体股东的利益。本企业将按照有关法律、法规及公司章程的规定，行使股东的权利并履行相应的义务，保障上市公司独立经营、自主决策。 2 、本次权益变动不影响上市公司的人员独立、资产完整、机构独立、业务独立及财务独立等方面的独立性。 3、本次权益变动完成后，上市公司仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。 4、若本企业因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，一切损失将由本企业承担。本承诺在本企业控制上市公司期间持续有效且不可变更或撤销。” （二）对本次权益变动对上市公司同业竞争的影响的核查 截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其控制的企业不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形。 本次权益变动后，为避免后续可能产生的同业竞争，信息披露义务人出具了 《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下： “1、截至本承诺出具日，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争，并保证将来也不会从事或促使本企业及本企业所控制的企业从事任何在商业上对上市公司或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。 2、如上市公司进一步拓展其业务范围，本企业及本企业控制的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本企业及本企业控制的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。 3、如本企业及本企业控制的其他企业有任何商业机会可从事任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。 4、如违反以上承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。 5、本承诺在本企业控制上市公司期间持续有效且不可变更或撤销。”（三）对本次权益变动对上市公司关联交易的影响的核查本次权益变动前，诺信芯材与上市公司不存在关联交易。 本次权益变动后，为减少和规范信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下： “1、本企业及本企业控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其控制的企业的关联交易；就本企业及本企业控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本企业及本企业控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本企业保证本企业及本企业控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 2、本次交易前，本企业及本企业控制的其他主体与上市公司及上市公司控制的其他主体之间不存在关联交易。 本企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。本承诺在本企业控制上市公司期间持续有效且不可变更或撤销。” 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已就上市公司独立性、同业竞争、关联交易等问题做了相关承诺与说明，保证上市公司的规范运行，上述承诺与说明具有可行性。 十六、对与上市公司之间的重大交易的核查 （一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查 经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要人员与上市公司及其子公司之间不存在发生合计金额高于3,000万元或者高于5% 上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 以上的交易。 （二）对与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查 经核查，截至本核查意见签署日前24个月，信息披露义务人及其主要人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上交易的情形。 （三）对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员的补偿或类似安排的核查 经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。 （四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排的核查 经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，除《详式权益变动报告书》所披露的内容外，信息披露义务人及其主要人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 十七、对前6个月内买卖上市公司股票的情况的核查 根据信息披露义务人出具的说明，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情况，所持上市公司股份未发生变动。 根据信息披露义务人主要人员出具的说明，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人的主要人员及以上人员的直系亲属在本次权益变动事实发生之日起前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。 十八、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 经核查，本财务顾问认为： （一）《详式权益变动报告书》已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。 （二）信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近3年有严重的证券市场失信行为； 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 （三）信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。 （四）信息披露义务人承诺本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 十九、对本次交易中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方情况的核查（一）信息披露义务人有偿聘请第三方情况的核查 截至本核查意见出具日，本次权益变动中，信息披露义务人及其一致行动人不存在除财务顾问、律师事务所和会计师事务所之外直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况。 （二）财务顾问有偿聘请第三方情况的核查 截至本核查意见出具日，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情况。 经核查，信息披露义务人、财务顾问的前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的相关规定。 二十、财务顾问意见 综上所述，本财务顾问认为，本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，《详式权益变动报告书》的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 中财网
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