金宏气体(688106):金宏气体：东吴证券股份有限公司关于金宏气体股份有限公司变更募集资金投资项目投资规模并结项暨新增募集资金投资项目的核查意见
关于金宏气体股份有限公司 变更募集资金投资项目投资规模并结项暨新增募集资金投 资项目的核查意见 东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为金宏气体股份有限公司（以下简称“金宏气体”、“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定，对金宏气体变更募集资金投资项目投资规模并结项暨新增募集资金投资项目的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、变更募集资金投资项目的概述 （一）募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意金宏气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1319号），公司获准向不特定对象发行可转换公司债券10,160,000张，每张债券面值为人民币100元，募集资金总额为人民币1,016,000,000.00元，扣除发行费用人民币11,840,377.36元后，公司本次募集资金净额为人民币1,004,159,622.64元。上述募集资金已全部到位，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了“容诚验字[2023]230Z0194号”的《验资报告》。 为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司对募集资金实施专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。 公司募集资金投资项目的基本情况表如下： 单位：万元 币种：人民币
（二）本次拟变更投资规模并结项的募集资金投资项目情况 截至2025年10月31日，公司募集资金投资项目“新建高端电子专用材料项目”（以下简称“原项目”）已建设完工，并符合施工验收规范，累计投入募集资金共计16,430.12万元。根据公司发展战略与实际情况，公司拟变更原项目的投资总额并进行结项，原项目预计节余募集资金为24,123.18万元，公司拟将上述预计节余募集资金全部用于“山东睿霖高分子空分供气项目”。 本次变更募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）投资规模的事项不构成关联交易。变更募投项目投资规模的概况如下所示： 变更募集资金投资项目情况表 单位：万元 币种：人民币
2、“已投入金额”为截至 2025年 10月 31日累计投入募集资金金额； 3、“拟投入募集资金金额”为截至 2025年 10月 31 日募集资金拟投资总额扣减累计已投入募集资金和尚需支付的尾款之后的余额 22,113.37万元与募集资金产生的理财收 益及利息 2,009.81万元之和； 4、为确保新项目顺利实施，“拟投入募集资金金额”投入新项目后不足部分将由公司或淄博金宏自筹。 2025年11月7日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目投资规模并结项暨使用节余募集资金向控股孙公司借款以实施在建项目》的议案，同意变更原项目“新建高端电子专用材料项目”投资规模并将该项目结项，同时使用预计节余募集资金向控股孙公司借款以实施“山东睿霖高分子空分供气项目”。 本次变更募集资金投资项目投资规模并结项暨使用节余募集资金向控股孙公司借款以实施在建项目的事项，尚需提交公司2025年第二次临时股东会及“金宏转债”2025年第一次债券持有人会议审议。 二、变更募集资金投资项目投资规模的具体原因 （一）原项目计划投资和实际投资情况 原项目投资总额为60,000.00万元，原计划使用募集资金47,000.00万元，由金宏气体通过新建厂房、购置设备实现电子级一氟甲烷、电子级六氟丁二烯和电子级八氟环丁烷等应用于半导体先进制程的氟碳类气体产品以及电子级二氯二氢硅、电子级六氯乙硅烷等半导体前驱体材料的生产，旨在进一步丰富公司电子特种气体产品种类，完善公司在半导体材料领域的业务布局。 公司于2024年9月26日召开了第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将“新建高端电子专用材料项目”达到预期可使用状态的日期由原计划的2024年9月延长至2025年12月。 截至2025年10月31日，原项目对应的建筑工程已全部完工、制气设备已安装完成，并完成了试生产工作。因此，原项目已达到结项条件。 截至2025年10月31日，原项目使用募集资金的情况如下表所示，未使用募集资金余额存放在公司开设的募集资金专户中。 单位：万元 币种：人民币
原项目已达到结项条件，公司拟将原项目予以结项。同时，原项目实施过程中受下列因素的影响，募集资金产生节余： （1）原项目实施过程中得到了相关政府补助资金支持，减少了募集资金的实际使用金额； （2）公司根据外部环境、项目实际需要等对原设备清单进一步优化调整，优先选用国产或更具性价比的设备，合理降低了该项目投资成本； （3）为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入； （4）由于原项目投产后仍需要一定的产能爬坡周期，为降低资源的闲置浪费，公司对该项目配套的钢瓶、管束车等设备按照当下的实际需求进行购置，对应的购置支出目前较少。 鉴于原项目结项后募集资金产生节余，为提高募集资金的使用效率，公司综合考虑整体经营发展战略及业务布局，经调研论证，拟将原项目募集资金计划投资金额调减至 24.886.63万元，并将该项目结项，同时将节余募集资金投入到资金需求更为紧迫的“山东睿霖高分子空分供气项目”。 三、新项目的具体内容 （一）项目名称：山东睿霖高分子空分供气项目。 （二）项目实施主体：淄博金宏，为公司控股子公司金宏气体（上海）有限公司之全资子公司。 （三）项目建设内容及规模：新建1套50,000Nm3/h的空分装置及其附属设施，为山东睿霖高分子材料有限公司提供氧气、氮气等工业气体，预计氧气的总规模3 为50,000Nm /h。 （四）项目投资金额及资金来源：项目总投资金额35,000.00万元，其中拟使用原项目预计节余资金24,123.18万元，剩余部分由公司及淄博金宏自筹。 （五）预计投产日期：本项目预计于2027年3月全面投产并贡献效益。 （六）项目投资概算：
1、符合公司战略定位，是公司未来发展方向 公司坚持纵横发展战略，定位于综合气体服务商，为客户提供创新和可持续的气体解决方案，成为气体行业的领跑者。 现场制气业务模式，特指公司与用气规模较大的客户签订长期合作协议（通常为10年-20年），通过深度绑定的合作方式，在客户现场搭建制气装置并提供定制化气体供应服务的业务形态。该业务模式需求清晰明确，不仅能为公司创造稳定且持续的现金流，更属于具备防御属性的基石类业务，对公司整体战略布局具有重要意义。 2、拥有优秀人才储备及项目经验 公司注重团队建设和人才培养，已构建覆盖业务开发、技术设计、工程建设、生产运营全生命周期的现场制气业务团队，拥有丰富的同类型业务开发及经营管理经验，具备较强的技术与工程管理能力。公司凭借自身的技术特点、能力及配套运维服务质量，持续发展中小型现场制气项目，并持续突破适合公司的中大型现场制气项目，已经有一定的项目经验积累，现场供气的服务水平进一步提升。 （八）经济效益分析 “山东睿霖高分子空分供气项目”整体建设期为15个月，公司已与山东睿霖高分子材料有限公司签订《供气合同》及《供气合同之变更协议》，通过新建1套50,000Nm3/h的空分装置及其附属设施，向对方供应工业气体产品——氧气和氮气，供气期限自供气启动日起20年，合同金额约为40亿元（不含税，具体以实际为准）。 “山东睿霖高分子空分供气项目”的实施将为公司带来稳定、持续的收入与现金流支撑；在实现前述预期产出的前提下，项目税后内部收益率处于良好区间，动态投资回收期合理，各项关键财务指标稳健，项目实施具备经济可行性。但若相关行业及市场等外部环境发生变化，则测算的内部收益率情况将随之发生变化。 四、新项目的市场前景和风险提示 （一）新项目市场分析 新项目为针对客户山东睿霖高分子材料有限公司的需求配套建设的现场制3 气项目，新项目建成后，将形成50,000Nm /h氧气的供气规模，且该项目同时配备一定的富余液体，有助于公司抢占市场先机，同时能够在一定程度上提升市场占有率。 （二）新项目可能存在的风险 1、本次投资项目建设过程中可能存在因外部宏观环境重大变化、国家有关政策变化、客户需求变化以及其他不可预见或不可抗力等因素，影响最终执行的情况。 2、新项目投资金额较大且部分资金需要公司自筹，项目的实施可能对公司的现金流和财务状况造成一定的压力，增加财务风险。公司会在项目建设过程中加强资金使用的监督管理，积极与项目各方联系和协调，合理安排资金使用，做好内部资金调度，有效降低建设成本，严格控制建设周期，保证项目按时实施和运营。 3、本次投资在项目达产后的经营过程中，公司可能面临宏观经济、技术迭代、市场竞争等方面的经营风险，未来经营状况存在不确定性，公司可能存在无法实现预期投资收益、无法收回投资等风险。 五、有关部门审批情况说明 新项目“山东睿霖高分子空分供气项目”已于2025年10月经山东省淄博市行政审批局备案，取得《山东省建设项目备案证明》（备案号：2412-370300-89-01-729623）。 六、关于向控股孙公司提供借款以实施新增募集资金投资项目的情况 （一）向控股孙公司提供借款以实施在建项目的情况 “山东睿霖高分子空分供气项目”的实施主体为淄博金宏。公司拟使用“新建高端电子专用材料项目”项目节余募集资金 24,123.18万元，向淄博金宏一次或分期提供借款，借款期限为 3年，借款期限自实际借款之日起算，借款利率按照实际借款到账日全国银行间同业拆借中心最近一次公布的贷款市场报价利率（LPR）确定。借款到期后，可滚动使用，也可提前偿还。本次借款仅限用于“山东睿霖高分子空分供气项目”的实施，不得用作其他用途。未来实际借款时，公司将与淄博金宏签订具体的借款协议，公司董事会授权公司管理层全权负责上述提供借款事项相关手续办理及后续管理工作。淄博金宏将根据项目的实施进度，分阶段投入募集资金，并对项目实施单独建账核算，以提高募集资金使用效率。 （二）本次提供借款对象的基本情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司已提请董事会授权淄博金宏开立募集资金专户对募集资金进行专项管理，并与公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署《募集资金四方监管协议》。公司将监督淄博金宏按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规范性文件及公司募集资金管理办法的要求规范使用募集资金，同时将严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 公司本次变更募集资金投资项目投资规模并结项暨使用节余募集资金向控股孙公司借款以实施在建项目的事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审议程序，尚需将相关议案提交股东会和债券持有人会议审议。上述事项符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规的规定。本次变更系公司根据自身发展规划及业务经营需要做出的审慎决策，不存在损害股东利益的情形。 综上，保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目投资规模并结项暨使用节余募集资金向控股孙公司借款以实施在建项目的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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