广西能源(600310):广西能源股份有限公司董事和高级管理人员离职管理制度
董事和高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条为了加强对广西能源股份有限公司（以下简称“公 司”）董事、高级管理人员离职事项的管理，保障公司治理稳定性 及维护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《广西能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管 理人员的主动辞职或辞任、任期届满卸任、任期内罢免、更换或 解聘等离职情形。 第二章离职的生效条件 第三条公司董事、高级管理人员的任期按《公司章程》规定 执行，任期届满，除非经股东会选举或董事会聘任连任，其职务 自任期届满之日起自然终止；董事、高级管理人员任期届满未及 时改选或聘任，在新董事、高级管理人员就任前，原董事、高级 管理人员仍应当依照法律、法规和规范性文件以及《公司章程》 的规定，继续履行董事、高级管理人员职务。 第四条公司董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向 公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司 司章程》另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定及 《公司章程》规定继续履行职责： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导 致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最 低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士； （三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事 所占比例不符合法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中 欠缺会计专业人士。 董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会 及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。 第五条公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，高 级管理人员辞任的，应当向公司提交书面辞职报告，自董事会收 到辞职报告时辞职生效。 公司董事会秘书被解聘或者辞任的，公司及时向上海证券交 易所报告、说明原因并公告，且应当在原任董事会秘书离职后3个 月内聘任董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或 者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董 事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由 公司董事长代行董事会秘书职责。 公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事 公司总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘 的，公司应当及时披露。 第六条公司董事、高级管理人员任期届满前，股东会、董事 会决定罢免、更换、解聘的，自股东会、董事会作出有效决议之 日起生效。 第七条任职尚未结束的董事、高级管理人员，未履行适当程 序擅自离职而致使公司造成损失，应当承担赔偿责任。 第八条董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》《公 司章程》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的，相关董事、 高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但 仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门 会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 第三章离职后的责任与义务 第九条离职董事、高级管理人员应于正式离职5日内或公司 通知的其他期限内办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不 限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料以 及其他物品等的移交。对正在处理的公司事务，离职董事、高级 管理人员应向接手人员详细说明进展情况、关键节点及后续安排， 协助完成工作过渡。 第十条离职董事、高级管理人员应配合公司对其开展的离任 审计或针对其履职期间重大事项的核查，不得拒绝提供必要的文 第十一条董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内 仍然有效。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担 的责任，不因离任而免除或者终止。 第十二条董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满后，其 对公司商业、技术保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘 密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间公司将根据公平原则 而定，但至少在董事、高级管理人员辞职生效或者任期届满之日 起二年内仍然有效。 第十三条离职董事、高级管理人员与公司存在竞业禁止约定 的，离职后应当遵守该等约定。 第十四条若董事、高级管理人员离职时存在尚未履行完毕的 公开承诺的，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明， 明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划， 公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承 诺。 第十五条公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务 影响干扰公司正常经营，损害公司及股东利益。 第十六条离职董事、高级管理人员应承担的其他义务的持续 期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离职之间时间的长 短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第十七条离职董事、高级管理人员持有公司股份的，应遵守 以下规定： （二）公司董事和高级管理人员在任期届满前离职的，在就 任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让 等方式转让的股份，不得超过所持公司股份总数的25%，因司法 强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部 转让，不受前款转让比例的限制； （三）离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、 变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所 作出的承诺。 第四章责任追究机制 第十八条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承 诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议 对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、 预期利益损失及合理维权费用等。 第十九条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可 自收到通知之日起15日内向公司审计委员会申请复核。 第五章附则 第二十条本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性 文件的强制性规定相抵触的，依照国家有关法律、法规、规范性 文件的有关规定执行。 第二十一条本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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