昂利康(002940):薪酬与考核委员会工作细则（2025年11月）
董事会薪酬与考核委员会工作细则 （经公司第四届董事会第十三次会议审议通过） 第一章总则 第一条为完善公司治理结构，协助董事会科学决策，促进经营层高效管理，根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《浙江昂利康制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条薪酬与考核委员会是设在董事会下的一个专业委员会，经董事会批准后成立。 第三条薪酬与考核委员会必须遵守《公司章程》，在董事会授权的范围内独立行使职权，并直接向董事会负责。 第四条薪酬与考核委员会是董事会的专门参谋机构，对董事会负责；薪酬与考核委员会也是公司人事部门有关重大问题的议事机构。 第五条薪酬与考核委员会应当保证公司有关薪酬与考核的重大政策在形成决议前已得到了充分、专业、科学并合乎规范程序的论证。 第二章薪酬与考核委员会的产生与组成 第六条薪酬与考核委员会由三名委员组成，设召集人（主任委员）一名。 第七条薪酬与考核委员会委员由董事组成，其中独立董事委员应当过半数并担任召集人。 第八条薪酬与考核委员会的委员由董事会确定，召集人（主任委员）由薪酬与考核委员会的委员按一般多数原则选举产生。 第九条薪酬与考核委员会任期与董事会一致，可以连选连任。在委员任职期间，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则第六条至第八条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。 交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。 第三章薪酬与考核委员会的职责权限 第十一条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十二条薪酬与考核委员会应当按照法律法规、证券交易所有关规定、《公司章程》和董事会的规定履行职责，就相关事项向董事会提出建议。董事会对相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十三条公司董事会审议员工持股计划相关事项时，董事会薪酬与考核委员会应当就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司利益及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划等事项发表意见。 第十四条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。 第十五条董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。 第十六条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。 第四章薪酬与考核委员会的议事规则 第十七条薪酬与考核委员会会议由召集人（主任委员）负责召集和主持。召集人（主任委员）不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的薪酬与考核委员会委员共同推举一名委员召集和主持。 第十八条薪酬与考核委员会会议分定期会议和临时会议。定期会议每年度召开一次，一般在董事会会议前召开。 第十九条两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开薪酬与考核委员会临时会议。 第二十条在会议召开前三日，薪酬与考核委员会应以邮件、传真或者电话方式通知全体薪酬与考核委员会成员。 第二十一条薪酬与考核委员会会议由一半以上的委员出席方可举行。薪酬与考核委员会决议的表决，应当一人一票。委员会会议作出决议，必须经全体委员过半数通过。 在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。 第二十二条为保证各位委员在议事前获得与议题相关且充分的信息，董事会办公室应当保证在会议召开前三日将有关信息送达各位委员。公司相关部门应协助董事会办公室按期提供信息。 第二十三条三分之一以上委员认为资料不充分，可以提出缓开委员会会议，或缓议部分事项，委员会应予以采纳。 第二十四条委员因故不能出席会议的，可以以书面形式向委员会提交对本次会议所议议题的意见报告，该意见报告由召集人（主任委员）在委员会会议上代为陈述。 第二十五条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。 第二十六条委员所发表的意见应当在会议记录中记录明确，委员可以要求对自己的意见提出补充或解释。 第二十七条委员会会议结束，董事会办公室人员应当对委员会的会议记录和委员的书面报告进行整理归档。会议记录的保存期限不少于十年。 第五章附则 第二十八条董事会办公室负责薪酬与考核委员会的日常管理和联络工作。 第二十九条本工作细则经浙江昂利康制药股份有限公司董事会批准后生效。 第三十条本工作细则由浙江昂利康制药股份有限公司董事会负责解释。 第三十一条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。 浙江昂利康制药股份有限公司 2025年11月 中财网
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