深物业A(000011):董事会议事规则（2025年11月修订）
董事会议事规则 第一章总则 第一条为规范深圳市物业发展(集团)股份有限公司(以下简称 “公司”、“本公司”)董事会议事、决策程序，提高董事会的工作效率和科学决策水平，充分发挥董事会在公司经营决策程序中的核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳市物业发展(集团)股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)和其他相关法律、法规的规定，结合公司实际，制定本规则。 第二条公司设董事会，由9名董事组成，设董事长1人，董事会由 股东会选举产生，对股东会负责，在《公司法》等法律法规和《公司章程》以及公司股东会赋予的职权范围内行使权利。 第三条董事会行使下列职权： (一)召集股东会，并向股东会报告工作； (二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案，决定公司的年度财务决算方 案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案； 及变更公司形式的方案； (八)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，决定《公司章程》第二十四条第（三）项、（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份的事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提请，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订《公司章程》的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报、检查经理的工作并提出意 见； (十六)审议批准公司薪酬方案、特殊贡献奖的奖励办法以及相关 事项； (十七)审议批准公司高管人员考核办法及年度考核结果； (十八)审议批准所属公司(本公司除外)长效激励约束机制； (十九)审议并提出实施管理层和核心骨干持股的所属企业名单， 拟订所属企业管理层和核心骨干持股的总体方案； (二十)审议公司年度内部控制自我评价报告及内部控制审计报 告，统筹内部控制评价体系的建设和有效实施； 事项； (二十二)决定公司重大会计政策和会计估计变更； (二十三)法律、行政法规、部门规章或股东会授予的其他职权； 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 董事会设立审计、风险与合规管理委员会，并根据实际工作需要设 立战略发展与投资决策委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会。 各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、风险与合规管理委 员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计、风险与合规管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计、风险与合规管理委员会的召集人为会计专业人士。 各专门委员会成员的产生和更换由董事会批准。 第四条董事会办公室是董事会的日常办事机构，具体负责办理董事 会和董事长交办的事务。 第二章董事会会议的召集 第五条董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第六条董事会会议分为定期会议和临时会议。 第七条董事会定期会议每年度至少召开两次。每次会议应当于会议 召开十日前通知全体董事。 (一)在每个会计年度结束之日起四个月内召开董事会会议，审议 年度报告、年度报告摘要、财务报告、利润分配方案等事项。 (二)在每一会计年度的上半年结束之日起二个月内召开董事会会议，第八条有下列情形之一的，应召开董事会临时会议，每次会议 应当于会议召开五日前通知全体董事。 (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时； (二)三分之一以上董事联名提议时； (三)审计、风险与合规管理委员会提议时； (四)董事长认为必要时； (五)过半数独立董事联名提议时； (六)证券监管部门要求召开时。 第九条属于第八条(一)至(三)项规定提议召开董事会临时会议的， 提议人应当提交书面提议函，载明下列事项： (一)提议人的名称(或姓名)； (二)提议的理由(或事由)； (三)明确和具体的提案； (四)提议人的联系方式和提议日期； (五)提议人的亲笔签名(或盖章)等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项， 与提案有关的材料应当一并提交。 董事会秘书负责接收书面提议函，并于当日向董事长转交。董事长 应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会临时会议。 第十条董事会秘书负责按照法定程序筹备董事会会议，准备和提交 拟审议的董事会文件。 第十一条董事会办公室负责以书面通知、发出邮件(包括电子邮 件)、传真方式发送董事会会议通知，并同时发送董事会会议文件。 的限制。 第十二条 董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)事由及议题； (三)会议期限； (四)出席及列席会议的人员； (五)发出通知的日期。 第十三条董事会定期会议的通知发出后，如需变更会议的时间、 地点或增加、变更、取消会议议案内容的，应当在原定会议召开日之前五日发出变更通知，并发送变更的会议文件。董事会临时会议的会议通知发出后，如需变更会议的时间、地点或增加、变更、取消会议议案内容的，在原定会议召开日之前一日发出变更通知，并发送变更的会议文件。 第十四条本公司高级管理人员、证券事务代表可列席董事会会议， 董事会秘书应参加董事会会议。根据需要，董事会可安排与会议议题有关的其他人员到会介绍情况。列席董事会会议的高级管理人员及其他人员对董事会讨论的事项，可以充分发表意见，供董事参考，但没有表决权。 列席董事会会议人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得利用 内幕信息为自己或他人谋取利益。 第三章 董事会会议的召开和表决 第十五条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充 分表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以用通讯会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第十六条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董 事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第十七条董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的， 应书面委托其他董事代为出席并表决，并遵循以下原则： (一)审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事； (二)独立董事不得委托非独立董事； (三)一名董事不得接受超过2名董事的委托； 书面委托书样式由董事会办公室负责提供。 委托书应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并 由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 委托书由委托董事亲自填写，受托董事在会议召开前向会议主持 人提交书面委托书，并在授权范围内行使权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席并表决的，视 为放弃在该次会议上的表决权。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第十八条董事会审议重大关联交易事项，应当经公司独立董事 专门会议过半数同意后，方可提交董事会讨论。 第十九条董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下 列情形的，不得参与表决，也不得代理其他董事行使表决权： (一)与董事个人利益有关的关联交易； (二)董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的； 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第二十条董事会审议关联交易事项时，会议主持人应在会议表 决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避表决的，知悉情况的非关联董事应要求关联董事予以回避。 第二十一条董事会审议对外担保事项时，应经董事会的三分之二 以上董事审议同意。 第二十二条董事会审议聘用或解聘会计师事务所事项，应事先 取得董事会审计、风险与合规管理委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议。 第二十三条董事会审议公司发展战略与投资决策事项，应事先 取得董事会战略发展与投资决策委员会的书面评价意见，方可提交董事会讨论。 第二十四条董事会审议董事及高级管理人员薪酬事项，应事先 取得董事会薪酬与考核委员会的书面审核意见，方可提交董事会讨论。 第二十五条董事会审议由本公司董事会提名或推荐的董事、独 立董事候选人及聘任公司高级管理人员事项，应事先取得董事会提名委员会的书面资格核实与审查意见（聘任公司财务负责人还需要经过公司审计、风险与合规管理委员会全体成员过半数同意后），方可提交董事会讨论。 第二十六条董事应当认真阅读会议文件，对所讨论的议案发表 独立、审慎的个人意见。 第二十七条董事会对会议议案逐一进行表决。董事应当对会议 第二十八条 董事会会议原则上不审议会议通知中未列明的议 题。 第二十九条 董事会会议所作决议的表决方式为记名式表决，其 中，现场会议实行举手表决，通讯会议实行投票表决。实行投票表决的，经董事签署意见的董事会决议记录及表决票，可以通过直接送达或传真的方式转至董事会秘书。 第四章董事会会议记录 第三十条董事会会议应当有准确、详细的记录，董事对议案发 表的个人意见应当记载于会议记录中。 第三十一条董事会秘书应当安排董事会会议记录。董事会会议记录 包括以下内容： (一)会议届次及召开的时间、地点、方式； (二)会议召集人和会议主持人姓名； (三)董事亲自出席会议、委托出席会议、缺席会议的情况； (四)会议议程； (五)董事发言要点； (六)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数)，以及有关董事反对或弃权的理由； （七）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回 避情况。 第三十二条董事会会议记录应当由出席会议的董事、董事会秘书 和记录人签字。董事认为会议决议记录或会议记录有不明确的，应当在复印件)等文件作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第五章董事会决议及公告 第三十三条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违 反国家法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决策的董事对公司承担赔偿责任。在表决时表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免责。 表示异议，包括反对或者弃权的表决意见。 第三十四条董事长应督促落实董事会决议，检查决议的实施情况， 并视具体情况在以后的董事会会议上通报董事会决议的执行情况。 第三十五条出席或列席董事会会议的董事及有关人员均对董事会 会议所议事项和所作决议负有保密的义务，在决议公开披露前，不得擅自泄露有关信息。 第三十六条董事会决议的备案及公告事宜，由董事会秘书按照 《深圳证券交易所股票上市规则》的具体规定予以办理。 第三十七条董事会秘书应当视工作需要，在董事会会议结束后对 会议召开及决议情况，安排董事会办公室制作董事会会议纪要，经董事长签字批准后供公司内部使用。 第六章附则 第三十八条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”不含 本数。 第三十九条本规则作为《公司章程》的附件由公司董事会负责解 释。自股东会审议通过之日起执行，修改时亦同。 第四十条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、地 后颁布的法律、法规、部门规章、地方性法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章、地方性法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 中财网
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