规、规范性文件及深圳证券交易所业务规则等相关规定，为进一步提升公司规范运作水平，结合公司实际情况，对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《董事会审计、风险与合规管理委员会工作条例》进行了修订。上述制度的具体修订内容详见附件各项制度修订对照表及同日刊登于巨潮资讯网的制度全文。
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订后表述 |
| 1 | 全文 | 监事 | 删除“监事” |
| 2 | 全文 | 监事会 | 审计、风险与合规管理委员会 |
| 3 | 全文 | 总经理 | 经理 |
| 4 | 全文 | 副总经理 | 副经理 |
| 5 | 第一条 | 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法
人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护公司、
股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》(以下简
称《证券法》)《中华人民共和国企业国有资产法》《企业
国有资产监督管理暂行条例》等法律、行政法规、部门规章
和规范性文件，制订本章程。 | 第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规
范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人
治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，根据《中华人民共
和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》
(以下简称《证券法》)《中华人民共和国企业国有资产法》《企
业国有资产监督管理暂行条例》等法律、行政法规、部门规章和
规范性文件，制订本章程。 |
| 6 | 第九条 | 新增 | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后
果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意 |
| | | | 相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事
责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。 |
| 7 | 第十条 | 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。 | 第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份
为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
任。 |
| 8 | 第十一条 | 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律
约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事和高级管理人员。 |
| 9 | 第十二条 | 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司副总
经理、董事会秘书、财务负责人、财务总监以及董事会认定
为高级管理人员的其他人士。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司经理、副经理、
董事会秘书、财务负责人、财务总监以及董事会认定为高级管理
人员的其他人士。 |
| 10 | 第十八条 | 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。 |
| 11 | 第二十条 | 第十九条公司发起人为深圳市投资管理公司(现为深
圳市投资控股有限公司)，出资方式为净资产折股，认购的
股份数为18601万股，出资时间为1991年10月31日。 | 第二十条公司发起人为深圳市投资管理公司(现为深圳市
投资控股有限公司)，出资方式为净资产折股，认购的股份数为
18601万股，出资时间为1991年10月31日。 |
| 12 | 第二十二条 | 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企
业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或
者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不
得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股 |
| | | | 东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股
本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。 |
| 13 | 第二十三条 | 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方
式。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。 |
| 14 | 第二十七条 | 第二十六条公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司
因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的
情形收购本公司股份的，可以依照本章程第一百二十九条的
规定经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
... | 第二十七条公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项
规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章
程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本
公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议。
... |
| 15 | 第二十八条 | 第二十七条公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 |
| 16 | 第二十九条 | 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标
的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
| 17 | 第三十条 | 第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之
日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规
或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转 |
| | | 法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的
股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，
从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总
数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，
质权人不得在限制转让期限内行使质权。 | 让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 18 | 删除 | 第三十一条公司股东为依法持有公司股份的自然人、
法人及依据国家有关法律法规的规定可以持有上市公司股
份的其他组织。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有
同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 删除 |
| 19 | 第三十二条 | 第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 | 第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按
其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 20 | 第三十四条 | 第三十四条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人
参加股东会，并行使相应的表决权； | 第三十四条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人
参加股东会，并行使相应的表决权； |
| | | (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)除公司法、证券法以及本章程另有规定外，单独或
者合计持有公司3%以上股份的股东，有向股东会行使提案
权的权利；
(五)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
质押其所持有的股份；
(六)查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股
东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会
计报告；连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之
三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，
适用《公司法》第五十七条第二款、第三款、第四款的规定；
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条
规定；股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共
和国证券法》等法律、行政法规的规定；
(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
公司剩余财产的分配；
(八)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；
(九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权
利。 | (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)除公司法、证券法以及本章程另有规定外，单独或者合
计持有公司1%以上股份的股东，有向股东会行使提案权的权利；
(五)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押
其所持有的股份；
(六)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事
会会议决议、财务会计报告；连续一百八十日以上单独或者合计
持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会
计凭证的，适用《公司法》第五十七条第二款、第三款、第四款
的规定；股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用
本条规定；股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共
和国证券法》等法律、行政法规的规定；
(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司
剩余财产的分配；
(八)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
(九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 |
| 21 | 第三十五条 | 第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取
资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵
守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，向公司提供
证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件。 |
| 22 | 第三十六条 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道
股东会决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销；
自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事
会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东
会决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销；自决议作
出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应
当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 23 | 第三十八条 | 第三十八条董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 | 第三十八条审计、风险与合规管理委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求审计、风险与合规管理委员会向
人民法院提起诉讼；审计、风险与合规管理委员会成员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 |
| | | 起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前款规
定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的
股东，可以依照前款规定书面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。 | 审计、风险与合规管理委员会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单
独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照
本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 24 | 第四十条 | 第四十条公司股东承担下列义务：
...
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
... | 第四十条 公司股东承担下列义务：
...
(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
... |
| 25 | 第二节 | | 第二节控股股东和实际控制人 |
| 26 | 删除 | 第四十一条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将
其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司
作出书面报告。 | 删除 |
| 27 | 第四十一条 | 新增 | 第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务， |
| | | | 维护上市公司利益。 |
| 28 | 第四十二条 | 第四十二条公司的控股股东、实际控制人不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股
东的利益。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员
从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。 | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系
损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变
更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合
公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提
供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何
方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立
和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公
司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事 |
| | | | 损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。 |
| 29 | 第四十三条 | 新增 | 第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际
支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 30 | 第四十四条 | 新增 | 第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司
股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。 |
| 31 | 第四十六条 | 第四十四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定
有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对公司证券发行、重大资产重组、公司债券发行等
事项作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
作出决议；
(十)修改本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事
会议事规则及监事会议事规则）；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； | 第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准公司的年度财务预算方案；
(四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(六)对公司证券发行、重大资产重组、公司债券发行等事项
作出决议；
(七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
决议；
(八)修改本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议
事规则）；
(九)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作
出决议；
(十)审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；
(十一)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 |
| | | (十二)审议批准第四十六条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六)审议本公司正常经营期间发生单笔金额30万元
以上已计提减值准备资产的财务核销事项；
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其
他机构和个人代为行使。 | 一期经审计总资产30%的事项；
(十二)审议批准变更募集资金用途事项；
(十三)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十四)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由
股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行股票、可转换为股票的公司债
券、公司债券作出决议。 |
| 32 | 第四十七条 | 第四十五条股东会审议决定的交易事项：
...
（三）除前述交易事项之外，下列事项也需提交股东会
审议：
1、公司主业范围内的投资项目，除通过政府招标、拍
卖等法定公开竞价方式购买房地产开发项目用地和对已有
项目的正常开发投资外，投资额占本公司最近一期经审计净
资产50%以上的。
... | 第四十七条股东会审议决定的交易事项：
...
（三）除前述交易事项之外，下列事项也需提交股东会审议：
1、公司主业范围内的投资项目，投资额占本公司最近一期
经审计净资产20%以上的。
... |
| 33 | 第四十八条 | 第四十六条 公司对外担保属于下列情形，须经股东会
审议通过：
(一)单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产
10%； | 第四十八条 公司对外担保属于下列情形，须经股东会审
议通过：
(一)单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10%；
(二)本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过 |
| | | (二)本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，
超过本公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何
担保；
(三)本公司及本公司控股子公司对外担保的担保总额，
超过本公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担
保；
(四)被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债
率超过70%；
(五)最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近
一期经审计总资产的30%；
(六)对关联方提供的担保；
(七)本公司不得对没有产权关系的担保对象提供担保，
不得对境外融资提供担保。本公司及所属子公司为购房客户
提供的按揭担保除外，股东会授权董事会在符合法律、法规
和本章程的条件下，决定为购房客户提供按揭担保的事项；
(八)其他法律法规、部门规章或本章程规定的其他情
形。
公司股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 本公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(三)本公司及本公司控股子公司对外担保的担保总额，超过
本公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
(四)被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超
过70%；
(五)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七)本公司不得对没有产权关系的担保对象提供担保，不得
对境外融资提供担保。本公司及所属子公司为购房客户提供的按
揭担保除外，股东会授权董事会在符合法律、法规和本章程的条
件下，决定为购房客户提供按揭担保的事项；
(八)其他法律法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
公司股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 34 | 第五十一条 | 第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起2个月以内召开临时股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数，或少于本章程
所定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面 | 第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2
个月以内召开临时股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数，或少于本章程所定
人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求 |
| | | 请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情
形。
前述第(三)项持股股数按提出书面要求日计算；公司股
东会决议公告前，前述第(三)项所述股东单独或者合计持有
的公司股份不得低于公司有表决权股份总数的10%，持股
数量不足10%时，本次临时股东会所做出的决议无效。 | 时；
(四)董事会认为必要时；
(五)审计、风险与合规管理委员会提议召开时；
(六)二分之一以上独立董事提议并经董事会审议同意时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按提出书面要求日计算；公司股东会
决议公告前，前述第(三)项所述股东单独或者合计持有的公司股
份不得低于公司有表决权股份总数的10%，持股数量不足10%时，
本次临时股东会所做出的决议无效。 |
| 35 | 第五十二条 | 第五十条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第五十二条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章
程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 36 | 第五十三条 | 第五十一条经全体独立董事过半数同意，独立董事有
权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股
东会的，将说明理由并公告。 | 第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召
开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
将说明理由并公告。 |
| 37 | 第五十四条 | 第五十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东 | 第五十四条审计、风险与合规管理委员会向董事会提议召 |
| | | 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审
计、风险与合规管理委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内
未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议
职责，审计、风险与合规管理委员会可以自行召集和主持。 |
| 38 | 第五十五条 | 第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发
出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相
关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会 | 第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向
董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内
未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审
计、风险与合规管理委员会提议召开临时股东会，应当以书面形
式向审计、风险与合规管理委员会提出请求。
审计、风险与合规管理委员会同意召开临时股东会的，应在
收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
审计、风险与合规管理委员会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为审计、风险与合规管理委员会不召集和主持股东会， |
| | | 不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。 |
| 39 | 第六十条 | 第五十八条公司召开股东会，董事会、监事会以及单
独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股
东会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提
案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案
后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。但临
时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者
不属于股东会职权范围的除外。
... | 第六十条公司召开股东会，董事会、审计、风险与合规管
理委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向
公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召
开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明
确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股
东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东
会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规
定，或者不属于股东会职权范围的除外。
... |
| 40 | 第六十八条 | 第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡
（如有）；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定
代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法
人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由
法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法
人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 41 | 第六十九条 | 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权
委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)代理的事项、权限；
(三)代理人所代表的委托人的股份数量； | 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
书应当载明下列内容：
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二)代理人的姓名或者名称；
(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事 |
| | | (四)是否具有表决权；
(五)分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示；
(六)委托书签发日期和有效期限；
(七)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。 | 项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。 |
| 42 | 删除 | 第六十八条委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除 |
| 43 | 第七十条 | 第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。 | 第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 44 | 第七十一条 | 第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份
证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名(或单位名称)等事项。 | 第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)
等事项。 |
| 45 | 第七十三条 | 第七十二条股东会召开时，除特殊情况外，本公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高
级管理人员应当列席会议。 | 第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 46 | 第七十四条 | 第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主
持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会 | 第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计、风险与合规管理委员会自行召集的股东会，由审计、
风险与合规管理委员会召集人主持。审计、风险与合规管理委员 |
| | | 主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举
的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反《股东会议事规则》使
股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数
的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计、风险与
合规管理委员会成员共同推举的一名审计、风险与合规管理委员
会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反《股东会议事规则》使股东
会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 47 | 第七十五条 | 第七十四条公司制定《股东会议事规则》，详细规定
股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。《股东会议事规则》作为章程的附件，
由董事会拟定，股东会批准。 | 第七十五条公司制定《股东会议事规则》，详细规定股东
会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。《股东会议事规则》作为章程的附件，由董事会拟定，
股东会批准。 |
| 48 | 第七十六条 | 第七十五条在年度股东会上，董事会、监事会应当就
其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作
出述职报告。 | 第七十六条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的
工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 49 | 第七十九条 | 第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负
责。
会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经
理和其他高级管理人员姓名；
... | 第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
... |
| 50 | 第八十条 | 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或 | 第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 |
| | | 其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 | 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于十年。 |
| 51 | 第八十三条 | 第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定
相关董事、监事的报酬事项和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。 | 第八十三条下列事项由股东会以普通决议通过：
(一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。 |
| 52 | | 第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一)修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董
事会议事规则及监事会议事规则）；
(二)增加或者减少注册资本；
(三)公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
(四)分拆所属子公司上市；
(五)连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额
超过公司最近一期经审计总资产30%的；
(六)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监
会认可的其他证券品种；
(七)以减少注册资本为目的回购股份；
(八)重大资产重组；
(九)股权激励计划； | 第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一)修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会
议事规则）；
(二)增加或者减少注册资本；
(三)公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
(四)分拆所属子公司上市；
(五)连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担
保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
(六)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认
可的其他证券品种；
(七)以减少注册资本为目的回购股份；
(八)重大资产重组；
(九)股权激励计划； |
| | | (十)公司股东会决议主动撤回其股票在证券交易所上
市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易
场所交易或转让；
(十一)股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、
需要以特别决议通过的其他事项；
(十二)其他法律法规、规章制度相关规定、公司章程或
股东会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。 | (十)公司股东会决议主动撤回其股票在证券交易所上市交
易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易
或转让；
(十一)股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要
以特别决议通过的其他事项；
(十二)其他法律法规、规章制度相关规定、公司章程或股东
会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东
所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司
董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司 5%以上股份的股
东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 53 | 第八十七条 | 第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理
人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。 | 第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以
特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 54 | 第八十八条 | 第八十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请
股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投
票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中投向某一位董事或者监事候选
人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事或者监事候选
人，或投向两位或多位董事或者监事候选人，得票多者当选。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
具体实施细则依照公司制订的《股东会议事规则》相关 | 第八十八条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
决。
股东会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制。前款
所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中投向某一位董
事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人，或
投向两位或多位董事候选人，得票多者当选。董事会应当向股东
公告候选董事的简历和基本情况。
具体实施细则依照公司制订的《股东会议事规则》相关规定。 |
| | | 规定。 | |
| 55 | 第九十三条 | 第九十二条
...
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监
事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的
表决结果载入会议记录。
... | 第九十三条
...
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
... |
| 56 | 第九十四条 | 第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或其
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网
络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十四条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的上市公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相
关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 57 | 第一百零四
条 | 第一百零四条
... | 第一百零四条
...
（八）根据工作需要，开展巡检工作，原则上按照党组织隶
属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡检监督；
（九）讨论和决定党组织职责范围内的其他重要事项。 |
| 58 | 第一百零五
条 | 第一百零五条重大经营管理事项须经党委前置研究讨
论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。 | 第一百零五条按照有关规定制定重大经营事项清单。重大
经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和
规定程序作出决定。 |
| 59 | 第一百零七
条 | 第一百零七条
...
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚， | 第一百零七条
...
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； |
| | | 期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高
级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止
其履职。 |
| 60 | 第一百零八
条 | 第一百零八条
...
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任
总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
股东代表董事，由该股份持有者提名；高级管理人员代
表董事由董事会提名；职工代表董事由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入
董事会，公司暂设1名职工代表董事，后续可根据安排增加
或减少名额；独立董事候选人可由董事会、百分之一以上的
股东、监事会单独或联合推荐，依法设立的投资者保护机构
可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利，并
经股东会选举决定。 | 第一百零八条
...
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
股东代表董事，由该股份持有者提名；高级管理人员代表董
事由董事会提名；职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会，公司
暂设1名职工代表董事，后续可根据安排增加或减少名额；独立
董事候选人可由董事会、百分之一以上的股东单独或联合推荐，
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利，并经股东会选举决定。 |
| 61 | 第一百零九
条 | 第一百零九条董事应当遵守法律、法规和公司章程的
规定，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利
益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金； | 第一百零九条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，
对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
突，不得利用职权牟取不正当利益：
(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储； |
| | | (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东会或董事会同
意，直接或间接与本公司订立合同或者进行交易；董事的近
亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交
易，适用前款规定；
(六)未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他
人谋取本应属于公司的商业机会，但是，有下列情形之一的
除外：
（1）向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定
经董事会或者股东会决议通过；
（2）根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不
能利用该商业机会。
(七)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定
经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
(八)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(九)不得擅自披露公司秘密；
(十)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。 | (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董
事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同
或者进行交易；董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交
易，适用前款规定；
(五)未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取属于公司的商业机会，但是，有下列情形之一的除外：
（1）向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董
事会或者股东会决议通过；
（2）根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利
用该商业机会。
(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不
得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| | | 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 62 | 第一百一十
条 | 第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了
解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍
监事会或者监事行使职权；
(六)应股东会要求，列席股东会会议并接受股东的质
询；
(七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤
勉义务。 | 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披
露的信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向审计、风险与合规管理委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计、风险与合规管理委员会行使职权；
(六)应股东会要求，列席股东会会议并接受股东的质询；
(七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
务。 |
| 63 | 第一百一十
二条 | 第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2
日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会 | 第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董
事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任
生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。 |
| | | 时生效。 | |
| 64 | 第一百一十
三条 | 第一百一十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务
在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他
义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离
任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下
结束而定。 | 第一百一十三条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履
行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事
辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公
司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成
为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视
事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况
和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。 |
| 65 | 第一百一十
四条 | 新增 | 第一百一十四条股东会可以决议解任董事，决议作出之日
解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司
予以赔偿。 |
| 66 | 第一百一十
七条 | 第一百一十六条 本节有关董事义务的规定，适用于
公司监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第一百一十七条 本节有关董事忠实和勤勉义务的规定，
适用于公司高级管理人员。 |
| 67 | 第一百一十
八条 | 第一百一十八条公司董事会成员中应当有三分之一以
上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当
忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股
东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股
东、实际控制人等单位或个人的影响。 | 第一百一十八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上
独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行
职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 68 | 第一百一十
九条 | 新增 | 第一百一十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得
担任独立董事： |
| | | | （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者
是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的
股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形
的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 69 | 第一百二十
条 | 第一百一十七条 公司设独立董事。
独立董事除满足公司董事的基本资格外，还必须满足
下列条件：
(一)符合法律法规、规章制度规定的独立性要求；
(二)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规
和规则；
(三)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、管
理、会计、财务或者经济等工作经验；
(四)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录。 | 第一百二十条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市
公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和
规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计
或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程规定的其他条件。 |
| 70 | 第一百二十
一条 | 新增 | 第一百二十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全
体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他职责。 |
| 71 | 第一百二十
四条 | 新增 | 第一百二十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议
机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先
认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百 |
| | | | 二十二条、第一百二十三条第一款第（一）项至第（三）项所列
事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独
立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 72 | 第一百二十
九条 | 第一百二十五条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百二十六条 董事会由9名董事组成，设董事长
1人。 | 第一百二十九条公司设董事会，董事会由9名董事组成，
设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 73 | 删除 | 第一百二十七条 董事会设立审计、风险与合规管理
委员会，并根据实际工作需要设立战略发展与投资决策委
员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会。
第一百二十八条董事会各专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计、风险与合规管理委员会成员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事，审计、风险与合规管理
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当
过半数并担任召集人，审计、风险与合规管理委员会的召
集人为会计专业人士。各专门委员会成员的产生和更换由
董事会批准。
董事会制订各专门委员会工作条例，规定各专门委员
会组成、职责及运作，由董事会批准，由董事会负责解释
和修订。 | 删除 |
| 74 | 第一百三十
条 | 第一百二十九条董事会行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划、总体发展规划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案，决定本章程第二十四条第
（三）项、（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份
的事项；
(八)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他
高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的
提请，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所； | 第一百三十条董事会行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案，决定公司的年度财务决
算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案，决定本章程第二十五条第（三）项、
（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份的事项；
(八)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管
理人员，并决定其报酬和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘
任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所； |
| | | (十五)听取公司总经理的工作汇报、检查总经理的工作
并提出意见；
(十六)审议批准公司薪酬方案、特殊贡献奖的奖励办法
以及相关事项；
(十七)审议批准公司高管人员考核办法及年度考核结
果；
(十八)审议批准所属公司(上市公司除外)长效激励约束
机制；
(十九)审议并提出实施管理层和核心骨干持股的所属
企业名单，拟订所属企业管理层和核心骨干持股的总体方
案；
(二十)审议公司年度内部控制自我评价报告及内部控
制审计报告，统筹内部控制评价体系的建设和有效实施；
(二十一)按照有关法律法规，决定权限范围内的产权公
开交易事项；
(二十二)法律、行政法规、部门规章或股东会授予的其
他职权。 | (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六)审议批准公司薪酬方案、特殊贡献奖的奖励办法以及
相关事项；
(十七)审议批准公司高管人员考核办法及年度考核结果；
(十八)审议批准所属公司(上市公司除外)长效激励约束机
制；
(十九)审议并提出实施管理层和核心骨干持股的所属企业
名单，拟订所属企业管理层和核心骨干持股的总体方案；
(二十)审议公司年度内部控制自我评价报告及内部控制审
计报告，统筹内部控制评价体系的建设和有效实施；
(二十一)按照有关法律法规，决定权限范围内的产权公开交
易事项；
(二十二)决定公司重大会计政策和会计估计变更；
(二十三)法律、行政法规、部门规章或股东会授予的其他职
权。 |
| 75 | 第一百三十
四条 | 第一百三十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业或者个人有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人
数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 | 第一百三十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有
关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交
股东会审议。 |
| 76 | 删除 | 第一百三十四条董事会设董事长1人。董事长由董事 | 删除 |
| | | 会以全体董事的过半数选举产生。 | |
| 77 | 第四节 | 新增 | 第四节董事会专门委员会 |
| 78 | 第一百四十
六条 | 新增 | 第一百四十六条公司董事会设置审计、风险与合规管理委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 79 | 第一百四十
七条 | 新增 | 第一百四十七条审计、风险与合规管理委员会成员不少于
三人，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当
过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 80 | 第一百四十
八条 | 新增 | 第一百四十八条审计、风险与合规管理委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计、风险与合规管理委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务
所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。 |
| 81 | 第一百四十
九条 | 新增 | 第一百四十九条审计、风险与合规管理委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计、风险与合规管理委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计、风险与合规管理委员会作出决议，应当经审计、风险 |
| | | | 与合规管理委员会成员的过半数通过。
审计、风险与合规管理委员会决议的表决，应当一人一票。
审计、风险与合规管理委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计、风险与合规管理委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计、风险与合规管理委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 82 | 第一百五十
条 | 新增 | 第一百五十条公司董事会设立战略发展与投资决策委员
会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会，依照本章程
和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
董事会各专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。各
专门委员会成员的产生和更换由董事会批准。
董事会制订各专门委员会工作条例，规定各专门委员会组
成、职责及运作，由董事会批准，由董事会负责解释和修订。 |
| 83 | 第一百五十
一条 | 新增 | 第一百五十一条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。 |
| 84 | 第一百五十
二条 | 新增 | 第一百五十二条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。 |
| 85 | 第七章 | 第七章 经理级其他高级管理人员 | 第七章 高级管理人员 |
| 86 | 第一百五十
三条 | 第一百四十六条 本公司设总经理1名，由董事会聘任
或解聘。
本公司设副总经理2–4名，必要时可根据公司实际需
要增减，由董事会聘任或解聘。 | 第一百五十三条 本公司设经理1名，由董事会决定聘任或
解聘。
本公司设副经理2–4名，必要时可根据公司实际需要增减，
由董事会决定聘任或解聘。 |
| 87 | 第一百五十
九条 | 第一百五十二条 总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其
分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及 | 第一百五十九条经理工作细则包括下列内容：
(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
事会的报告制度； |
| | | 向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 | (四)董事会认为必要的其他事项。 |
| 88 | 第一百六十
三条 | 第一百五十六条公司董事、高级管理人员应当对公司
证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。
公司监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期
报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确
认意见。
公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公
平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百六十三条公司董事、高级管理人员应当对公司证券
发行文件和定期报告签署书面确认意见。
公司董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信
息，所披露的信息真实、准确、完整。 |
| 89 | 第一百六十
五条 | 第一百五十八条 高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百六十五条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 90 | 删除 | 第八章监事会
第一百六十条至一百七十三条 | 删除 |
| 91 | 第一百六十
八条 | 第一百七十五条公司在每一会计年度结束之日起4个
月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每
一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部
门规章的规定进行编制。 | 第一百六十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每
一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规
章的规定进行编制。 |
| 92 | 第一百六十
九条 | 第一百七十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另
立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百六十九条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账
簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 93 | 第一百七十 | 第一百七十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取 | 第一百七十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润 |
| | 条 | 利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的公积金可以用于弥补公司的亏损、扩大公司生
产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，
应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照法律法规的规定使用资本公积金。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除
外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公
积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可
以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反
规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 94 | 第一百七十
一条 | 第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍
不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 95 | 第一百七十
三条 | 第一百八十条公司利润分配政策为：
...
(三)利润分配应履行的审批程序 | 第一百七十三条 公司利润分配政策为：
...
(三)利润分配应履行的审批程序 |
| | | 1、公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配
方案的过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东
持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案。利润
分配方案需经全体董事2/3以上同意，同时经监事会审议
通过后，方能提交公司股东会审议。
...
(四)利润分配政策的调整
1、公司根据公司状况、股东特别是中小股东、独立董
事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当
且必要的调整，以确定该时段的股东回报规划。
2、公司董事会在制定和调整规划时，应结合公司具体
经营情况，充分考虑公司盈利能力和规模、现金流量状况、
发展阶段及当期资金需求，以保护股东特别是中小股东权益
兼顾公司长期可持续发展为出发点进行详细论证；充分听取
股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见；经董事会审
议通过并提交公司股东会审议通过后方可实施。 | 1、公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案
的过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳
定、科学的回报基础上，形成利润分配方案。利润分配方案需经
全体董事2/3以上同意方能提交公司股东会审议。
...
(四)利润分配政策的调整
1、公司根据公司状况、股东特别是中小股东和独立董事的
意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，
以确定该时段的股东回报规划。
2、公司董事会在制定和调整规划时，应结合公司具体经营
情况，充分考虑公司盈利能力和规模、现金流量状况、发展阶段
及当期资金需求，以保护股东特别是中小股东权益兼顾公司长期
可持续发展为出发点进行详细论证；充分听取股东特别是中小股
东和独立董事的意见；经董事会审议通过并提交公司股东会审议
通过后方可实施。 |
| 96 | 第一百七十
四条 | 第一百八十一条 公司实行内部审计制度，配备专职
审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职
责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责
并报告工作。 | 第一百七十四条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工
作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用
和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 97 | 第一百七十
五条 | 新增 | 第一百七十五条公司内部审计机构对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 |
| 98 | 第一百七十
六条 | 新增 | 第一百七十六条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财 |
| | | | 务信息监督检查过程中，应当接受审计、风险与合规管理委员会
的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立
即向审计、风险与合规管理委员会直接报告。 |
| 99 | 第一百七十
七条 | 新增 | 第一百七十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由
内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计、风险与
合规管理委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。 |
| 100 | 第一百七十
八条 | 新增 | 第一百七十八条审计、风险与合规管理委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 101 | 第一百七十
九条 | 新增 | 第一百七十九条审计、风险与合规管理委员会参与对内部
审计负责人的考核。 |
| 102 | 第一百八十
条 | 第一百八十三条 公司聘用取得符合《证券法》规定的
会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的
咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百八十条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务，聘期1年，可以续聘。 |
| 103 | 第一百八十
一条 | 第一百八十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东
会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 | 第一百八十一条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会
决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 104 | 第一百八十
三条 | 第一百八十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下
列权利：
(一)查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司
的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说
明；
(二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的
其子公司的资料和说明；
(三)必要时列席股东会，在股东会上就涉及其作为公司 | 第一百八十三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权
利：
(一)查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董
事、高级管理人员提供有关的资料和说明；
(二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子
公司的资料和说明；
(三)必要时列席股东会，在股东会上就涉及其作为公司聘用
的会计师事务所的事宜发言。 |
| | | 聘用的会计师事务所的事宜发言。 | |
| 105 | 第一百八十
六条 | 第一百八十九条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以公告方式进行；
(三)以传真方式送出；
(四)以网络电子邮件方式送出；
(五)本章程规定的其他形式。 | 第一百八十六条公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以公告方式进行；
(三)以邮寄、传真或网络（包括电子邮件、公司信息化办
公系统方式）等方式送出；
(四)本章程规定的其他形式。 |
| 106 | 第一百八十
九条 | 第一百九十二条 公司召开董事会的会议通知，以书面
通知方式进行。 | 第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送
出、邮寄、传真或网络（包括电子邮件、公司信息化办公系统方
式）等方式进行。 |
| 107 | 删除 | 第一百九十三条 公司召开监事会的会议通知，以书
面通知方式进行。 | 删除 |
| 108 | 第一百九十
四条 | 新增 | 第一百九十四条公司合并支付的价款不超过本公司净资产
百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决
议。 |
| 109 | 第一百九十
五条 | 第一百九十八条公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国
证监会规定的报刊和www.cninfo.com.cn网站上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公
告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。 | 第一百九十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定的报刊
和www.cninfo.com.cn网站上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之
日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 110 | 第一百九十
七条 | 第二百条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内
在符合中国证监会规定的报刊和www.cninfo.com.cn网
站上公告。 | 第一百九十七条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国
证监会规定的报刊和www.cninfo.com.cn网站上或者国家企业信
用信息公示系统公告。 |
| 111 | 第一百九十
九条 | 第二百零二条公司需要减少注册资本时，必须编制资
产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在符合中国证监会规定的报刊和
www.cninfo.com.cn网站上公告。债权人自接到通知书
之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百九十九条公司减少注册资本，将编制资产负债表及
财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债
权人，并于30日内在符合中国证监会规定的报刊和
www.cninfo.com.cn网站上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之
日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 112 | 第二百条 | 新增 | 第二百条公司依照本章程第一百七十一条第二款的规定弥
补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十九
条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在符合中国证监会规定的报刊和www.cninfo.com.cn网
站上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任
意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利
润。 |
| 113 | 第二百零一 | 新增 | 第二百零一条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资 |
| | 条 | | 本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。 |
| 114 | 第二百零二
条 | 新增 | 第二百零二条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享
有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。 |
| 115 | 第二百零四
条 | 第二百零四条公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第二百零四条公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者其他解散事由出现；
(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受
到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决
权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通
过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 116 | 第二百零五
条 | 新增 | 第二百零五条公司有本章程第二百零四条第（一）项、第
（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程
或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席
股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 117 | 第二百零六
条 | 第二百零五条公司因本章程第二百零五条第(一)项、
第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由
董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 | 第二百零六条公司因本章程第二百零四条第(一)项、第
(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当清算。董事为
公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算
组进行清算。 |
| | | 清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。 | 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另
选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。 |
| 118 | 第二百零七
条 | 第二百零六条清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百零七条清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 119 | 第二百零八
条 | 第二百零七条清算组应当自成立之日起10日内通知
债权人，并于60日内在符合中国证监会规定的报刊和
www.cninfo.com.cn网站上公告。债权人应当自接到通
知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第二百零八条清算组应当自成立之日起10日内通知债权
人，并于60日内在符合中国证监会规定的报刊和
www.cninfo.com.cn网站上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公
告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 120 | 第二百零九
条 | 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人
民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余 | 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确
认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 |
| | | 财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活
动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不得分配给股东。 | 司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 121 | 第一百一十
一条 | 第二百一十条 公司清算结束后，清算组应当制作清
算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百一十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注
销公司登记。 |
| 122 | 第二百一十
六条 | 新增 | 第二百一十六条董事会依照股东会修改章程的决议和有关
主管机关的审批意见修改本章程。 |
| 123 | 第二百一十
八条 | 第二百一十六条释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%
以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影
响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百一十八条释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%
的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份
所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅
因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 124 | 第二百二十
条 | 第二百一十八条本章程以中文书写，以在工商行政主
管部门最近一次备案的章程为准。 | 第二百二十条本章程以中文书写，以在工商行政主管部门
最近一次核准登记后的章程为准。 |
| 125 | 第二百二十
一条 | 第二百一十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以
下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”都不含本
数。 | 第二百二十一条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；
“过”“以外”、“低于”、“多于”都不含本数。 |
| 126 | 第二百二十 | 第二百二十二条本章程自股东会审议通过之日起实 | 第二百二十四条本章程自股东会审议通过之日起实施。 |
| | 四条 | 施。2024年10月18日股东会审议通过的《公司章程》同
时废止。 | 2025年3月7日股东会审议通过的《公司章程》同时废止。 |
