中原环保(000544):信息披露事务管理制度
信息披露事务管理制度 第一章 总 则 第一条为规范公司及其他信息披露义务人的信息披露 行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市 公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第5号-信息披露事务管理》等法律法规和《中 原环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的相关规定，制定本制度。 第二条信息披露义务人包括公司及董事、高级管理人 员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、 重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理 人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他 承担信息披露义务的主体。 第三条公司及相关信息披露义务人应当根据法律法规、 本制度及其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露 的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第四条依法披露的信息，应当在证券交易场所的网站 和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公 司住所、证券交易场所，供社会公众查阅。 第五条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开 或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位 和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但 尚未披露的信息。 第六条在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先 于规定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替 应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当 履行的临时报告义务。在非交易时段，公司和相关信息披露 义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一 交易时段开始前披露相关公告。 第七条公司发生的或与之有关的事项没有达到《上市 规则》规定的披露标准，或者《上市规则》没有具体规定， 但该事项对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大 影响的，公司应当参照《上市规则》及时披露。 第八条除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息 披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决 策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导 投资者。自愿披露的信息应当真实、准确、完整，遵守公平 原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披 露。应当审慎、客观，不得利用自愿披露的信息不当影响公 司股票及其衍生品种交易价格、从事内幕交易、操纵市场或 者其他违法违规行为。 公司自愿披露可持续发展报告应当遵照相关法律法规 要求。 第九条信息披露文件应当采用中文文本。 第二章信息披露的暂缓和豁免 第十条公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、 完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露 规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵 市场等违法行为。 第十一条公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信 息披露暂缓、豁免事项。公司暂缓、豁免披露有关信息的， 董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。 第十二条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证 据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导 致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密）， 依法豁免披露。 第十三条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉 及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合 下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免 披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞 争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经 营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害 公司、他人利益的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 第十四条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露 商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露： （一）暂缓、豁免披露原因已消除； （二）有关信息难以保密； （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 第十五条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露 有关信息应当登记豁免披露的方式、豁免披露所涉文件类型、 豁免披露的信息类型、内部审核程序，因涉及商业秘密暂缓 或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登 记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的 主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息 知情人名单等事项。 第十六条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报 告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后 及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、 内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的 情况等。 第十七条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、 半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者 豁免披露的相关登记材料报送上市公司注册地证监局和证 券交易所。 第三章 信息披露的内容 第一节 定期报告 第十八条公司披露的定期报告包括年度报告、半年度 报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有 重大影响的信息，均应当披露。 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定 的会计师事务所审计。 第十九条公司应当按照中国证监会和深交所规定的内 容和格式编制定期报告，并按照规定报送和公告。 第二十条年度报告应当在每个会计年度结束之日起四 个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日 起两个月内，季度报告应当在每个会计年度的前三个月、前 九个月结束之日起一个月内编制完成并披露。 第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度 报告的披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时 公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第二十一条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、 经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。 公司应当结合行业特点，充分披露与自身业务相关的行 业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、 业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理 决策。 第二十二条定期报告内容应当经公司董事会审议通过， 未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财 务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半 数同意后提交董事会审议。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认 意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、深 交所有关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、 完整地反映上市公司的实际情况。 公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完 整性或者有异议的，应当在董事会审议、审核定期报告时投 反对票或者弃权票。 公司董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真 实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见 中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的， 董事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循 审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性 的责任不仅因发表意见而当然免除。 董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签 署书面意见。 审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审 核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书 负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议 定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 第二十三条公司预计年度经营业绩和财务状况出现下 列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预 告： （一）净利润为负值； （二）净利润实现扭亏为盈； （三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下 降50%以上； （四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净 利润三者孰低为负值，且按照《上市规则》第9.3.2条规定 扣除后的营业收入低于3亿元； （五）期末净资产为负值； （六）公司股票交易因触及《上市规则》第9.3.1条第 一款规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度； （七）深交所认定的其他情形。 公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三） 项情形之一的，应当在半年度结束之日起十五日内进行预告。 公司因第一款第（六）项情形进行年度业绩预告的，应 当预告全年营业收入、按照《上市规则》第9.3.2条规定扣 除后的营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后 的净利润和期末净资产。 第二十四条披露业绩预告后，最新预计经营业绩或者 财务状况与已披露的业绩预告相比存在下列情形之一的，应 当及时披露业绩预告修正公告，说明具体差异及造成差异的 原因： （一）因本制度第二十三条第一款第（一）项至第（三） 项披露业绩预告的，最新预计的净利润方向与已披露的业绩 预告不一致，或者较原预计金额或区间范围差异幅度较大； （二）因本制度第二十三条第一款第（四）项、第（五） 项披露业绩预告的，最新预计不触及《上市规则》第5.1.1 条第一款第（四）项、第（五）项的情形； （三）因本制度第二十三条第一款第（六）项披露业绩 预告的，最新预计第十四条第三款所列指标与原预计方向不 一致，或者较原预计金额或区间范围差异幅度较大； （四）深交所规定的其他情形。 第二十五条出现下列情形之一的，应当及时披露业绩 快报： （一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期 财务数据，预计无法保密； （二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传 闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动； （三）拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露。 出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季 度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。 除出现第一款情形外，可以在定期报告披露前发布业绩 快报。 第二十六条披露业绩快报后，预计本期业绩或者财务 状况与已披露的业绩快报的数据和指标差异幅度达到20%以 上，或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的 净利润或者期末净资产方向与已披露的业绩快报不一致的， 应当及时披露业绩快报修正公告，说明具体差异及造成差异 的原因。 第二十七条公司应当认真对待深交所对公司定期报告 的事后审核意见，及时回复深交所的问询，并按要求对定期 报告有关内容做出解释和说明。如需要披露更正或补充公告 并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后及时公告。 第二节 临时报告 第二十八条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价 格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当 立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 第二十九条公司应当在最先发生的以下任一时点，及 时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员知悉或应当知悉该重大事件 发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司 应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因 素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第三十条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出 现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的 进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可 能产生的影响。 公司控股子公司发生本办法规定的重大事 第三十一条 件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的， 公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易 价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第三节重大交易 第三十二条重大交易包括除上市公司日常经营活动之 外发生的下列类型的事项： （一）购买资产； （二）出售资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四）提供财务资助（含委托贷款等）； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权或者债务重组； （十）转让或者受让研发项目； （十一）签订许可协议； （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资 权利等）； （十三）深交所认定的其他交易。 第三十三条公司发生的交易达到下列标准之一的，应 当及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资 产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评 估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近 一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元， 该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高 者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以 上，且绝对金额超过一千万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上， 且绝对金额超过一百万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最 近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 第三十四条公司发生的交易达到下列标准之一的，应 当及时披露并提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资 产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评 估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近 一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元， 该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高 者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以 上，且绝对金额超过五千万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过五百万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最 近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元。 上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。 第三十五条公司发生的交易属于下列情形之一的，可 以免于按照本制度第三十四条的规定提交股东会审议，但仍 应当按照有关规定履行信息披露义务： （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及 对价支付、不附有任何义务的交易； （二）公司发生的交易仅达到本制度第三十四条第一款 第（四）项或者第（六）项标准，且上市公司最近一个会计 年度每股收益的绝对值低于0.05元。 第三十六条公司及控股子公司有偿或者无偿提供资金、 委托贷款等行为，适用提供财务资助相关规定，但下列情况 除外： （一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营 业务； （二）资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市 公司的控股股东、实际控制人及其关联人； （三）中国证监会或者深交所认定的其他情形。 第三十七条公司提供财务资助，除应当经全体董事的 过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以 上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议 通过后提交股东会审议，深交所另有规定的除外： （一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计 净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债 率超过70%； （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市 公司最近一期经审计净资产的10%； （四）深交所或者公司章程规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例 超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含 上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于 适用前两款规定。 第三十八条公司提供担保，除应当经全体董事的过半 数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审 议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过 上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过 上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债 率超过70%； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近 一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深交所或者公司章程规定的其他情形。 公司股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披 露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还 款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能 力情形的。 第三十九条公司进行委托理财，因交易频次和时效要 求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的， 可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算 占净资产的比例，适用本制度第三十三条和第三十四条的规 定。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时 点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额） 不应超过投资额度。 第四十条公司发生除委托理财等深交所对累计原则另 有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一 类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本制度 第三十三条和第三十四条的规定。 第四十一条公司与合并报表范围内的控股子公司发生 的或者上述控股子公司之间发生的交易，可以免于按照本节 规定披露和履行相应程序，中国证监会或者深交所另有规定 的除外。 第四节 日常交易 第四十二条日常交易是指公司发生与日常经营相关的 （一）购买原材料、燃料和动力； （二）接受劳务； （三）出售产品、商品； （四）提供劳务； （五）工程承包； （六）与公司日常经营相关的其他交易。 资产置换中涉及前款规定交易的，适用本章第三节的规 定。 第四十三条上市公司签署日常交易相关合同，达到下 列标准之一的，应当及时披露： （一）涉及本制度第四十二条第一款第（一）项、第（二） 项事项的，合同金额占上市公司最近一期经审计总资产50% 以上，且绝对金额超过五亿元； （二）涉及本制度第四十二条第一款第（三）项至第（五） 项事项的，合同金额占上市公司最近一个会计年度经审计主 营业务收入50%以上，且绝对金额超过五亿元； （三）公司或者深交所认为可能对上市公司财务状况、 经营成果产生重大影响的其他合同。 第四十四条按照本制度第四十二条披露日常交易相关 合同的，上市公司应当关注合同履行进展，与合同约定出现 重大差异且影响合同金额30%以上的，应当及时披露并说明 原因。 第五节 关联交易 第四十五条公司的关联人包括关联法人（或者其他组 织）和关联自然人。 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的 关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他 组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接 控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组 织）； （三）持有上市公司百分之五以上股份的法人（或者其 他组织）及其一致行动人； （四）由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或 者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的， 除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。 具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有上市公司百分之五以上股份的 自然人； （二）上市公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他 组织）的董事、监事及高级管理人员； （四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密 切的家庭成员。 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二 个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其 他组织）、自然人，为上市公司的关联人。 中国证监会、深交所或者上市公司根据实质重于形式的 原则，认定其他与上市公司有特殊关系、可能或者已经造成 上市公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织）， 为上市公司的关联人。 第四十六条公司的关联交易，是指公司或者控股子公 司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括 以下交易： 1、第三十二条规定的交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或者接受劳务； 5、委托或者受托销售； 6、存贷款业务； 7、与关联人共同投资； 8、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 第四十七条关联人包括关联法人（或者其他组织）和 关联自然人。公司与关联自然人发生的交易金额在30万元 以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5% 以上的关联交易，应当及时披露。公司与关联人发生的成交 金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 超过5%的，应当及时披露并提交股东会审议。 第四十八条公司不得为关联人提供财务资助，但向关 联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制 的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比 例提供同等条件财务资助的情形除外。 第四十九条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联 交易的，应当按照放弃权利的相关规定，适用第四十七条的 规定。 第五十条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易， 应当按照累计计算的原则分别适用第四十七条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者 相互存在股权控制关系的其他关联人。 第六节 应当披露的其他重大事项 第五十一条公司股票交易根据有关规定被认定为异常 波动的，公司应当于次一交易日开市前按照规定内容披露股 票交易异常波动公告。 传闻可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格 产生较大影响的，公司应当及时核实相关情况，并依规披露 情况说明公告或者澄清公告。 第五十二条公司及子公司获得单笔收到的与收益相关 的政府补助占上市公司最近一个会计年度经审计的归属于 上市公司股东的净利润10%以上且绝对金额超过100万元， 或者收到的与资产相关的政府补助占最近一期经审计的归 属于上市公司股东的净资产10%以上且绝对金额超过1000万 元，应当及时披露。 第五十三条公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时 披露： （一）涉案金额超过一千万元，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值10%以上； （二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认 不成立或者宣告无效的诉讼； （三）证券纠纷代表人诉讼。 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事 项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的， 公司也应当及时披露。 公司连续十二个月内发生的诉讼、仲裁事项，涉案金额 累计达到本条第一款第（一）项所述标准的，适用本条第一 款的规定。已经按照本条第一款规定履行披露义务的，不再 纳入累计计算范围。 公司应当及时披露诉讼、仲裁事项的重大进展情况，包 括诉讼案件的一审和二审裁判结果、仲裁裁决结果以及裁判、 裁决执行情况、对公司的影响等。 第五十四条公司根据法律、行政法规或者国家统一的 会计制度的要求变更会计政策的，会计政策变更公告日期不 得晚于会计政策变更生效当期的定期报告披露日期。 第五十五条公司计提资产减值准备或者核销资产，对 公司当期损益的影响占上市公司最近一个会计年度经审计 净利润绝对值的比例达到10%以上且绝对金额超过一百万元 的，应当及时披露。 第五十六条公司出现下列使公司面临重大风险情形之 一的，应当及时披露相关情况及对公司的影响： （一）发生重大亏损或者遭受重大损失； （二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情 况； （三）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任； （四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； （五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资 不抵债或者进入破产程序； （六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、 质押或者报废超过总资产的30%； （七）主要或者全部业务陷入停顿； （八）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制 措施； （九）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级 管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重 大行政处罚； （十）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理 人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取 留置措施且影响其履行职责； （十一）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事 长、总经理外的其他公司董事、高级管理人员因身体、工作 安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以 上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其 履行职责； （十二）深交所或者公司认定的其他重大风险情况。 第五十七条公司出现下列情形之一的，应当及时披露： （一）变更公司章程、公司名称、股票简称、注册资本、 注册地址、办公地址和联系电话等。公司章程发生变更的， 还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露； （二）经营方针和经营范围发生重大变化； （三）依据中国证监会关于行业分类的有关规定，上市 公司行业分类发生变更； （四）董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优 先股、公司债券等境内外融资方案； （五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重 大资产重组事项收到相应的审核意见； （六）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大 变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等 发生重大变化）； （七）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益 和经营成果产生重大影响； （八）公司实际控制人或者持有公司5%以上股份的股东 持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； （九）法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份； （十）公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责 人辞任、被公司解聘； （十一）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、 司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等， 或者出现被强制过户风险； （十二）获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权 益或者经营成果产生重大影响； （十三）深交所或者公司认定的其他情形。 第四章 信息报告及披露程序 第五十八条公司及子公司所有需要披露的信息由董事 会秘书负责统一汇总、整理和发布，信息披露前应履行下列 审核程序： （一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料； （二）提供信息的部门分管领导对应披露的相关信息资 料的经营管理事项进行审核； （三）董事会秘书对应披露事项及相关资料进行合规性 审核； （四）由董事长或董事长授权他人签发。 第五十九条控股子公司应当参照上市公司规定建立信 息披露事务管理制度。参股公司的信息披露事务管理和报告 参照适用本制度规定。 公司各部门及分公司、控股子公司的负责人是该单位向 上市公司报告信息的第一责任人，应当督促该单位严格执行 信息披露事务管理和报告制度，认真、负责地及时传递本制 度所要求的各类信息，确保应予披露的重大信息及时上报给 上市公司信息披露事务管理部门或者董事会秘书。除董事会 秘书外的其他董事、高级管理人员和其他相关人员，非经董 事会书面授权并遵守法律法规等有关规定，不得对外发布任 何公司未公开重大信息。 第六十条公司下列人员经董事长同意后有权以公司名 义披露信息： （一）经董事长或董事会授权的董事； （二）总经理； （三）董事会秘书； （四）证券事务代表。 第六十一条公司各部门研究、决定涉及信息披露事项 时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需 要的资料。 第六十二条公司各部门研究、决定的问题是否涉及信 息披露事项有疑问的，应及时向董事会秘书咨询。 第六十三条以上各信息相关方均对公众负有诚信义务， 保证信息披露的真实性和准确性。各信息相关方必须指定专 人认真学习公司有关信息披露的规定并负责日常信息的整 理，及时向董事会秘书（或董事会办公室）提供相关信息。 第六十四条相关机构、部门或人员须在前述应披露事 件发生后24小时内报告董事会秘书（或董事会办公室）， 并同时提供相关的完整资料。 第六十五条公司董事、高级管理人员，以及因工作关 系而知悉公司应披露的重大信息的人员，在该信息尚未公开 披露之前，负有保密义务。 第五章 信息披露的职责划分 第六十六条公司董事长是信息披露管理工作的第一责 任人。董事会的全体成员（含独立董事）必须保证信息披露 符合本制度第一章所列的基本原则，对任何误导性陈述或重 大遗漏承担个别及连带责任；董事会应当定期对公司信息披 露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改 正。 第六十七条公司审计委员会对公司董事、高级管理人 员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情 况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提 出处理建议。独立董事对信息披露的真实、准确、完整负有 监督检查的义务，负责对信息披露事务管理制度的实施情况 进行监督，对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行检 查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会 进行改正，并保证符合本制度第二章所列的基本原则，对任 何误导性陈述或重大遗漏承担个别连带责任。 第六十八条董事会秘书是直接责任人，职责包括： （一）作为公司与深交所指定联络人，负责准备和提交 深交所要求的文件，组织完成证券监管机构布置的任务； （二）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披 露事务管理制度、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资 者提供公司公开披露的资料，督促上市公司及相关信息披露 义务人遵守信息披露有关规定，促使公司及时、合法、真实 和完整地进行信息披露； （三）出席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应 当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在 做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的 意见； （四）负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息 泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深交所 和中国证监会； （五）深交所要求履行的其他职责。 第六十九条董事会秘书应当定期组织对公司董事、高 级管理人员以及其他负有信息披露职责的人员开展信息披 露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通 报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。 第七十条 董事和董事会、审计委员会成员和审计委员 会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作， 为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作 便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面 的相关工作。 董事会秘书为履行职责，有权参加股东会、董事会会议、 审计委员会会议、高级管理人员相关会议以及涉及信息披露 的有关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅相关文 件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第七十一条董事会办公室为公司信息披露事务管理部 门，经董事会秘书授权，进行信息的汇总和规范化准备。 第七十二条控股和持股5%以上的股东、公司董事会、 公司审计委员会、各业务管理部门、分公司及各子公司对本 制度所涉及的与其相关的信息负有报告的责任与义务。 第七十三条公司的股东、实际控制人发生以下事件时， 应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披 露义务: （一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制 人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际 控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务 的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股 东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托 管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过 户风险； （三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 第七十四条公司财务信息披露前，应执行公司财务管 理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定。 第七十五条公司审计部门向董事会负责，负责对公司 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督 检查。 第七十六条 公司审计委员会行使《公司法》规定的监 事会的职权。审计委员会应当负责审核公司财务信息及其披 露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第七章 文件、资料的档案管理 第七十七条董事会办公室是负责管理公司信息披露文 件、资料档案的职能部门，董事会秘书是第一负责人。 第七十八条董事、高级管理人员履行职责时签署的文 件、会议记录及各部门和分、子公司履行信息披露职责的相 关文件、资料等，由公司董事会办公室负责保存，保存期限 不少于10年。 第七十九条定期报告、临时报告以及相关的合同、协 议等公司信息披露文件及公告由董事会办公室保存，保存期 限不少于10年。 第八十条信息披露相关文件、资料经董事会秘书批准 后方可查阅和提供。 第八章 投资者关系管理与信息沟通 第八十一条董事会秘书为公司投资者关系活动负责人， 未经董事会或董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系 活动。 第八十二条董事会办公室负责投资者关系活动档案的 建立、健全、保管等工作，档案文件内容至少记载投资者关 系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见等。 第八十三条投资者、分析师、证券服务机构人员、新 闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约 制度，由公司董事会办公室统筹安排，并由专人回答问题、 记录沟通内容，并应当避免参观者有机会获取未公开重大信 息。 第八十四条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、 接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他 事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供内幕信息，不得 透露或者泄漏未公开重大信息。 第九章 保密和处罚 第八十五条公司董事、高级管理人员及其他知情人员 在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内， 不得泄漏公司的内幕信息。 第八十六条由于工作失职或者违反本制度，致使公司 信息披露违规或给公司造成损失的，应追究当事人的责任， 直至追究法律责任。 第八十七条在公司互联网、公司内部局域网或其他内 部刊物上有不适当信息发布时，董事会秘书有权制止。 第十章 附 则 第八十八条本制度与国家相关的法律、法规和规范性 文件相冲突的，按国家相关的法律、法规和规范性文件执行。 第八十九条本制度未尽事宜，按《公司法》《证券法》 《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》《公司章程》 及其他相关法律、法规和规范性文件的规定执行。 第九十条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第九十一条本制度自公司董事会审议通过之日起生效 并实施。 中财网
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