科恒股份(300340):董事离职管理制度（2025年11月）
董事离职管理制度 第一章 总则 第一条为规范江门市科恒实业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)董事离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称“《管理规则》”）等法律法规及规范性文件以及《江门市科恒实业股份有限公司章程》的规定，结合本公司实际，制定本制度。 第二条本制度适用于公司董事因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。 第三条公司董事离职管理应遵循以下原则： （一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求； （二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离职相关信息；（三）平稳过渡原则：确保董事离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性； （四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。 第二章 离职的情形与程序 第四条本制度所规定的董事离职包含以下情形: （一）董事任期届满未连选连任的； （二）董事在任期届满前主动辞职的； （三）公司股东会或者职工代表大会解任的； （四）法律、法规或者《公司章程》规定的其他情形。 第五条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当以书面形式通知公司，辞职报告中应说明辞职原因，公司收到通知之日辞任生效，但存在第二章第六条规定情形的，董事应当继续履行职务。 第六条符合下列情形之一的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务，但存在相关法规另有规定的除外： （一）因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数； （二）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士；（三）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士的； （四）职工代表董事辞职导致董事会中无职工代表担任的董事。 第七条董事在任职期间出现法律、法规及《公司章程》规定的不得担任董事情形的，公司股东会或者职工代表大会应当解除其职务，停止其履职。 第八条股东会可在非职工代表董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。公司职工代表大会或者其他形式的民主会议可在职工代表董事任期届满前解除其职务，会议罢免之日解任生效。向股东会提出解除董事职务的提案方，应提供解除董事职务的理由或依据。 股东会审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事，并告知其有权在会议上进行申辩。董事可以选择在股东会上进行口头申辩，也可以提交书面陈述，并可以要求公司将陈述传达给其他股东。股东会应当对董事的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和董事的申辩后再进行表决。 第九条无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。 第十条相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 第十一条公司应在收到辞职报告通知、换届自动离职或解任股东会决议作出后2个工作日内披露董事辞职的相关情况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞职的，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、法规和《公司章程》的规定。 第十二条公司董事应在离职后2个交易日内委托公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。 第三章 离职董事的责任和义务 第十三条董事应于正式离职5个工作日内向董事会办理所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料、以及其他物品的移交。交接过程由董事会秘书监交，交接记录存档备查。 第十四条董事在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事履行承诺。 第十五条公司董事离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。离职董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。 第十六条公司董事离职后，其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至相关信息成为公开信息。 第十七条公司董事离职后，其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。离职董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。 第十八条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第四章 离职董事的持股管理 第十九条公司董事在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第二十条离职董事的持股变动应遵守以下规定: （一）董事离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份； （二）董事在就任时确定的任职期间内和任期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。董事所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制； （三）法律、法规或者中国证监会和深圳证券交易所对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。 第二十一条离职董事对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第二十二条离职董事的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。 第五章 附则 第二十三条本制度未尽事宜按照国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。若本制度的规定与相关法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定有冲突，或与日后颁布的法律法规及规范性文件的强制性规定相冲突时，以法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第二十四条本制度修订权及解释权归公司董事会。 第二十五条本制度经董事会审议通过之日起生效并实施，修订与废止时亦同。 江门市科恒实业股份有限公司 二〇二五年十一月 中财网
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