锦浪科技(300763):变更注册资本、调整公司架构、设置职工代表董事并修订《公司章程》及制定、修订、废止部分治理制度
转债代码：123259 转债简称：锦浪转02 锦浪科技股份有限公司 关于变更注册资本、调整公司架构、设置职工代表董 事并修订《公司章程》及制定、修订、废止部分治理 制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 锦浪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月6日召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于变更注册资< > 本、调整公司架构、设置职工代表董事并修订公司章程 的议案》《关于制定、修订、废止公司部分治理制度的议案》，以上议案尚需提交公司股东大会审议。 现将有关情况公告如下： 一、变更注册资本 公司2023年实施的限制性股票激励计划中的9名激励对象因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述激励对象已不具备激励资格，公司拟回购其已授予但尚未解除限售的5.56万股限制性股票并予以注销。本次注销完成后，公司总股本将相应从39,811.3845万股减至39,805.8245万股，公司注册资本将从人民币39,811.3845 39,805.8245 万元减至人民币 万元。 二、调整公司架构 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟调整公司架构，原监事会职责由董事会审计委员会行使。同时，《公司章程》《审计委员会工作制细则》等相关制度作出相应修订。在公司股东大会审议通过调整公司架构事项前，在股东大会审议通过之前，监事会及监事仍按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职权，确保公司正常运作。 三、设置职工代表董事的情况 为完善公司治理结构，公司董事会拟根据新《公司法》和《上市公司章程指引》在董事会成员中设置职工代表董事，并同步对《公司章程》相关条款作出相应修订。公司董事会由7名董事组成，将其中1名非独立董事调整为职工代表董事，调整后的董事会将由3名非独立董事、3名独立董事、1名职工代表董事组成。 四、《公司章程》修订的情况 综合上述变更注册资本、调整公司架构、设置职工代表董事等情况，同时根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关内容进行全面性修订，包括但不限于（1）修订注册资本和股份总额；（2）由董事会审计委员会承接法律法规规定的监事会职权；（3）将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；（4）调整董事会结构，设置职工代表董事；（5）新增“控”“ ”“ ” 股股东和实际控制人 独立董事 董事会专门委员会专节，细化明确其职责、义务等相关规定；（6）因新增、删除部分条款，原条款序号、援引条款序号按照修订内容相应调整；（7）根据最新法律法规及规范性文件的要求，对其他内容进行补充或完善等。 具体修订内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程修正案》及《公司章程》。本次修订《公司章程》事项，尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权董事会办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜，最终变更内容以工商登记机关核准登记的内容为准。 五、制定、修订、废止公司部分治理制度的情况 为进一步完善公司治理制度，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的最新修订及公司的实际情况，公司对原有的相关制度进行修订并制定、废止了部分制度。其中废止《远期结售汇管理制度》并将其部分内容并入至《外汇套期保值业务管理制度》。本次制定、修订、废止的主要制度如下：
以上涉及的《公司章程》和其他部分制度全文已于同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者注意查阅。 特此公告。 锦浪科技股份有限公司 董事会 2025年11月7日 中财网
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