苏州规划(301505):长江证券承销保荐有限公司关于本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施之专项核查意见
关于本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施 之专项核查意见 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”“本独立财务顾问”）接受苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称“苏州规划”“上市公司”“公司”）委托，担任其通过发行股份及支付现金的方式购买北京东进航空科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）100.00%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，长江保荐就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下： 一、本次交易对当期每股收益的影响 根据上市公司财务报表及公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州规划备考审阅报告》（苏公W[2025]E1432号）（以下简称“《备考审阅报告》”），在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后主要财务数据情况如下所示： 单位：万元
《备考审阅报告》假设本次交易已于2024年1月1日完成，本次交易完成后，上市公司2025年1-6月、2024年度基本每股收益分别变动-0.04元/股、-0.24元/股，短期内上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险，主要原因系：（1）标的公司报告期内研发投入持续保持高位，但业务收入尚未形成较大规模；（2）报告期内，标的公司确认股份支付费用金额较大。上述因素短期之内会对上市公司盈利构成一定影响。但是，随着低空经济行业的快速发展，同时，标的公司凭借在低空空域领域长期以来的深耕细作、技术沉淀，其在手订单快速增长，标的公司未来业绩会扭亏为盈，并实现业绩快速增长。 上市公司与标的公司完成整合后，将显著提升上市公司的综合实力与核心竞争力，有助于上市公司进一步拓展收入来源，分散经营风险，提高上市公司持续经营能力。此外，为应对每股收益摊薄的风险，提升公司未来的持续经营能力，为公司股东创造更多的盈利和稳定的回报，公司采取了填补摊薄即期回报的相关措施。 二、本次交易摊薄即期回报的应对措施 针对本次交易可能导致的对公司摊薄即期每股收益的情况，上市公司已制定了相关措施，具体如下： （一）加快完成对标的公司的整合，提升公司经营效率 本次交易完成后，有助于上市公司由以地面空间规划设计为核心业务拓展至以“空地融合”立体规划、运营管理、关联产品为核心的综合性业务，上市公司将通过资产、人员、管理等要素的协同配合，提升公司为城市建设与城市发展的规划、建设、管理等全生命周期提供全方位、综合化的服务能力。本次交易完成后，上市公司将加快与标的公司的协同发展，充分调动标的公司资源，提升公司经营效率。 （二）不断完善上市公司治理结构，强化内部控制体系 上市公司已建立了健全的法人治理结构和内部控制制度管理体系，各组织机构设置合理且规范运作。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步完善公司治理结构、管理体系和制度建设，强化经营管理和内部控制体系，进一步提高经营和管理水平，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司持续发展提供制度保障。 （三）积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制 上市公司已在《苏州规划设计研究院股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程”》）中明确了公司利润分配政策、分配方式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。上市公司始终严格执行《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，公司将持续重视对股东的合理投资回报，继续实行可持续、稳定、科学的利润分配政策，强化投资者回报机制，在保证公司可持续发展的前提下对股东回报进行合理规划，切实保障公司全体股东的利益。 （四）严格执行业绩承诺与补偿安排 为了充分维护公司及中小股东的利益，本次交易中，公司与交易对方约定了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易后公司每股收益的摊薄影响，公司将严格执行业绩承诺及对应的补偿安排。 三、相关主体对填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺 为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员已出具关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函，具体如下： （一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的承诺 “一、本人承诺继续保持上市公司的独立性。 二、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 三、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。 四、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。” （二）上市公司董事、监事、高级管理人员作出的承诺 “一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 三、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。 四、本人承诺将行使自身职权以促使上市公司董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与上市公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。 五、若未来上市公司拟实施股权激励计划，本人将行使自身职权以保障股权激励计划的行权条件将与上市公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。 六、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 七、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。 八、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺并给上市公司或股东造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。” 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司针对本次交易摊薄即期回报可能性的分析具有合理性，公司拟定的填补回报的措施切实可行，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人和上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。 （以下无正文） （本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施之专项核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 穆 杰 章 睿 李晓坤 盛 凯 长江证券承销保荐有限公司 年 月 日 中财网
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